初步法律盡職調(diào)查清單-境外公司

1、PAGE PAGE 5xx律師事務所初步法律盡職調(diào)查文件清單（境外公司）致： x自： xx律師事務所關于：法律盡職調(diào)查日期：20 xx年x月xx日本初步法律盡職調(diào)查文件清單（本“清單”），系根據(jù)XX委托，為其擬對Xx.進行B輪融資之目的，對Xx.及其關聯(lián)公司進行全面法律審查調(diào)查而發(fā)出。本清單適用于：Xx. 及其境外關聯(lián)公司（統(tǒng)稱“公司”）。請公司：仔細閱讀本清單，按照本清單準備并提供有關文件和/或信息；對某些不適用的或者無法提供的項目，請在以下表格的相關欄目中注明并說明具體原因；將按照本清單準備的所有文件以及根據(jù)以下表格中所列提示填寫好的本清單反饋，盡快提供給我們；鑒于本清單的調(diào)查范圍系根據(jù)我

2、們目前所掌握的初步情況而準備的，隨著項目和調(diào)查的深入，我們可能會調(diào)整調(diào)查范圍并要求相關公司進一步提供補充文件。如公司對本清單有任何疑問，請隨時與我們聯(lián)系，聯(lián)系人為：x預先感謝公司對我們工作的大力支持。需提供的文件已提供不適用備注1.公司基本文件公司的股權結(jié)構(gòu)圖，標明：(1)公司的股東及各自持股比例（如公司股東最終由中國境內(nèi)居民控制，需顯示該境內(nèi)居民直接或間接（通過中間層公司）持有公司股權的結(jié)構(gòu)）；(2)公司的下屬子公司以及公司和其他股東在該等子公司中分別的持股比例。若公司對其他任何公司存在任何合同控制關系，也請在結(jié)構(gòu)圖上一并標明該等公司的名稱及相應的合同安排。見境內(nèi)DD附件若公司對其他任何公司

3、存在合同控制關系，無論是通過合同控制任何其他方、或被其他方通過合同關于控制的，請?zhí)峁汗净蚱涔蓶|簽署的任何可能此類合同控制的協(xié)議安排，包括但不限于股權質(zhì)押協(xié)議、代持協(xié)議、貸款協(xié)議（或委托貸款協(xié)議）、咨詢服務協(xié)議等。合同控制涉及的其他方（控制方或被控制方）的基本情況說明，以及該方股東的基本情況和該方股東與公司的關系說明。見境內(nèi)DD附件“合同”公司現(xiàn)行有效的設立證書（certificate of incorporation）及名稱變更證書（certificate of change of name）、商業(yè)登記證（business registration certificate）（如適用）其他相

4、關的證書、證明及批準等。公司章程（memorandum and articles of association）以及任何對其的修改和變更，以及其他所有公司的組織性文件。由公司注冊代理人提供的certificate of incumbency（如適用）。無若公司股東為中國境內(nèi)居民直接或間接控制，請?zhí)峁┰摴蓶|及第(1)項所述中間層公司（如有）的第(3)、(7)、(8)項相關文件。簡要說明公司目前是否從事任何實質(zhì)性的業(yè)務經(jīng)營。若公司有實質(zhì)業(yè)務經(jīng)營的，請說明從事業(yè)務的種類、經(jīng)營模式、主要客戶名單，并提供相關所有的業(yè)務合同。見境內(nèi)DD附件“合同”公司的董事名冊(register of directors

5、)及公司股東名冊(register of shareholders)以及公司的歷次相關變更的文件。公司歷次股東會和董事會的會議紀要以及決議，以及其他各委員會（如有）的歷次會議紀要和決議，以及公司的董事會人員名單。公司的管理結(jié)構(gòu)圖，列明公司的管理人員以及他們的主要職責，并請說明各管理人員的職位、聘任期限、工作經(jīng)歷等。見境內(nèi)DD公司與公司的董事、管理人員、股東、職員或其他關聯(lián)方之間的所有的貸款、重大交易、關系或者安排（包括擔保和賠償安排）的情況說明。持有授權其代表公司做出行為的授權委托書或類似文件的每個自然人、法人或其他實體的姓名（或名稱）、地址及聯(lián)系方式。見境內(nèi)DD公司的管理人員、董事或股東在公

6、司的客戶、供貨商或與公司有業(yè)務的其他任何實體中持有的所有者權益的情況介紹。無其他有關公司之重要文件，包括但不限于在合理預期下有可能對公司的合規(guī)性產(chǎn)生影響的重要文件。無2. 注冊資本與股權請說明公司股權是否有任何質(zhì)押或其他任何權利限制。如有，請?zhí)峁┫嚓P文件（ 如協(xié)議、登記文件等）。 見境內(nèi)DD合同請說明公司是否有任何的股權激勵計劃，若有，請?zhí)峁┧邢嚓P的文件（如協(xié)議、計劃書等）。無所有涉及公司股權出售、轉(zhuǎn)讓或表決權事宜的股東之間的協(xié)議、股權出售協(xié)議、股權委托協(xié)議或其他限制性協(xié)議。見境內(nèi)DD合同關于公司所作歷次私募股權融資的股權認購協(xié)議、股東協(xié)議（或投資者權利協(xié)議）、限售股協(xié)議（Restricte

7、d Shares Agreement）等相關文件。見境內(nèi)DD合同除章程外，其它任何與公司的控制、管理相關的任何協(xié)議或文件（如有）。3. 產(chǎn)品/服務、合同與協(xié)議同境內(nèi)DD以下所述的協(xié)議，若未特別說明，均指現(xiàn)行有效的協(xié)議。關于公司目前已經(jīng)開展的和計劃在將來開展的業(yè)務的種類以及各種類業(yè)務運營情況的說明。請對公司提供的軟件產(chǎn)品及服務的下列方面作出說明：產(chǎn)品及服務的主要特點以及能實現(xiàn)的主要功能；產(chǎn)品及服務的目標用戶；產(chǎn)品的營銷及售后服務模式，以及參與產(chǎn)品營銷及售后服務的各方之間的關系；產(chǎn)品及售后服務的收費模式；產(chǎn)品的載體以及產(chǎn)品及服務的提供方式。與公司運營和業(yè)務相關的涉及金額為人民幣10萬元以上合同，包

8、括但不限于：技術轉(zhuǎn)讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等協(xié)議；技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件；原材料采購、產(chǎn)品銷售、廣告代理、咨詢顧問、許可權、特許權、承包協(xié)議；增值服務協(xié)議（如有）；重大設備購買、處置協(xié)議；收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議；保密協(xié)議；與同業(yè)競爭方簽訂的有關定價協(xié)議或其他合作、聯(lián)盟協(xié)議；戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議，收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；知識產(chǎn)權（著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關協(xié)議。公司為運營業(yè)務及提供各項服務而與其它公司簽署的各項成本協(xié)議，包括但不限于與其它運營商簽署的接入服務協(xié)議、各種合作協(xié)議、服務

9、器租用以及主機托管協(xié)議。除合同控制相關協(xié)議外，公司與關聯(lián)方簽署的所有協(xié)議，關聯(lián)方包括公司的股東或?qū)嶋H控制人、與公司同屬相同股東或?qū)嶋H控制人投資或控制的公司、或公司的下屬子公司。關于公司的收購或處置任何重大財產(chǎn)、資產(chǎn)、運營或其他公司的股權的重大文件，包括合同和其它文件。公司提供的與其銷售相關的擔保、保證和類似協(xié)議（如果未包含在其他各項提到的合同或協(xié)議中）。限制或者意圖限制公司進行競爭或者從事任何類型的業(yè)務或者在任何地理范圍內(nèi)進行經(jīng)營的能力的協(xié)議，包括但不限于不競爭協(xié)議。公司作為一方或者受約束的合伙、合資和合作或者參與協(xié)議，包括合資合同。與公司的任何董事、管理人員、重大股東或者關鍵員工的合同（不包

10、括勞動合同和其他福利安排）。包含了因公司控制權變更而終止或者有其他條款的合同，以及就公司發(fā)行證券、支付股息進行限制或者要求取得任何第三方事前同意的合同。對公司的運營影響重大且未在前述各項提及的其他的合同和協(xié)議，以及其他在于在合理預期下有可能對公司的合規(guī)性產(chǎn)生影響的重要文件。4. 財務公司自設立以來的財務報表。公司自設立以來的審計報告（如適用）。公司重大債權清單（人民幣10萬元以上，包括欠款方名稱、欠款額、到期日、追討情況和有無抵押、擔保）及有關合同，包括但不限于未在賬目中披露的所有債權。無公司重大債務清單（人民幣10萬元以上，包括債權方名稱、到期日、尚未清償?shù)臄?shù)額、債權人追討情況和有無抵押、擔

11、保）及有關合同。無由第三方提供的現(xiàn)在仍有效的，對公司債務的擔保合同、所對應的所有主合同，及有關上述擔?；虻盅簷嘁嬖谡畽C構(gòu)登記的有關文件。無5. 訴訟與行政命令說明是否存在任何涉及公司的或者任何不直接涉及公司但其結(jié)果會對公司造成重大影響的訴訟、仲裁或類似法律或行政程序；以及是否存在任何涉及公司的管理人員或董事的訴訟、仲裁或類似法律或行政程序，若有，請?zhí)峁┫嚓P的所有文件，包括但不限于起訴書、法院文件及判決、執(zhí)行情況說明等。無公司或公司的法律顧問關于任何針對公司或其管理人員或董事的未決的或者可能發(fā)生的訴訟、或者涉及前述人員潛在的違法或者責任的意見或者其他評價（不包括對審計的回函）。無6. 資產(chǎn)若公司擁有任何不動產(chǎn)、動產(chǎn)或知識產(chǎn)權（專利、商標及版權），請?zhí)峁┰摰蓉敭a(chǎn)的清單，并提供所有可證明公司所有權的相關文件（如登記證、相關協(xié)議等）。見境內(nèi)DD(專利)7. 勞動事項說明公司是否雇傭了任何員工，若有，請?zhí)峁┰摰葐T工與公司簽署的勞動合