企業(yè)戰(zhàn)略-我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理淺析

1、.：.； 文檔資源 摘要：目前，我國的股權(quán)構(gòu)造與國外存在較大差別，其表現(xiàn)為：上市公司股本構(gòu)造復雜；股權(quán)高度集中；非流通股在總股本中占據(jù)比重較大。文章從我國上市公司股權(quán)構(gòu)造的特征出發(fā)，分析與股權(quán)構(gòu)造相應(yīng)的公司治理方式和效果，并根據(jù)我國公司治理存在問題提出了幾點建議。關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)構(gòu)造；公司治理 公司的股權(quán)構(gòu)造，也稱公司的一切權(quán)構(gòu)造，包括股東類型以及各種類型股東持有股份的比例，也包括股權(quán)的分布情況，即股權(quán)的集中與分散程度。按股權(quán)的流通性進展分類，股權(quán)構(gòu)造分為流通股和非流通股。根據(jù)股東性質(zhì)分類，股權(quán)構(gòu)造包括機構(gòu)投資者、個人投資者、政府、外國投資者及普通工商業(yè)公司非金融公司等。 公司治理是20

2、07年來國內(nèi)外學者研討的熱點問題，對公司治理的概念目前還沒有一致的認識，從公司治理方式來看，公司治理分為兩部分：一是內(nèi)部治理。指公司股東和管理層，屬于直接治理；二是外部治理。指經(jīng)過資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等市場約束對運營者進展有效監(jiān)視，屬于間接治理。 股權(quán)構(gòu)造是公司治理的起點，也是公司治理的重點。在市場經(jīng)濟中，不同的股權(quán)構(gòu)造使得股東們行為方式各異，影響公司治理情況。比如，英美分散的股權(quán)構(gòu)造決議了上市公司以外部治理為主；德日集中的股權(quán)構(gòu)造決議了上市公司以內(nèi)部治理為主。 一、我國上市公司股權(quán)構(gòu)造的特點 1、上市公司股本構(gòu)造復雜。我國的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有國家股、法人股、內(nèi)部職

3、工股、轉(zhuǎn)配股之分。A股、B股和H股雖然均能在證券買賣市場上市流通，但三種股票卻因流通市場不同，價錢不同，彼此處于分裂形狀，甚至受監(jiān)管的法律都不一樣。 2、股權(quán)高度集中，主要集中在政府手中。為了更好地了解股權(quán)集中度情況，以1999年4月至2003年4月期間在上海證券買賣所上市的425家公司為樣本，對股權(quán)集中度情況進展統(tǒng)計，第一大股東持股比例超越50%的絕對控股比例數(shù)為228家，占樣本總數(shù)的54%。在我國證券市場中，與國有股有關(guān)的上市公司很多，1999年5月對深滬兩市的862家上市公司為樣本進展了統(tǒng)計，共有541家上市公司設(shè)置國有股，占樣本總數(shù)的62.76%。 3、非流通股在總股本中占的比重較大。

4、我國現(xiàn)階段經(jīng)濟是由方案經(jīng)濟向市場經(jīng)濟過渡時期，證券市場是脫胎于傳統(tǒng)方案經(jīng)濟，伴隨國有企業(yè)改革開展起來的。在思索到國有企業(yè)上市以后，仍要堅持對企業(yè)的控制，在股權(quán)設(shè)計時特意安排了具有中國特征的非流通股，表1可以顯示非流通股的變化情況： 從表中可以看出：非流通股占總股本的比例到達65.33%，幾乎占到2/3。1992年為69.24%，1997年2002年根本堅持著65%左右這一較高的比例，并未表現(xiàn)出某種明顯的變動趨勢。在國有股減持及全流通股沒有確定之前，非流通股在總股本中的比例是不能夠明顯下降的。 二、我國上市公司治理分析 1、內(nèi)部治理部分有效。上市公司的內(nèi)部治理是指公司的股東大會與董事會、經(jīng)理層之

5、間在權(quán)益和義務(wù)、鼓勵和監(jiān)視等方面的制度安排。我國上市公司的控制權(quán)幾乎全部掌握在大股東手里，大股東往往經(jīng)過直接向董事會引薦實踐上帶有委派的性質(zhì)董事，來到達控制董事會的目的。與股權(quán)構(gòu)造類似，股權(quán)集中度高，董事會構(gòu)造也表現(xiàn)出集中度高的特點。由于大股東派出的董事在董事會中占絕大多數(shù)，根本上左右董事會的決議，所以董事會的決策也是出于對其利益最大化的追求。在2000年，雖然中國證監(jiān)會提出建立獨立董事制度的要求，但在大股東的控制影響下，獨立董事制度并未產(chǎn)生預期的效果。由于獨立董事在董事會中占據(jù)比例小，難以真正代表寬廣中小股東的利益而發(fā)揚監(jiān)視作用。董事會中大部分是內(nèi)部董事，多數(shù)情況是董事和經(jīng)理層的角色合二為一

6、，即董事會對經(jīng)理層的產(chǎn)生和退出具有完全的決策權(quán)。就委托代理關(guān)系來講，大股東與董事會之間，大股東對董事會的委托代理是有效的，代理本錢也比較小。由于國有控股類上市公司的大股東存在“一切者缺位的問題，這其中國有資產(chǎn)管理部“一切者缺位問題最為嚴重；國有資產(chǎn)運營公司“一切者缺位問題次之；國有資產(chǎn)授權(quán)運營的上市公司“一切者缺位問題相對較弱，由于上市公司的母公司有部分利益最大化的追求。 2、外部治理根本無效。外部治理是經(jīng)過股票市場的“用腳投票機制、敵意接納、經(jīng)理人市場來實現(xiàn)的。同時管理層的監(jiān)視法律規(guī)范和媒體監(jiān)視等也是外部治理的主要手段。但由于我國證券市場的弱有效性，股票市場的價錢并不反映公司的價值，“用腳投

7、票機制無法對敵意接納和經(jīng)理人市場產(chǎn)生影響。由于股權(quán)分割，大股東的利益、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移都與股票的價錢無關(guān)。大股東不能夠經(jīng)過股票市場來監(jiān)視上市公司，即使大股東股票可以流通，也無須經(jīng)過股票市場來實施間接影響。中小股東雖然可以“用腳投票，但不會對公司的外部治理產(chǎn)生影響。 三、幾點建議 由于我國的股權(quán)構(gòu)造高度集中，上市公司治理構(gòu)造存在的問題主要表現(xiàn)為：國有控股類上市公司大股東存在“一切者缺位及與之相關(guān)的內(nèi)部人控制景象突出；大股東損害中小股東的利益及與之相關(guān)的中小投資者權(quán)益得不到保證情況普遍；市場對上市公司的監(jiān)視和制約功能還未構(gòu)成合力；管理層的鼓勵機制還不健全。因此處理上述問題，可從以下幾方面進展： 1

8、、完善資本市場。我國目前的資本市場主要起到籌資作用，對公司的監(jiān)控治理作用不大。資本市場要進展艱苦轉(zhuǎn)變，主要包括兩個方面：1加快資本市場開放的速度。非國有股和國外資本的進入將促進加大國有企業(yè)的公司治理力度。由于股權(quán)構(gòu)造一變動，公司治理方面假設(shè)出現(xiàn)問題，外國投資者和非國有股東將“用腳投票，這就添加公司高層管理的壓力。這樣的開放政策也將進一步刺激資本市場的開展，構(gòu)成良性循環(huán)；2積極推進資本市場安康有序的開展，擴展股票市場規(guī)模，逐漸處理國有股、法人股的流通問題，使資本一切者擁有完好的控制權(quán)，投資者除了“用手投票外，還可以“用腳投票。以上將影響我國國有企業(yè)的公司治理中資本的效率問題。 2、開展經(jīng)理人才市

9、場，加快經(jīng)理的職業(yè)化建立。經(jīng)理市場是現(xiàn)代企業(yè)制度下對公司經(jīng)理運營行為具有很強的行為約束力，是降低現(xiàn)代公司的代理本錢和控制代理風險的主要手段，假設(shè)經(jīng)理出現(xiàn)運營劣跡，或?qū)е缕髽I(yè)破產(chǎn)，他們在經(jīng)理市場就會臭名昭著，其職業(yè)生涯就能夠由此斷送；相反，有才干和對出資者擔任的經(jīng)理人員，在經(jīng)理市場上就會被高薪聘用。但我國目前一方面缺乏客觀評價經(jīng)理人員市場機制，另一方面經(jīng)理人員仍主要由上級人事部門直接任命，導致競爭性的經(jīng)理人才市場發(fā)育緩慢和經(jīng)理人才市場的缺乏，使經(jīng)理面臨的競爭要挾和約束遭到嚴重*。 3、強化上市公司的治理才干。上市公司必需求加強本身素質(zhì)的提高，特別是公司治理才干的加強。經(jīng)過理順母子公司治理關(guān)系，健全本身的法人治理構(gòu)造和治理機制，提高抵御非正常關(guān)聯(lián)買賣的才干；加強法人、法律認識，時辰維持本身的法人位置，學會用法律武器維護本人。 4、完善監(jiān)視機制。建立健全公司、上市公司雙向、有效的監(jiān)管處分體系，并且要加大