股改的審計報告

1、（除注明需提供原件外均為復(fù)印件 ）、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證；、相關(guān)部門的批文（原件）、資產(chǎn)評估報告；、公司章程、協(xié)議；、單位基本情況、組織結(jié)構(gòu)圖（包含與關(guān)聯(lián)公司關(guān)系）；、設(shè)立、變更驗資報告；、以前年度審計報告；、財務(wù)會計制度及相關(guān)內(nèi)部控制制度；、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注（原件） ；、總賬、明細(xì)賬、現(xiàn)金日記賬、銀行存款日記賬、會計憑證；、所有銀行存款對賬單、銀行存款余額調(diào)節(jié)表；、科目余額表（至最末級、往來明細(xì)按內(nèi)容列示并注明帳齡）；、現(xiàn)金盤點表、存貨盤點表（需標(biāo)明名稱、數(shù)量、單價、總金額等）（均為原件）；、長短期投資情況明細(xì)表、投資協(xié)議、被投資單位營業(yè)執(zhí)照及截止

2、會計報表日已審的 財務(wù)報表；、固定資產(chǎn)盤點表（原件）、折舊表（需標(biāo)明固定資產(chǎn)名稱、數(shù)量、購置日期、原值、 預(yù)計殘值、使用年限、折舊額、凈值）及主要項目產(chǎn)權(quán)證明（房產(chǎn)證、土地證、大額 *、行 駛證等）；、長短期借款合同，有關(guān)抵押擔(dān)保資料；、相關(guān)收入、成本等重要經(jīng)營合同、協(xié)議，房屋租賃合同；、制造費用、經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用明細(xì)表；、關(guān)聯(lián)單位及交易明細(xì)、或有事項相關(guān)資料；、納稅申報表、繳款書及稅收優(yōu)惠的資料；、股東會、董事會決議及其它重要的資料；篇二：股改應(yīng)注意的問題一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同 一公司主體，將

3、有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng) 審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有合法的公司住所

4、。二、改制具體操作步驟、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作?；I備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I 備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：a 、研究擬訂改組方案和組織形式；b 、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽；c 、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料；d 、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題；e 、擬定改制的有關(guān)文件；f 、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；g 、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；h 、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律

5、規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果 現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由 現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共 同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會 借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企 業(yè)的綜合實力。、聘請中介機(jī)構(gòu)?；I備小組成

6、立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評 估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本 次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計。在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān) 情況進(jìn)行調(diào)查和審計。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并 在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司的資

7、產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家 工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會最新要求是要求 以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報 告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上 資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng) 然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而 無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。、產(chǎn)權(quán)界定。公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財產(chǎn)清查

8、。 在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對 國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。、國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門 申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權(quán) 設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確

9、定，如有 調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股 東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程 及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國有土地出 資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。、認(rèn)繳及招募股份。如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳 納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) 或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法

10、辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認(rèn)并出具驗資報告。、注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向 公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并 召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，

11、頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。三、股份制改造過程中需要注意的問題（一）據(jù)公司法第 9條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前 的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質(zhì)（由有限責(zé) 任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的實體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是 改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學(xué)上的“名”“實”概念）。（二）公司法第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份

12、 時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！边@里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，公司改制時未折合為注 冊資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時應(yīng)當(dāng)按照公司法關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī) 定散見于公司法第 81-95條）和增資擴(kuò)股（散見于公司法第九章）的有關(guān)規(guī)定履行 程序和手續(xù)。（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報經(jīng)有 關(guān)部門批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括：1、改制公司為國

13、有獨資或國有控股性質(zhì)的，改制行為須報經(jīng)相應(yīng)的上級主管部門批準(zhǔn)（詳見企業(yè)國有資產(chǎn)法第30、33條）；2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是銀行法和保險法）規(guī)定履行報批程序；3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定報原 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。文激篇三：關(guān)于股改方案流程關(guān)于股改方案流程一、企業(yè)股改的基本程序企業(yè)從確定上市融資計劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過以下階段：、股改階段：企業(yè)聘請各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場完成股改的準(zhǔn)備工作；完成股改后設(shè)立股份有限公司。、輔導(dǎo)階段：由具有主承銷商資格的證券公司對擬作為上市主體的股份有限公司進(jìn)行上 市前輔導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗收合格即可。時間一般為三

14、個月左右。、申報發(fā)行上市階段：輔導(dǎo)驗收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同 制作正式申報材料，上報中國證監(jiān)會；經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過后，赴深圳證券交易所發(fā)行上 市。二、股改階段的主要流程和工作要點（一）股改階段的工作要點股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨?司的一個工作過程。該階段的工作將確定今后上市主體一一即股改后成立的股份公司資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方面的結(jié)構(gòu)，是整個上市工作中技術(shù)難度最大、工作最 為繁瑣的一個工作階段。股改的目的是形成一個滿足中國證監(jiān)會要求的、基本符合適合上市 條件的股份公司。股改工作重點如下：（1）理順企

15、業(yè)的股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系，制定切實可行的改制方案；（2）嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于擬上市公司“三分開、五獨立”及其他相關(guān)規(guī)定，保證擬上市主體生產(chǎn)經(jīng)營的完整性；（3）確保擬上市主體主業(yè)突出、經(jīng)營良好并具備較高的融資效率；（4）避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。（二）股改的工作步驟、確定中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商、律師、會計師和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，其中，以保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商為主，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)，結(jié)合企業(yè)的實際情況，負(fù)責(zé)制定企業(yè)股改方案。、法律盡職調(diào)查及財務(wù)審計行業(yè)調(diào)查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢；該行業(yè) 的進(jìn)入（退出）障礙等。企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組

16、織結(jié)構(gòu)（包括參股 控股企業(yè)及集團(tuán)結(jié)構(gòu)）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營中所需特許權(quán)證明，企業(yè)歷年來獲得的榮譽(yù) 及違規(guī)處罰等。企業(yè)經(jīng)營情況調(diào)查，包括：企業(yè)的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容、盈利水平，公司產(chǎn)供銷情況（包括 客戶訪談），近三年的財務(wù)報表，財務(wù)結(jié)構(gòu)分析、主要財務(wù)指標(biāo)，下屬企業(yè)及集團(tuán)（母體）的 財務(wù)調(diào)查，盈利預(yù)測調(diào)查等。通過上述調(diào)查，可以達(dá)到兩個目的，一是對企業(yè)上市成功的可能性可以有一個大致的判 斷，二是可以為企業(yè)設(shè)計初步的股改方案。、股改方案設(shè)計、券商及律師事務(wù)所準(zhǔn)備股份公司設(shè)立所需各種法律文件。、會計師事務(wù)所出具審計報告，資產(chǎn)評估師事務(wù)所出具評估報告。、召開發(fā)起人會議。、工商注冊，申領(lǐng)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。、

17、各種證照的變更。（三）股改階段各參與主體的主要工作、券商：作為公司股改的財務(wù)顧問，也是主協(xié)調(diào)人，指導(dǎo)企業(yè)的股改工作，制定股改方 案，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的工作；根據(jù)工作時間表，督促各中介機(jī)構(gòu)按計劃開展工 作，協(xié)調(diào)企業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各中介機(jī)構(gòu)提供的材料， 完成股份公司設(shè)立申報材料。、會計師：對股改過程中所有財務(wù)問題提供意見；出具股改審計報告。、律師：就公司股改中的相關(guān)法律問題提供指導(dǎo)意見，并出具股改所需的法律文件；保證股改過程各環(huán)節(jié)的合法性。、資產(chǎn)評估師：進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告。、企業(yè)：成立內(nèi)部工作小組，及時向各中介機(jī)構(gòu)提供所需材料，并保證材料的真

18、實、準(zhǔn) 確、完整；在中介機(jī)構(gòu)的配合下完成有關(guān)文件的制作，籌備股份公司的設(shè)立，做好相應(yīng)準(zhǔn)備 工作。篇四：股改基準(zhǔn)日有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，作為折股基礎(chǔ)的基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計。此類審計屬于專項審計，其審計報告及后附的報表應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：（1）由于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應(yīng)當(dāng)以有限責(zé)任公司的母公司這一法律主體的個別報表（而不是合并報表）所示的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)折股。相應(yīng)地， 凈資產(chǎn)專項審計的對象僅包括變更基準(zhǔn)日的個別報表，不包含合并財務(wù)報表。（2）鑒于該審計的目的是確定可供折股的凈資產(chǎn)金額，因此審計報告后通常僅需附資產(chǎn)負(fù)債表及其相關(guān)附注，無需附利潤表、現(xiàn)金流量

19、表、股東權(quán)益變動表及相關(guān)附注。同時，資 產(chǎn)負(fù)債表及其附注僅需列報基準(zhǔn)日時點數(shù)，無需列報前期比較數(shù)據(jù)及增減變動情況（實務(wù)中 需注意：不同的主管政府部門對這一點可能要求不同，因此應(yīng)注意提請公司與所有相關(guān)政府 部門確認(rèn)，例如涉及國有控股的有限責(zé)任公司，可能需遵循主管國資委對企業(yè)改制審計的規(guī) 定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限 公司若干問題的暫行規(guī)定規(guī)定了 “有最近連續(xù)3年的盈利記錄”的條件，所以可能需包含最近三年的利潤表；等等）。（3）因為審計的對象是專項用途的資產(chǎn)負(fù)債表，而不是整套通用目的財務(wù)報表，故審計報告應(yīng)當(dāng)遵循中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1601號一一

20、對特殊目的審計業(yè)務(wù)出具審計報告而不是中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1501號一一審計報告。審計報告正文的參考格式如下： 審計報告原有限責(zé)任公司名稱全體股東：我們審計了后附的原有限責(zé)任公司名稱（“貴公司”）按照附注二所述的編制基礎(chǔ)編 制的變更基準(zhǔn)日的公司的資產(chǎn)負(fù)債表及其附注（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)負(fù)債表”）。資產(chǎn)負(fù)債表的編制是貴公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)表審計 意見。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對資產(chǎn)負(fù)債表是否不存在重大錯報獲取 合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表金額和披露的證據(jù)。選擇的 審計程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的資產(chǎn)負(fù)債表重大錯報風(fēng)險的評估。 在進(jìn)行風(fēng)險評估時，我們考慮與資產(chǎn)負(fù)債表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍?但目的并非對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng) 性和作出會計估計的合理性，以及評價資產(chǎn)負(fù)債表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計 證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。我們認(rèn)為，上述資產(chǎn)負(fù)債表及其附注已經(jīng)按照附注二