某通信公司財務(wù)會計制規(guī)范

1、 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word?中衛(wèi)國脈通信(tng xn)股份章程(zhngchng)?(2006年4月20日公司(n s)董事會五屆七次會議(huy)通過(tnggu)并提請公司股東大會2006年第一次(暨2005年年會)會議審議)第一章 總那么 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?中華人民共和國證券法?以下簡稱?證券法?和其它有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司系依照?股份標(biāo)準(zhǔn)意見?和其它有關(guān)規(guī)定成立的股份以下簡稱“公司。 公司經(jīng)上海市人民

2、政府交通辦公室滬府交企(92)第113 號?關(guān)于同意上海通信開發(fā)總公司改組為上海國脈實業(yè)股份并向社會公開發(fā)行股票的批復(fù)?的批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號：31。 第三條 公司于一九九二年十月二十六日經(jīng)中國人民銀行上海市分行(92)滬人金股字第53號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股70,000,000股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。于一九九三年四月七日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊(zhc)名稱：中衛(wèi)國脈通信股份 公司(n s)英文名稱：China Satcom Guomai Communications Co.,

3、Ltd 第五條 公司住所(zh su)地址：中國(zhn u)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路498號10號樓 郵政編碼(yu zhn bin m):202203 第六條 公司注冊資本為人民幣401,371,188元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東

4、可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程(zhngchng)所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書。第二章 經(jīng)營(jngyng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：向社會(shhu)提供一流的通信效勞(xio lo)，為股東創(chuàng)造一流(y li)的經(jīng)濟(jì)效益，將公司建成一流的現(xiàn)代企業(yè)。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：無線通信、圖像、數(shù)據(jù)及各類通信產(chǎn)品，通信系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、開通，技術(shù)咨詢、效勞，通信設(shè)備配套，通信工程業(yè)務(wù)，儀器儀表代辦及維修

5、保養(yǎng)，通信工程。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開(gngki)、公平、公正的原那么(n me)，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)(yngdng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購(rngu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明(biomng)面值，每股一元。 第十八條 公司發(fā)行的股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十九條 發(fā)起人為上海市郵電管理局，在首次發(fā)行的70,000,000股股份

6、中，向上海市郵電管理局發(fā)行41,214,500股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的58.88%。 第二十條 公司現(xiàn)股份總數(shù)為401,371,188股?？毓晒蓶|中國衛(wèi)星通信集團(tuán)公司持有215,033,493股，占公司股份總數(shù)的53.57%。 第二十一條 公司或公司的子公司包括公司的附屬企業(yè)不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份(gfn)增減和回購 第二十二條 公司(n s)根據(jù)經(jīng)營和開展(kizhn)的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定(gudng)，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下(yxi)方式增加資本： 一公開發(fā)行股份； 二非公開發(fā)行股份； 三向現(xiàn)

7、有股東派送紅股； 四以公積金轉(zhuǎn)增股本； 五法律、法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照?公司法?以及其它有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： 一為減少公司注冊資本； 二與持有本公司股票的其它公司合并； 三將股份獎勵給本公司職工； 四股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第二十五條 公司購回本公司股份(gfn)，可以選擇以下(yxi)方式(fngsh)之一進(jìn)

8、行： 一證券(zhngqun)交易所集中競價交易方式； 二要約(yo yu)方式； 三中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一項至第三項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十四條第三項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為

9、質(zhì)押(zh y)權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司(n s)股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券(zhngqun)交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得(bu de)轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份(gfn)及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或

10、者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承當(dāng)連帶責(zé)任。第四章 股東(gdng)和股東大會第一節(jié) 股東(gdng) 第三十一條 公司(n s)股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類(zhngli)享有權(quán)利，承當(dāng)(chngdng)義務(wù)；持有同一種

11、類股份的股東，享有同等權(quán)利，承當(dāng)同種義務(wù)。 第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十五條 公司股東享有以下權(quán)利： 一依照其所持有的股份份額獲得股利(gl)和其他形式的利益分配； 二依法請求、召集、主持(zhch)、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使(xngsh)相應(yīng)的表決權(quán)； 三對公司的經(jīng)營(jngyng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢

12、； 四依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與(zn y)或質(zhì)押其所持有的股份； 五查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； 六公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 七對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份； 八法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所賦予的其他(qt)權(quán)利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供(tgng)證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(hsh)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十七條 公司(n

13、 s)股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定(rndng)無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。 第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定(gudng)的股東

14、書面請求后拒絕提起訴訟,或者(huzh)自收到請求之日起30日內(nèi)未提起(t q)訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司(n s)利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起(t q)訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十條 公司股東承當(dāng)以下義務(wù)： 一遵守法律、行政法規(guī)或公司章程； 二依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 三除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

15、 (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者(huzh)其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)(yngdng)依法承當(dāng)(chngdng)賠償(pichng)責(zé)任。 公司(n s)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。 五法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

16、系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會的一般(ybn)規(guī)定 第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)(jgu)，依法行使以下(yxi)職權(quán)(zhqun)： 一決定(judng)公司經(jīng)營方針和投資方案； 二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 三選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決

17、定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 四審議批準(zhǔn)董事會的報告； 五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 八審議獨(dú)立董事年度報告； 九對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 十對發(fā)行公司債券作出決議； 十一審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； 十二(sh r)對公司合并、分立(fn l)、解散、清算和變更公司形式等事項作出決議； 十三修改(xigi)本章程； 十四對公司聘用、解聘(ji pn)會計師事務(wù)所作出決議； 十五對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略(zhnl)、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議； 十六審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的

18、百分之五以上的股東的提案； 十七審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； 十八審議股權(quán)鼓勵方案； 十九審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第四十四條 公司以下對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。 一本公司(n s)及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,到達(dá)(dod)或超過最近一期(y q)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何(rnh)擔(dān)保； 二公司(n s)的對外擔(dān)?？傤~,到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； 三為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 四單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保

19、； 五對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十六條 有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 一 董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； 二公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時； 三單獨(dú)(dnd)或者合并持有公司有百分之十以上股份的股東書面(shmin)請求時； 四董事會認(rèn)為(rnwi)必要時； 五監(jiān)事會提議(ty)召開時； 六法律(fl)、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第三項持股

20、股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十七條 本公司召開股東大會的地點為:上海市。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 第四十八條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序(chngx)、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他(qt)有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集(zhoj) 第四十九條 獨(dú)立(dl)董事有權(quán)向董事會提議召開臨

21、時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程(zhngchng)的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反應(yīng)意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反應(yīng)意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中

22、對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反應(yīng)的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十一條 單獨(dú)或者合計持有(ch yu)公司10%以上(yshng)股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出(t ch)同意或不同意召開臨時(ln sh)股東大會的書面反應(yīng)(fnyng)意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)

23、股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反應(yīng)的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行(zxng)召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大

24、會決議公告前，召集(zhoj)股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司(n s)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(上海證監(jiān)局)和上海證券交易所提交有關(guān)(yugun)證明材料。 第五十三條 對于(duy)監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承當(dāng)。第四節(jié) 股東大會的提案(t n)與通知 第五十五條 提案(t n)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十六條 公司召開

25、股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并(hbng)持有公司3%以上(yshng)股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)(dnd)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十七條 召集人將在年度(nind)股東大會召開20日前以公告方式(fngsh)通知各股東，臨時股東大會將于會

26、議召開15日前以公告方式(fngsh)通知各股東。(不包括會議召開(zhoki)當(dāng)日)。 第五十八條 股東大會的通知(tngzh)包括以下內(nèi)容： 一會議的時間、地點和會議期限； 二提交會議審議的事項和提案； 三以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 四有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 五會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號碼。 第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 一教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； 二與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是

27、否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 三披露持有本公司股份數(shù)量； 四是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 第六十條 發(fā)出股東大會通知(tngzh)后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦(ydn)出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明(shumng)原因。第五節(jié) 股東大會的召開(zhoki) 第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(jsh

28、)報告有關(guān)部門查處。 第六十二條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人(bnrn)身份證或其他能夠說明(shumng)其身份的有效(yuxio)證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人(frn)股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人

29、股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十四條 股東出具的委托他人(trn)出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 一代理人姓名； 二是否具有表決權(quán)； 三分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 四委托書簽發(fā)日期和有效期限； 五委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十五條 委托書應(yīng)當(dāng)(yngdng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件(wnjin)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置

30、于公司住所或者召集會議的通知中指定(zhdng)的其它地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它(qt)決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十七條 出席會議(huy)人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或單位名稱等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

31、第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事(dngsh)、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議(huy)，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第七十條 股東大會由董事(dngsh)長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行(zxng)召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東(gdng)自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股

32、東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作(gngzu)向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十三條董事、監(jiān)事、高級(goj)管理人員(rnyun)在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條

33、會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(xinchng)出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十五條 股東大會應(yīng)有(yn yu)會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： 一會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； 三出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； 五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； 六律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 七本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入

34、會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確(zhnqu)和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。 第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)(yngdng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(上海證監(jiān)局)及上海證券交易所報告(bogo)。第六節(jié) 股東大會

35、的表決(bioju)和決議 第七十八條 股東大會決議分為普通(ptng)決議和特別決議。 股東大會作出普通(ptng)決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括(boku)股東代理人所持表決權(quán)的1/2以上(yshng)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第七十九條 以下事項由股東大會以普通決議通過： 一董事會和監(jiān)事會的工作報告； 二董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 三董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 四公司年度預(yù)算方案、決算方案； 五公司年度報告； 六除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

36、第八十條 以下事項由股東大會以特別決議通過： 一公司增加或者減少注冊資本； 二發(fā)行公司債券； 三公司的分立、合并、解散(jisn)和清算； 四公司章程的修改(xigi)； 五收購(shugu)本公司股票； 六公司(n s)在一年內(nèi)購置(guzh)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的； 七股權(quán)鼓勵方案； 八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會

37、有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)交易的范疇，按國家有關(guān)規(guī)定和上海證券交易所的?上市規(guī)那么?確定。 第八十三條 公司應(yīng)在保證(bozhng)股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東

38、參加(cnji)股東大會提供便利。 第八十四條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(goj)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八(d b)十五條 董事候選人由上屆董事會或占公司(n s)普通股總股份10%以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出；公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。董事會候選人、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和根本情況。 董事候選人應(yīng)在股東大會召開(zhoki)之前作出書面承

39、諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證中選(zhng xun)后切實(qi sh)履行董事職責(zé)。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事(jin sh)進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選(yn xun)董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得以任何理由對提案進(jìn)行擱置或不予表

40、決。 第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行(jnxng)修改，否那么(n me)，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(y )新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他(qt)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十九條 股東大會采取記名(jmng)方式投票表決。 第九十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄

41、。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見(y jin)之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡(zj)無法識別(shbi)的表決(bioju)票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)

42、的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)。 第九十三條會議主持人根據(jù)表決(bioju)結(jié)果，決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(shxing)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第九十六條 股東大會決議

43、應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)(rn sh)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果(ji gu)和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東(gdng)大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉(xunj)的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。公司差額選舉董事時，采用累積投票制。股東在投票選舉董事時，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選出董事人數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可以

44、把全部的投票權(quán)集中選舉一人，亦可分散選舉數(shù)人。公司根據(jù)董事候選人所獲投票權(quán)的上下依次決定董事的選聘，直至全部董事聘滿為止。 第九十九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本(zbn)公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施(shsh)具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事(dngsh) 第一(dy)百條 公司(n s)董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： 一無民事行為能力或者限制民事行為能力； 二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； 三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠

45、長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 四擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 六被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分，期限未滿的； 七法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零一條(y tio) 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故(wg)解除其職務(wù)。

46、董事任期從就任之日起計算(j sun)，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者(huzh)其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)(fgu)和本章程，對公司負(fù)有以下(yxi)忠實(zhngsh)義務(wù)： 一不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占(qnzhn)公司的財產(chǎn)； 二不得(bu de)挪用公司資金； 三不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人

47、名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 四不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 五不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 六未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機(jī)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； 七不得接受與公司交易有關(guān)的傭金歸為己有； 八不得擅自披露公司秘密； 九不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 十法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第一百零三條 董事(dngs

48、h)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下(yxi)勤勉(qnmin)義務(wù)： 一應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照(yn y zh zho)規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 二應(yīng)公平對待(dudi)所有股東； 三及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 四應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整; 五應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán); 六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零四條董事連續(xù)兩次未能親自(qnz)出席，也不委托其他

49、董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零五條 董事可以(ky)在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露(p l)有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)(fgu)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款(qin kun)所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。 第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承當(dāng)?shù)闹覍嵙x務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在二年內(nèi)仍然有效。 第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定

50、或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律(fl)、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)(chngdng)賠償(pichng)責(zé)任。 第一百零九條 獨(dú)立董事應(yīng)按照(nzho)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會 第一百一十條 公司(n s)設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第一百一十一條 董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1-2人，獨(dú)立董事3人。 第一百一十二條 董事

51、會行使以下職權(quán)： 一召集股東大會，并向股東大會報告工作； 二執(zhí)行股東大會的決議； 三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 七擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 八在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 九決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 十聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報

52、酬事項和獎懲事項； 十一制訂公司的根本管理制度； 十二制訂本章程的修改方案； 十三管理公司信息披露事項； 十四向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 十五聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 十六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條(sn tio) 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊(zhc)會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定(zhdng)董事會議事規(guī)那么(n me)，以確保董事會落實股東(gdng)大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)

53、抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 董事會有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下含10%的單項對外投資工程；有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下含10%的單項收購、出售資產(chǎn)；有權(quán)決定公司人民幣伍仟萬元以上至凈資產(chǎn)20%含20%的單項貸款，有權(quán)決定單筆擔(dān)保額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%含10%的單項擔(dān)保、抵押及質(zhì)押；有權(quán)決定公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,未到達(dá)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%前提供的擔(dān)?；蚬镜膶ν鈸?dān)保總額,未到達(dá)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%前提

54、供的擔(dān)保。 第一百一十六條(li tio) 董事長和副董事長由公司(n s)董事(dngsh)擔(dān)任，以全體董事(dngsh)的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十七條(q tio) 董事長行使以下職權(quán)： 一主持股東大會和召集、主持董事會會議； 二催促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 三簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 四簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 五行使法定代表人的職權(quán)； 六董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履

55、行職務(wù)。 第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展情況的信息和數(shù)據(jù)。 第一百二十條 有以下(yxi)情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)召集臨時(ln sh)董事會會議： 一代表(dibio)1/10以上(yshng)表決權(quán)的股東提議； 二董事長認(rèn)為(rnwi)必要時； 三三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 四獨(dú)立董事提議時； 五監(jiān)事會提議時； 六總經(jīng)理提議時。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知用書面方式以 或?qū)Ｈ怂统?；通知時限為會議召開前五天發(fā)出。董事會會議通知

56、包括以下內(nèi)容： 一會議日期和地點； 二會議期限； 三事由及議題； 四發(fā)出通知的日期。 第一百二十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十四條 董事(dngsh)會決議表決方式為：記名投票方式。每名董事有一票表決權(quán)。 董事會臨時會議(huy)在保障董事

57、充分表達(dá)意見的前提下，可以(ky)用郵寄或 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事(dngsh)簽字。 第一百二十五條 董事會會議，應(yīng)由董事本人(bnrn)出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第一百二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)(yngdng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為(zuwi)公司檔案保存(bocn)，保存期限不少于10年。

58、 第一百二十七條 董事會會議記錄包括(boku)以下內(nèi)容： 一會議召開(zhoki)的日期、地點和召集人姓名； 二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名； 三會議議程； 四董事發(fā)言要點； 五每一決議事項的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。 第一百二十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章 總經(jīng)理及其他高級(goj)管理人員 第一百二十九條 公司(n s)設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任(pn

59、rn)或解聘。 公司(n s)設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。 公司(n s)總經(jīng)理、總副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十條 ?公司法?規(guī)定的被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者、并且禁入尚未解除的人員、不得擔(dān)任董事以及本章程規(guī)定等相關(guān)情形，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員。 本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零三條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員。 第一百三十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百三十二條 總經(jīng)理每屆任期(rnq)三年，連聘可以連任。 第一百三十三條

60、(sn tio) 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)(fz)，行使以下(yxi)職權(quán)(zhqun)： 一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 二組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的根本管理制度； 五制訂公司的具體規(guī)章； 六提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 九提議召開董事會臨時會議； 十有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以下含壹仟萬元的單項對外投資工程；有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以下含壹仟萬元的單項收購、出售資產(chǎn)；有