創(chuàng)業(yè)私募投資基金有限合伙協(xié)議

1、PAGE PAGE 5【上海XX】創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議20XX年 X月 X日【上海XX】創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議【上海XX投資管理有限公司】（“普通合伙人”）與 【上海XX創(chuàng)新投資有限公司】、【上海XX網(wǎng)絡科技股份有限公司】（“有限合伙人”，與普通合伙人合稱“合伙人”）依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法及其它相關法律法規(guī)行政性規(guī)范（“適用法律”），特此于年月日簽訂本有限合伙協(xié)議（“本協(xié)議”、“本合伙協(xié)議”），依據(jù)本協(xié)議條款設立一家有限合伙企業(yè)（“本合伙企業(yè)”、“合伙企業(yè)”），從事本協(xié)議第一條所陳述之業(yè)務。總則名稱：【上海XX】創(chuàng)業(yè)投資合

2、伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：股權投資；實業(yè)投資；投資管理；投資咨詢（證券、期貨除外）。存續(xù)期限：自獲得營業(yè)執(zhí)照之日起【 7】年。經(jīng)全體合伙人一致同意，可以提前結束或延長。其中，合伙企業(yè)的“投資期”是指合伙企業(yè)成立之日起三（3）年內；“管理和退出期”是指投資期屆滿之日起四（4）年內以及根據(jù)本協(xié)議約定延長的存續(xù)期期間。本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。各合伙人愿意遵守國家有關的法律、行政法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。各合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務。合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限本合伙企業(yè)設置合伙人名錄（見附件一），用以記載全體合伙人名稱（

3、或姓名）、住所、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、繳付期限及承擔責任方式等信息，該等信息及其任何變更應當自作出之日起十五（15）個自然日內，向工商行政管理部門辦理變更登記。合伙事務執(zhí)行經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人【上海XX投資管理有限公司】為執(zhí)行事務合伙人（“執(zhí)行事務合伙人”）。執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得變更執(zhí)行事務合伙人；且非經(jīng)全體合伙人一致同意，執(zhí)行事務合伙人不得聘請外部投資顧問或以任何形式將執(zhí)行合伙事務或投資決策權利委派給其他第三方。執(zhí)行事務合伙人委派一人作為執(zhí)行

4、事務合伙人委派代表。執(zhí)行事務合伙人更換委派代表時應書面通知有限合伙企業(yè)并征得有限合伙人的書面同意，并辦理相應的變更手續(xù)。有限合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。不執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料，普通合伙人不得設置任何障礙拒絕查閱。執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式包括：（1）在本合伙企業(yè)存續(xù)期內收取管理費。管理費標準為：投資

5、期內每年收取基金所實際募集額度的2 %，管理和退出期及延長期內每年收取已用于投資但尚未退出的投資本金的2%。（2）業(yè)績報酬的提取具體見本合伙協(xié)議第七條。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力（包括聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業(yè)的內部經(jīng)營管理人員），但以下事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：改變本合伙企業(yè)的名稱；改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；以本合伙企業(yè)名義為他人提供擔保、抵押；以本合伙企業(yè)名義向銀行/他人借款/貸款；合伙人增加或者減少對本合伙企業(yè)的出資

6、；變更合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人；聘請外部投資顧問或以任何形式將執(zhí)行合伙事務或投資決策權利委派給其他第三方，及確定向其支付的報酬金額及方式。除經(jīng)全b體合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的投資項目。除經(jīng)全體合伙人同意或本協(xié)議約定，執(zhí)行事務合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。執(zhí)行事務合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；根據(jù)本協(xié)議約定，參與選擇承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；根據(jù)本協(xié)議約定，獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務會計報告；對涉及自身利益的情況，根據(jù)本協(xié)議約

7、定，查閱本合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本合伙企業(yè)提供擔保；其他依據(jù)本協(xié)議約定需全體合伙人一致同意的事項。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易；但是，本協(xié)議另有約定的除外。執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議或因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失或有其他不正當行為時，經(jīng)其他合伙人一致決定，可以將其除名，并更換新的執(zhí)行事務合伙人。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自動轉為有限合伙人。被除名人對除名

8、決議有異議的，根據(jù)本協(xié)議第十五條爭議解決辦法處理。若執(zhí)行事務合伙人因違反本協(xié)議或因故意或重大過失，致使合伙企業(yè)或有限合伙人利益受到損害，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。第四條合伙人會議合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前10日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人及代表有限合伙人實際出資額5%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。合伙人會議由全體合伙人組成，討論以下事項，并就以下2至7項事項作出決議：聽取普通合伙人的年度報告；聘請獨立審計機構修改合伙協(xié)議；決定本合伙企業(yè)終止、解散；對外抵押、擔

9、保；向銀行/他人借款；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議所作決議除第4.2條第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）項，以及本協(xié)議另有規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致通過的外，其余事項經(jīng)占三分之二以上表決權的合伙人同意通過；合伙人會議由合伙人按實繳出資比例行使表決權。第五條投資領域和投資項目決策機制5.1 本合伙企業(yè)重點投向上海XX網(wǎng)絡科技股份有限公司的關聯(lián)產(chǎn)業(yè)領域及其他互聯(lián)網(wǎng)相關領域，不得投向國家限制行業(yè)。5.2 本合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：不得投資二級市場股票、期貨及其他金融衍生品；不得從事房地產(chǎn)業(yè)務（包括購買自用房地產(chǎn)）；不得用于贊助、捐贈等支出；不得吸收或變相吸收存

10、款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；不得進行承擔無限連帶責任的對外投資；不得對外舉借債務；不得用于其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。5.3 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)不得從事抵押、擔保、委托貸款等業(yè)務。5.4 本合伙企業(yè)設投資決策委員會，所有重大投資項目均須經(jīng)投資決策委員會審查批準，具體參見合伙事務決策管理辦法，合伙企業(yè)不得對未獲投資決策委員會決議通過的項目進行投資。5.5 有限合伙人對于合伙企業(yè)擬投資的項目享有投前、投中及投后的知情和參與權，包括但不限于盡職調查、投資談判、知悉擬投資項目重要事項及財務數(shù)據(jù)的權利等。普通合伙人應盡最大努力配合有限合伙人實現(xiàn)上述權利。第六條合伙企業(yè)費用承

11、擔6.1 與合伙企業(yè)設立、募集、運營及管理相關的費用均由普通合伙人承擔。6.2 執(zhí)行事務合伙人承擔的費用包括：執(zhí)行事務合伙自身的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；執(zhí)行事務合伙人自身的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用等日常運營費用；與合伙企業(yè)設立、募集、運營及管理相關的費用。第七條利潤分配、虧損分擔及責任承擔7.1 在合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止并清算時，本合伙企業(yè)進行整體結算。利潤分配按如下原則進行：（1）、首先所有合伙人（包括本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人）按實繳出資比例回收其實繳出資額。（2）、任何剩余的投資收益應當按照如下原則分配：A、若退出項目組合的投資回報率大于1倍、小

12、于3倍，則80%在有限合伙人間按照實繳出資比例分配，20%分配給普通合伙人B、若退出項目組合的投資回報率大于或等于3倍，則75%在有限合伙人間按照實繳出資比例分配，25%分配給普通合伙人；7.2 經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)可提前進行階段性結算，并按照7.1條確定的業(yè)績報酬提取和凈收益分配的順序和原則提前進行分配，由此產(chǎn)生的稅費由各合伙人自行承擔；合伙人另有協(xié)議約定的按約定執(zhí)行。如合伙企業(yè)提前進行階段性結算且合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止并清算時，有限合伙人從合伙企業(yè)收到的累積分配利潤小于其對合伙企業(yè)的實繳出資額，則普通合伙人應以其從合伙企業(yè)收到的累積分配利潤為限優(yōu)先向上海XX創(chuàng)新投資有限公司進行

13、補償，以使其獲得的累積分配利潤不少于其對合伙企業(yè)的實繳出資額。此項補償以普通合伙人屆時賬面可分配現(xiàn)金為限，若因此發(fā)生普通合伙人清算，則上海XX創(chuàng)新投資有限公司擁有清算第一優(yōu)先權。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任。普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。除本協(xié)議另有約定之外，合伙企業(yè)對全體合伙人認繳出資總額之內的虧損由全體合伙人根據(jù)認繳出資額比例予以分擔；對于超出全體合伙人認繳出資總額的虧損將由普通合伙人予以承擔。第八條合伙權益轉讓、入伙與退伙未經(jīng)普通合伙人書面同意，有限合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。有限合伙人向

14、合伙人以外的第三方轉讓其在本合伙企業(yè)中的權益，應當提前三（3）個工作日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的同意。在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權。合伙人之間轉讓其在本合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受讓有限合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照合伙企業(yè)法和本協(xié)議享有權利、履行義務。普通合伙人不得轉讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權益，除非獲得其他合伙人的事先書面同意。新合伙人的入伙應當經(jīng)合伙人一致同意并訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行事務合伙人應按照本協(xié)議約定，向新合伙人如實告知本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務

15、狀況。新合伙人按照本協(xié)議的約定享受權利，承擔義務。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。除非本協(xié)議另有約定，在本合伙企業(yè)存續(xù)期限內，普通合伙人不得退伙；經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。有限合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條或第四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給本合伙企業(yè)造成的損失。有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。退伙生效日為退伙事由實際發(fā)生之日。有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)執(zhí)行事務合伙

16、人同意，可以決議將其除名。對有限合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日內，向人民法院起訴。有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，從繼承開始之日起，取得本合伙企業(yè)的有限合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，本合伙企業(yè)應當向有限合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。有限合伙人退伙時，

17、本合伙企業(yè)財產(chǎn)少于本合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。第九條有限合伙人和普通合伙人相互轉變有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序按照合伙企業(yè)法有關規(guī)定辦理。除合伙人另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第十條審計與財務報告合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對本合伙企業(yè)的財務報表進行審計。審計機構由合伙人會議選定和

18、更換。執(zhí)行事務合伙人應在會計年度結束后六個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務報表：資產(chǎn)負債表；損益表；現(xiàn)金流量表；權益變動表。本合伙企業(yè)的財務報表應根據(jù)中國通用的財務準則編制。第十一條合伙企業(yè)的解散與清算在下列任何解散事件發(fā)生之日起十五（15）個自然日內，清算人應按照適用法律解散本合伙企業(yè)：存續(xù)期限屆滿且不再延長；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）個自然日；本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人有理由相信本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；普通合伙人被除名或退伙且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)

19、照、責令關閉或者被撤銷；因為任何其他原因全體合伙人決定解散；本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；本合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業(yè)。本合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可自上述解散事件出現(xiàn)后十五（15）個自然日內指定一個或數(shù)個合伙人、或者委托第三人，擔任清算人。清算人應在確定清算人之日起十（10）日內，將清算人成員名單向登記管理機關備案。在確定清算人后，本合伙企業(yè)所有資產(chǎn)（包括已經(jīng)變現(xiàn)和未變現(xiàn)的資產(chǎn)）由清算人負責管理。但如果清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對

20、未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期為一（1）年，在一年內無法清算完畢的，由清算人決定適當延長。清算人執(zhí)行下列事務：處理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算本合伙企業(yè)的未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理本合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；以及代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。清算人自被確定之日起十（10）個自然日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人，并于六十（60）個自然日內在報紙上公告。本合伙企業(yè)到期或者終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清算及分配：支付清算費用；繳納所欠稅款；清償本合伙企業(yè)債務；以及以上各項支付完畢后

21、的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第七條的約定進行分配。清算人應在清算結束后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五（15）個自然日內向登記管理機關報送該清算報告，申請辦理注銷登記。本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在以下情況下方終止：（1）清算人已根據(jù)本協(xié)議第7條之約定分配本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)，以及（2）本合伙企業(yè)的清算人已向登記管理機關及備案管理機關完成了注銷登記。有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與本合伙企業(yè)無關的債務的，該有限合伙人可以以其從本合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財

22、產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。第十二條保密規(guī)定12.1 本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于本合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、本合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于本合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行本合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。12.2 除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露本合伙企業(yè)相關信息、本合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第十三條違約責任13.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。13.2執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應當賠償本合伙企業(yè)或有限合伙人的全部損失。13.3有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第十四條適用法律本協(xié)議的全部事項，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄；本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第十五條爭議解決