畢x浦東軟件園上市思考

1、 前言 第一章 海外發(fā)行股本之目的 第二章 香港資本市場(chǎng)分析 第三章 在港上市的中國(guó)企業(yè)于國(guó)內(nèi)增發(fā)A股之案例 第四章 京華山一的建議 第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 第八章 發(fā)行費(fèi)用介紹 第九章 上市時(shí)間表 附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé) 附錄二 香港主板、創(chuàng)業(yè)板及大陸A股上市條件比較為浦東軟件園在國(guó)際資本市場(chǎng)上建立一個(gè)良好的形象，提高聲譽(yù)。 - 通過巡回推介會(huì)，提高國(guó)際投資者對(duì)公司的了解及認(rèn)識(shí)，可以為園區(qū)帶來一部分潛在客源 - 海外上市會(huì)為浦東軟件園在國(guó)際市場(chǎng)上樹立旗幟，那些專注中國(guó)市場(chǎng)投資人將會(huì)有興趣購買園區(qū)所發(fā)行的股票或其他證券； - 在香港資本市場(chǎng)上市將有助如軟件園在海外推廣

2、其品牌并確定其在國(guó)際市場(chǎng)上的品牌地位。短期內(nèi)通過本次首次公開發(fā)行，企業(yè)能以市場(chǎng)的價(jià)格募資，以應(yīng)付企業(yè)在未來一至兩年的資金需要。海外發(fā)行將對(duì)浦東軟件園產(chǎn)生多重意義長(zhǎng)遠(yuǎn)而言，為公司的發(fā)展開辟持續(xù)融資的新渠道，形成一個(gè)巨大的、長(zhǎng)期的而且又是多元的國(guó)際投資者基礎(chǔ)。 - 紫金礦業(yè)屬于黃金開采及冶煉行業(yè)，企業(yè)的發(fā)展有賴大量資金的支持，以作為企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用及業(yè)務(wù)支持； - 單純的靠銀行貸款及股東追加投資的方法，不能滿足紫金礦業(yè)目前及將來發(fā)展的需要 - 初次公開發(fā)行后，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)會(huì)符合國(guó)際披露標(biāo)準(zhǔn)，日后再次進(jìn)入國(guó)際股票及債券市場(chǎng)會(huì)更加容易。2001年恒生指數(shù)收?qǐng)?bào)11397點(diǎn)，全年下跌24.5%?；鸾?jīng)理

3、判斷，2002年基金大戶將繼續(xù)沽出債券而轉(zhuǎn)買股票，致使成交回生。在盈利增長(zhǎng)12%之支持下，恒指有望反彈至14000點(diǎn)水平。中國(guó)預(yù)測(cè)2002年的增長(zhǎng)仍會(huì)超過7%。國(guó)際貨幣基金組織及亞洲發(fā)展銀行均分別預(yù)測(cè)中國(guó)在2002年可錄得6.8%及7%之增長(zhǎng)。隨著中國(guó)加入世貿(mào)，有更多資金流入國(guó)內(nèi)。近期國(guó)企H股全仗國(guó)內(nèi)資金吸納，現(xiàn)已升破長(zhǎng)線阻力區(qū)，相信中國(guó)經(jīng)濟(jì)蓬勃將直接提升中資股的盈利能力。后圖顯示京華山一2001年保薦的部分公司上市后之市場(chǎng)表現(xiàn)。香港市場(chǎng)資本分析宏通集團(tuán)控股：香港主板上市，股票代碼：931，發(fā)行股數(shù)3億6千萬，每股面值0.01港元，配售價(jià)0.60港元。第二章 香港資本市場(chǎng)分析首都信息發(fā)展：香港

4、創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：8157，發(fā)行股數(shù)7億1千萬，每股面值0.10人民幣，配售價(jià)0.48港元。第二章 香港資本市場(chǎng)分析南大蘇富特軟件：香港創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：8045，發(fā)行股數(shù)2億3千4百萬，每股面值0.10人民幣，配售價(jià)0.36港元。第二章 香港資本市場(chǎng)分析兗州煤業(yè)： 兗州煤業(yè)在1997年總股本為16.7億股，于1998年3月發(fā)行8.2億H股，并隨后在4月行使H股超額配售權(quán)，發(fā)行3000萬股，是次共募得港元20.7億元； 1998年6月，兗州煤業(yè)在國(guó)內(nèi)發(fā)行8000萬A股，共募得人民幣26960萬元，是次發(fā)行完畢，經(jīng)加權(quán)平均，其總股本為23.45億股； 兗州煤業(yè)在1998年上半年，于香港、

5、美國(guó)及中國(guó)上海成功發(fā)行H股、ADR及A股，為典型的國(guó)內(nèi)及海外市場(chǎng)同步掛牌案例； 兗州煤業(yè)后又于2001年上半年增發(fā)1億A股及1.7億H股，是次共募得資金折合人民幣近15億元。在港上市的中國(guó)企業(yè)于國(guó)內(nèi)增發(fā)A股之案例上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技： 于1999年12月2日在香港創(chuàng)業(yè)板上市，上市時(shí)擁有“杭州青春寶”55%權(quán)益和“上海家化”40%權(quán)益（架構(gòu)如下），共募集資金4億余港元；上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（8018）SIMST Medical(BVI) 100%上實(shí)日化（BVI） 100%上海家化(中國(guó)注冊(cè)) 40%Golden News(BVI) 91.67%正大(香港注冊(cè)) 100%杭州青春寶(中國(guó)注冊(cè)) 60%與

6、上海中醫(yī)藥大學(xué)成立之研究及開發(fā)企業(yè)55%在港上市的中國(guó)企業(yè)于國(guó)內(nèi)增發(fā)A股之案例上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技： 其中，“上海家化”于2001年2月20日在國(guó)內(nèi)上海A股市場(chǎng)上網(wǎng)發(fā)行8000萬股，募集資金73440萬元人民幣，其股權(quán)架構(gòu)如下：上海家化（19000萬股）上實(shí)日化（BVI）40%上海家化集團(tuán)公司40%上海工業(yè)投資集團(tuán)7.35%福建恒安集團(tuán)公司6.57%上海廣虹集團(tuán)公司3.48%上?；菔?shí)業(yè)公司2.60%上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（8018）100%注：發(fā)行后總股本變更為27000萬股。上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技： “上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥”于香港創(chuàng)業(yè)板上市（紅籌）及其間接控股的“上海家化”于國(guó)內(nèi)上海A股上市，是企業(yè)完美資本運(yùn)作的

7、結(jié)果，其公司業(yè)務(wù)及架構(gòu)的設(shè)計(jì)，立足長(zhǎng)遠(yuǎn)，而不是注重于眼前的暫時(shí)利益，這一點(diǎn)亦值得國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)者研究考量。公司重組之重組目標(biāo)使公司價(jià)值最大化實(shí)現(xiàn)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略及時(shí)于可行時(shí)間內(nèi)完成上市融資計(jì)劃公司重組之重組原則上市公司結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)明，業(yè)務(wù)定位清晰易懂，各項(xiàng)業(yè)務(wù)要有關(guān)聯(lián)，符合投資主題資產(chǎn)組合要合乎邏輯 -資產(chǎn)組合要有一致性、連貫性和合理性，能充分和業(yè)務(wù)掛鉤 -與實(shí)際業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的資產(chǎn)不宜劃入股份公司突出股份公司的業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)能力及發(fā)展?jié)摿Ρ苊馍鲜泄炯凹瘓F(tuán)公司業(yè)務(wù)上的重疊及競(jìng)爭(zhēng)避免太多及太繁雜的關(guān)聯(lián)交易建議公司重組之重組需考慮的因素政策規(guī)定 -獨(dú)立營(yíng)運(yùn) -減少重大關(guān)聯(lián)交易 -外資允許介入的業(yè)務(wù) -非競(jìng)爭(zhēng)

8、條款發(fā)行人意愿 -長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略 -籌集資金 -管理營(yíng)運(yùn) -財(cái)務(wù)計(jì)劃 -股權(quán)分配及控制行業(yè)趨勢(shì) -公司盈利前景 -業(yè)務(wù)掛鉤 -上市時(shí)間投資者看法 -盈利增長(zhǎng)前景 -公司定位 -股票流通性 -投資者風(fēng)險(xiǎn)建議公司重組之重組內(nèi)容 企業(yè)重組的內(nèi)容包括業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組職員重組和管理體制重組，其中業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組是企業(yè)重組的核心，是其他重組的基礎(chǔ)。業(yè)務(wù)重組：是指對(duì)被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，決定進(jìn)入上市公司主線業(yè)務(wù)，以此為企業(yè)重組的基礎(chǔ)，并抽離非主線業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組：是指對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)抽離、整合或優(yōu)化的活動(dòng)，亦是企業(yè)重組的重點(diǎn)，主要側(cè)重于固定資產(chǎn)重組、長(zhǎng)期投資重組和無形資產(chǎn)重組。負(fù)債重組：是指對(duì)

9、企業(yè)的負(fù)債（包括長(zhǎng)期負(fù)債和流動(dòng)負(fù)債）、股東貸款及往來帳進(jìn)行重組。股權(quán)重組：是指對(duì)企業(yè)股權(quán)的調(diào)整，建立上市企業(yè)的控股權(quán)。職員及管理體制重組：改組為境外上市公司時(shí)有必要進(jìn)行職員重組及設(shè)立新的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，目的在于精簡(jiǎn)職員組合，加強(qiáng)管理能力，提高生產(chǎn)效率。職員重組的內(nèi)容本身比較簡(jiǎn)單，其基本要求是減少上市公司的冗員，優(yōu)化其員工組合。建議建議公司以H股模式于香港資本市場(chǎng)融資。優(yōu)點(diǎn)：-公司概念突出，突出中國(guó)概念 紫金礦業(yè)現(xiàn)有股東利益得到體現(xiàn) -公司業(yè)務(wù)記錄延續(xù)且管理層保持相對(duì)穩(wěn)定 -中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策上鼓勵(lì)H股模式于境外上市，審批時(shí)間快 -流通盤比例小，便于二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)缺點(diǎn)：原始股東之股份礙于目前中國(guó)法律規(guī)定

10、，暫不能流通 原始股東之國(guó)有股權(quán)部分配售并上繳中國(guó)社?；鸷罄m(xù)融資方式：公司可在上市成功后6個(gè)月于香港市場(chǎng)增發(fā)H股或 于中國(guó)國(guó)內(nèi)主板增發(fā)A股，惟增發(fā)A股可能受政府 有關(guān)部門政策調(diào)控影響； 如用于收購目的的增發(fā)，公司可在上市成功后立 即對(duì)收購對(duì)象定向增發(fā)，達(dá)至收購目的； 公司亦可發(fā)行ADR等國(guó)際信托憑證。 價(jià)值評(píng)估因素第五章 公司價(jià)值評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值盈利產(chǎn)品銷售新產(chǎn)品開發(fā)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境強(qiáng)有力的品牌客戶忠實(shí)性競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手/市場(chǎng)供應(yīng)管理層專業(yè)化、具有國(guó)際視野的管理隊(duì)伍良好的經(jīng)營(yíng)管理紀(jì)錄定價(jià)方法現(xiàn)金流折現(xiàn)法市盈率比較法公司未來的前景公司的發(fā)展方向及戰(zhàn)略公司所積累的實(shí)力資產(chǎn)負(fù)債表現(xiàn)金流量高負(fù)債水平及還款日程高凈資產(chǎn)常

11、用估值方法市盈率法（P/E ratio） 香港上市IPO市盈率通常為8-12倍 市盈率=每股價(jià)值每股盈利 注：盈利為往年度平均盈利或本年度預(yù)計(jì)盈利 每股價(jià)值=每股盈利市盈率現(xiàn)金流量折算法（Discounted Cash flow） 通常預(yù)測(cè)今后5年盈利，5年后盈利增長(zhǎng)穩(wěn)定，增長(zhǎng)率為 g 公司價(jià)值= 注：現(xiàn)金流=盈利+折舊-新增投資第五章 公司價(jià)值評(píng)估 現(xiàn)金流第一年 ( 1+折現(xiàn)率)1+現(xiàn)金流第二年(1+折現(xiàn)率)2+現(xiàn)金流第三年(1+折現(xiàn)率)3+現(xiàn)金流第四年(1+折現(xiàn)率)4+ 現(xiàn)金流第五年 (1+折現(xiàn)率)5+穩(wěn)定現(xiàn)金流折現(xiàn)率 - g公司可能市值以市盈率方式預(yù)測(cè)紫金礦業(yè)之可能市值，香港主板市場(chǎng)有兩

12、只股份可作一定對(duì)照，其中：江西銅業(yè)2001年平均市盈率為13.9倍，預(yù)測(cè)2002年為10倍；兗州煤業(yè)2001年平均市盈率為8.4倍，預(yù)測(cè)2002年為7.4倍。由此估計(jì)，紫金礦業(yè)暫以10倍市盈率進(jìn)行IPO：以2001年凈利潤(rùn)人民幣6,700萬元為基礎(chǔ)發(fā)行30%公眾股，則集資規(guī)模約為人民幣20,100萬元；如以公司2002年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)人民幣1億元為基礎(chǔ)發(fā)行30%公眾股，則集資規(guī)模約為人民幣3億元。第五章 公司價(jià)值評(píng)估我們想再次重復(fù)我們的觀點(diǎn)：市場(chǎng)對(duì)紫金礦業(yè)的“價(jià)值觀”并不會(huì)是一成不變的，在紫金礦業(yè)本身擁有的良好基礎(chǔ)上，只要公司有明確及令人信服的發(fā)展策略及前景未來，紫金礦業(yè)上市會(huì)受到投資界的熱烈擁捧

13、，獲得成功；公司現(xiàn)有的產(chǎn)品及業(yè)務(wù)將會(huì)帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，公司應(yīng)可具體規(guī)劃未來的發(fā)展方向及項(xiàng)目，強(qiáng)調(diào)公司本身具備實(shí)力及背景去實(shí)踐這些計(jì)劃；公司未來發(fā)展方向及項(xiàng)目應(yīng)是對(duì)投資者具備說服力、高增長(zhǎng)潛力的業(yè)務(wù)。第五章 公司價(jià)值評(píng)估顧慮一：上市運(yùn)作不成功所面臨的問題支付中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用問題：具體收費(fèi)時(shí)間進(jìn)度及金額見“上市建議書”，如中途因各種原因中斷上市運(yùn)作工作，前期支付的費(fèi)用將成為公司的損失；如果公司沒有按時(shí)支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，隨后因各種原因中斷上市運(yùn)作工作，公司將引起法律訴訟，屆時(shí)，公司在沒有解決法律訴訟問題前，將不可能在任何市場(chǎng)上市，這將直接影響公司上市時(shí)間；如果公司在通過香港聯(lián)交所的聆訊后中斷上

14、市工作，將在國(guó)際市場(chǎng)上造成極惡劣的影響，于公司聲譽(yù)無益。第六章 公司的顧慮顧慮二：成功上市后面臨的問題繼續(xù)聘請(qǐng)國(guó)際資格的會(huì)計(jì)師及保薦人，會(huì)計(jì)師的費(fèi)用為每月港幣5至7萬元，保薦人的費(fèi)用為每年港幣1百萬元；公司組織結(jié)構(gòu)及人員精簡(jiǎn)，并提高工作效率，貫徹國(guó)際慣例規(guī)范公司運(yùn)作；每年進(jìn)行季報(bào)、半年報(bào)及年報(bào)披露，以WEB網(wǎng)頁發(fā)布，費(fèi)用極低；如以H股上市，將受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所的雙重監(jiān)管。第六章 公司的顧慮顧慮三：關(guān)于國(guó)有股減持的問題中國(guó)政策規(guī)定，上市公司的國(guó)有股股東需在上市時(shí)進(jìn)行國(guó)有股減持，額度為發(fā)行總額的10%；根據(jù)紫金礦業(yè)的情況，公司總股本為9500萬股，約48%為國(guó)有股東，股數(shù)為4560萬股，該

15、部分在上市時(shí)必須減持；以本建議書第十九頁提及的按2002年之盈利1億元規(guī)劃發(fā)行方案說明： 按10倍市盈率發(fā)行30%H股，公司IPO市值為人民幣10億元，集資規(guī)模為人民幣3億元，具體數(shù)據(jù)見后表，貨幣單位為人民幣。第六章 公司的顧慮紫金礦業(yè)發(fā)行情況：第六章 公司的顧慮上市前股本總額9,500萬股上市后股本總額13,570萬股上市前國(guó)有股比例48%上市后國(guó)有股比例30.6%上市前國(guó)有股數(shù)量4,560萬股上市后國(guó)有股數(shù)量4,153萬股上市前每股凈資產(chǎn)人民幣2.17元上市后每股凈資產(chǎn)人民幣3.73元發(fā)行H股比例30%發(fā)行H股數(shù)量4070萬股國(guó)有股減持比例發(fā)行額的10%國(guó)有股減持?jǐn)?shù)量407萬股H股每股定價(jià)

16、人民幣7.37元國(guó)有股減持每股定價(jià)人民幣7.37元上市集資金額人民幣30,000萬元國(guó)有股減持金額人民幣3,000萬元上市前凈資產(chǎn)總額人民幣20,615萬元上市后凈資產(chǎn)總額人民幣50,615萬元上市前國(guó)有股凈資產(chǎn)總額人民幣9,895.2萬元上市后國(guó)有股凈資產(chǎn)總額（扣除減持部分）人民幣15,490.69萬元由上表可見，國(guó)有股東所持紫金礦業(yè)之4,560萬股股份，在上市減持后減少至4,153萬股，比例由48%降至30.6%，但凈資產(chǎn)值由人民幣9,895.2萬元增至人民幣15,490.69萬元，增幅約為57%。業(yè)務(wù)范圍第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)私募融資期貨經(jīng)紀(jì)研究融資顧問股票經(jīng)紀(jì)收購合并投資顧問包

17、銷配售上市保薦債券交易京華山一服務(wù)范圍第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)具有豐富高科技融資經(jīng)驗(yàn)的華人投資銀行具有香港保薦人資格可安排在香港上市具有中國(guó)B股主承銷牌照，可安排在B股上市具有美國(guó)NASDAQ牌照，可協(xié)助安排至美國(guó)掛牌上市大中華區(qū)高科技項(xiàng)目集資經(jīng)驗(yàn)在香港、中國(guó)、日本、北美設(shè)有據(jù)點(diǎn)結(jié)合臺(tái)灣元大京華在臺(tái)灣之強(qiáng)大的配售通路多元化的客戶群基礎(chǔ)強(qiáng)大的配售能力專注大中華區(qū)高科技專業(yè)研究定期出版兩岸三地高科技公司和產(chǎn)業(yè)研究報(bào)告對(duì)B股、H股及紅籌股有深入研究研究能力京華山一國(guó)際（香港）有限公司創(chuàng)業(yè)投資基金（VC）高科技共同基金國(guó)際策略投資者京華高科技基金可協(xié)助安排中港臺(tái)兩岸三地之業(yè)務(wù)聯(lián)盟提供三地之互相投

18、資機(jī)會(huì)大中華區(qū)高科技企業(yè)網(wǎng)絡(luò)第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)投資銀行業(yè)務(wù)京華山一投資銀行團(tuán)隊(duì)來自大中華區(qū)具財(cái)務(wù)、科技等不同專業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的精英組成，為臺(tái)灣、香港、中國(guó)大陸、加州矽谷和日本優(yōu)秀企業(yè)提供各種不同的企業(yè)融資服務(wù)；京華山一專注在軟件、電子商務(wù)、通訊、光電、IC產(chǎn)業(yè)和生物科技等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，并已累積了豐富的融資顧問、研究分析與配售經(jīng)驗(yàn)及已建立了雄厚的客戶群基礎(chǔ)；京華山一擁有200名經(jīng)驗(yàn)豐富及與各界關(guān)系良好的專業(yè)人員，我們能提供完善的企業(yè)融資服務(wù)，包括：財(cái)務(wù)顧問、安排證券、證券關(guān)聯(lián)及債券之發(fā)行、收購及合并、民營(yíng)化財(cái)務(wù)顧問、企業(yè)重組、及結(jié)構(gòu)和項(xiàng)目融資；第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)在中國(guó)資本市場(chǎng)的

19、經(jīng)驗(yàn)收購山一前，京華國(guó)際已于1995年在上海成立辦事處，陸續(xù)取得外資股（股）經(jīng)紀(jì)商及主承銷商執(zhí)照，并在上海及深圳擁有股交易席位，并積極參與中國(guó)股市研究、股交易及承銷業(yè)務(wù)；山一國(guó)際以往在中國(guó)股承銷方面具有卓越的領(lǐng)先地位及經(jīng)驗(yàn)，并在上海擁有股交易席位及主承銷執(zhí)照，京華收購山一后，更將雙方已有之專長(zhǎng)及經(jīng)驗(yàn)加以有效結(jié)合，使京華山一之中國(guó)人自己的國(guó)際性投資銀行品牌地位更為鞏固；京華山一及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)在北京、上海、深圳已成立50余人之專業(yè)團(tuán)隊(duì)，熟悉中國(guó)資本市場(chǎng)法令及實(shí)務(wù)運(yùn)作，再結(jié)合香港之國(guó)際投資銀行專業(yè)團(tuán)隊(duì)；能為客戶提供全面性股、股、紅籌股的上市融資、包銷配售、收購合并顧問及經(jīng)紀(jì)買賣服務(wù)。第七章 京華山一優(yōu)

20、勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一國(guó)內(nèi)B股市場(chǎng)承銷業(yè)績(jī)國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商凱馬B股國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商中鉛B股匯麗B股閩燦坤B輕騎B股1998年6月5.9億人民幣國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商1997年6月9.2億人民幣1992年7月0.9億人民幣1996年6月1.2億人民幣1993年6月1.8億人民幣古井貢酒國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商1996年9.424億人民幣國(guó)際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一在香港主板及國(guó)際發(fā)行之保薦及包銷經(jīng)驗(yàn)中國(guó)聯(lián)通副經(jīng)辦人2000年400億人民幣幣中石化冠德聯(lián)席保薦人1999年3.1億人民幣新威國(guó)際國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人1999年3.

21、3億人民幣幣亞太衛(wèi)星聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1996年2億人民幣天津發(fā)展聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1997年14.2億人民幣兗州煤業(yè)聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1998年23.5億人民幣中國(guó)石油化工聯(lián)席主承銷(ECB)1998年9.2億人民幣科聯(lián)系統(tǒng)聯(lián)席保薦人1998年5千萬人民幣耀科國(guó)際聯(lián)席保薦人1999年1.94億人民幣圣安娜*保薦人（以介紹形式上市）2000年*是由京華山一之子公司元大證券香港公司所保薦第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一在香港創(chuàng)業(yè)板之保薦經(jīng)驗(yàn)第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一2002年承銷業(yè)績(jī)?nèi)掌?002公司名稱發(fā)行額地位新協(xié)城市建設(shè)有限公司 9億港元 財(cái)務(wù)顧問第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一

22、2001年承銷業(yè)績(jī)?nèi)掌?001公司名稱發(fā)行額地位神州醫(yī)療科技 0.72億港元 包銷商首都信息發(fā)展股份有限公司 3.56億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人 數(shù)碼庫 0.75億港元 包銷商牡丹汽車股份有限公司 1.03億港元 包銷商 浙江玻璃股份有限公司 5.03億港元 包銷商香港通訊國(guó)際控股有限公司 1.3億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人國(guó)訊國(guó)際有限公司 1.3億港元 聯(lián)席保薦人艾克國(guó)際控股有限公司 0.41億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人環(huán)球?qū)崢I(yè)科技 0.31億港元 包銷商金屬電子交易所 0.48億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人宏通集團(tuán)控股有限公司 2.4億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人 新利軟件（集團(tuán)）股份有限公司 9千萬港元 國(guó)際協(xié)調(diào)人

23、兼保薦人雅高企業(yè)有限公司 0.54億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人 吉美利國(guó)際有限公司 0.64億港元 保薦人 邦盟匯駿國(guó)際股份有限公司 0.34億港元 聯(lián)席保薦人 金澤超分子科技控股公司 2.125億港元 國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人Rojam Entertainment Holdings Limited. 1億港元 國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人江蘇南大蘇富特軟件股份有限公司0.845億港元國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人成都托普科技控股有限公司1億港元國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人新協(xié)城市建設(shè)有限公司150萬港元財(cái)務(wù)顧問東君化工集團(tuán)有限公司 5千萬港元 包銷商EVI教育亞洲有限公司0.62億港元聯(lián)席經(jīng)辦人中國(guó)海洋石油有限公司105.3億港元聯(lián)席經(jīng)辦

24、人金碟國(guó)際軟件集團(tuán)有限公司0.945億港元聯(lián)席經(jīng)辦人第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一2000年承銷業(yè)績(jī)?nèi)掌?000公司名稱發(fā)行額地位南京熊貓電子股份有限公司1.68億港元獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問匯富金融控股有限公司2.5億港元聯(lián)席經(jīng)辦人日東科技（控股）有限公司0.92億港元包銷商康健國(guó)際控股有限公司0.50億港元包銷商一木國(guó)際控股有限公司0.63億港元包銷商北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司2.4億港元聯(lián)席經(jīng)辦人和順控股有限公司2.32億港元副經(jīng)辦人豐裕興業(yè)國(guó)際有限公司0.32億港元副經(jīng)辦人順龍控股有限公司0.88億港元包銷商第一電訊集團(tuán)有限公司1.15億港元經(jīng)辦人訊泰科技（控股）有限公司1.56億港元

25、國(guó)際協(xié)調(diào)兼保薦人美域數(shù)碼國(guó)際控股有限公司4.7億萬港元國(guó)際協(xié)調(diào)兼保薦人易寶有限公司9,660萬港元國(guó)際協(xié)調(diào)兼保薦人中國(guó)石油天然氣股份有限公司262億港元副經(jīng)辦人長(zhǎng)達(dá)科技控股有限公司3.4億港元聯(lián)席包銷商SundayCommunicationsLimited26億港元聯(lián)席包銷商愛達(dá)利網(wǎng)絡(luò)控股有限公司2億港元國(guó)際協(xié)調(diào)兼保薦人裕興計(jì)算機(jī)科技控股有限公司4.2億港元聯(lián)席副主經(jīng)辦人遠(yuǎn)東化聚工業(yè)股份有限公司2.8億港元聯(lián)席包銷商中國(guó)聯(lián)通股份有限公司370億港元副經(jīng)辦人第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一1999年承銷業(yè)績(jī)?nèi)掌?999公司名稱 發(fā)行額 地位中石化冠德控股有限公司 2.9億港元 聯(lián)席保薦人耀

26、科控股有限公司 1.8億港元 聯(lián)席保薦人新威國(guó)際控股有限公司 3.1億港元 國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人物華集團(tuán) 2.1億港元 配股財(cái)務(wù)顧問及主承銷松景科技控股有限公司 0.75億港元 國(guó)際協(xié)調(diào)人兼保薦人干隆科技國(guó)際控股公司 2.7億港元 保薦人天時(shí)軟件有限公司 5億港元 副主經(jīng)辦人 上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司 3.4億港元 副經(jīng)辦人有線寬頻通訊有限公司 62.3億港元 副主經(jīng)辦人華基泰集團(tuán)有限公司 0.6億港元 財(cái)務(wù)顧問運(yùn)亮國(guó)際集團(tuán)有限公司 0.5億港元 財(cái)務(wù)顧問永代信用組合 50億日?qǐng)A 資產(chǎn)重組后出售財(cái)務(wù)顧問善美（環(huán)球）有限公司 2.4億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問善美（環(huán)球）有限公司 2.6億港元 獨(dú)

27、立財(cái)務(wù)顧問大同機(jī)械企業(yè)有限公司 7.9萬港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)京華山一1998年承銷業(yè)績(jī)?nèi)掌?998公司名稱 發(fā)行額 地位雅域集團(tuán)有限公司 4.7千萬港元 財(cái)務(wù)顧問港泰國(guó)際控股有限公司 3.2千萬港元 財(cái)務(wù)顧問大福國(guó)際集團(tuán)有限公司 6.8千萬港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華匯控股有限公司 1億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中華發(fā)展控股有限公司 1.05億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問英皇集團(tuán)（國(guó)際）有限公司 2.5億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問善美（環(huán)球）有限公司 4.3億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中洲控股有限公司 2.4千萬港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問DC財(cái)務(wù)控股有限公司 3.55億港元 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問金盾集團(tuán)控股有限公司 1.2

28、5億港元 包銷商恒安國(guó)際集團(tuán)有限公司 7億港元 包銷商隆成集團(tuán)控股有限公司 1.8億港元 包銷商 元升國(guó)際集團(tuán)有限公司 6.2千萬港元 聯(lián)席保薦人東建集團(tuán)控股有限公司 5千萬港元 聯(lián)席保薦人科聯(lián)系統(tǒng)集團(tuán)有限公司 6千萬港元 聯(lián)席保薦人兗州煤業(yè)股份有限公司 21.8億港元 聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人紐新企業(yè)股份有限公司 4千萬美圓 聯(lián)席經(jīng)辦人中國(guó)石油化學(xué)工業(yè)開發(fā)有限公司 1.25億美圓 國(guó)際協(xié)調(diào)人華源凱馬機(jī)械股份有限公司 6.6千萬美圓 國(guó)際協(xié)調(diào)人華匯控股有限公司 2.1千萬港元 配股包銷商安權(quán)控股有限公司 2.28千萬港元 配股包銷商雅域集團(tuán)有限公司 0.77千萬港元 配股包銷商第八章 發(fā)行費(fèi)用介紹京華山

29、一估計(jì)所發(fā)生的主要費(fèi)用如下： 港幣(萬元)1. 保薦人費(fèi) 250-3002公司律師 130-1603會(huì)計(jì)師 130-1604承銷商律師 130-1605印刷及翻譯費(fèi)用 50-806路演費(fèi)用 50-807評(píng)估師 20-308香港上市費(fèi)用 15-209收付銀行/股票登記 15-2010.國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師、律師費(fèi) 總計(jì) 790-1010上述費(fèi)用之外，主板承銷和銷售傭金為香港發(fā)行部分發(fā)行金額的3%，創(chuàng)業(yè)板承銷和銷售傭金為香港發(fā)行部分發(fā)行金額的45%。第九章 上市時(shí)間表上市日程安排周委任中介機(jī)構(gòu)初步盡職調(diào)查全體組織會(huì)議決定上市結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查公司重組編寫招股書準(zhǔn)備法律文件歷史模擬審計(jì)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)5A表及回答創(chuàng)業(yè)-板上

30、市科之問題調(diào)研報(bào)告路演材料準(zhǔn)備上市聆聽印制紅頭書路演定價(jià)公開發(fā)售發(fā)行結(jié)束工作事項(xiàng) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24第九章 上市時(shí)間表上市時(shí)間表第一周：委任中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)行盡職調(diào)查；第三周：傳閱上市申請(qǐng)報(bào)告及國(guó)有股減持方案初稿；第四周：第一批材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部；第五周：起草招股書，會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)工作；第八周：傳閱招股書初稿，會(huì)計(jì)報(bào)表；第九周：補(bǔ)充中國(guó)證監(jiān)會(huì)材料；第十六周：財(cái)政部關(guān)于國(guó)有股減持方案批復(fù)；第十七周：中國(guó)證監(jiān)會(huì)出收件受理函；第十八周：向香港聯(lián)交所遞交上市申請(qǐng)；第二十二周：中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意上市

31、函；第二十八周：通過香港聯(lián)交所上市聆訊；第二十九周：路演；第三十一周：印刷招股書，配售；第三十二周：掛牌交易。注：時(shí)間表未考慮公眾假期時(shí)間。附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé)保薦人其實(shí)，企業(yè)需要上市，保薦人的角色舉足輕重。要擔(dān)當(dāng)創(chuàng)業(yè)板保薦人需要有特別的資格，并需在聯(lián)交所注冊(cè)。聘請(qǐng)保薦人是上市費(fèi)用中最主要的一項(xiàng)開支，所以選擇保薦人，價(jià)錢可能是重要考慮之一。但因公司上市后，仍需與保薦人維持兩年的合作關(guān)系，所以，保薦人必須與公司管理層互相協(xié)調(diào)，才能長(zhǎng)久合作。選擇保薦人，也要留意其是否熟悉公司的行業(yè)，有否為同類公司上市的經(jīng)驗(yàn)，以及其保薦上市的公司是否成功等。會(huì)計(jì)師及核數(shù)師主要職責(zé)當(dāng)然是為公司提供

32、審計(jì)服務(wù)，以及為公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力作客觀、獨(dú)立及完整的披露，使投資者對(duì)判斷及評(píng)核公司財(cái)務(wù)狀況時(shí)有所依循。目前，除了一般的核數(shù)、提供財(cái)務(wù)報(bào)告外，現(xiàn)時(shí)會(huì)計(jì)師也要為客戶提供增值服務(wù)，例如為招股書的財(cái)務(wù)資料及盈利發(fā)出告慰信（comfort letter）、以其專業(yè)的知識(shí)，認(rèn)定財(cái)務(wù)資料的專業(yè)性等。此外，會(huì)計(jì)師也要為公司重組架構(gòu)帶來的財(cái)務(wù)及稅務(wù)影響，提供專業(yè)意見。附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé)選擇會(huì)計(jì)師，要留意其對(duì)上市程序的熟悉程度，以及過往替公司上市的工作表現(xiàn)。律師公司上市需要尋求多方面的法律意見，所以要聘請(qǐng)不同的律師，例如公司律師，從公司的利益出發(fā)，提供結(jié)構(gòu)重組、成立公司、稅務(wù)安排、員

33、工聘用合同、品牌商標(biāo)登記以及上市招股書等法律意見。代表保薦人的律師，是從保薦人的利益出發(fā)，對(duì)上市程序，擬上市公司的架構(gòu)，上市招股書及任何會(huì)導(dǎo)致上市過程受阻的事情提供意見。如有國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)，便需要聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)的律師，為國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的合法性作評(píng)定。如果公司要開設(shè)離岸公司，更要請(qǐng)百慕達(dá)或開曼群島的律師，處理成立離岸公司的問題。公關(guān)公司主要職責(zé)是提升公司的公眾形象，負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)傳媒、投資界、撰寫新聞稿等。有時(shí)，公關(guān)公司也要在不違反上市條例的情況下，盡量為公司爭(zhēng)取曝光機(jī)會(huì)，以增加上市公司的知名度。此外，籌備上市期間的記附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé) 者招待會(huì)及基金推介會(huì)等，都會(huì)由公關(guān)公司安排。上市后，上市公司

34、仍需保持與公關(guān)公司的合作，一同安排日后的公開活動(dòng)、記者招待會(huì)等。估值師如果公司屬新興的業(yè)務(wù)，例如互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，其估值便要參考外國(guó)的模式，需要聘請(qǐng)專業(yè)的估值師，為公司的業(yè)務(wù)寫估值報(bào)告。另外，如果公司的資產(chǎn)包括物業(yè)，也需請(qǐng)專業(yè)測(cè)量師為物業(yè)估值。其他中介機(jī)構(gòu)印刷商為公司印制招股書、認(rèn)購表格等。印刷商并會(huì)為公司將招股書內(nèi)容由英文翻譯成中文。如果公司有作公開認(rèn)購，則要聘用證券登記及過戶處、收款銀行等。這些機(jī)構(gòu)會(huì)為公司派發(fā)及收回招股申請(qǐng)表，并且處理認(rèn)購申請(qǐng)，安排股票寄發(fā)及退款等。附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé)保薦人的角色與主要職責(zé)當(dāng)一家公司擬于創(chuàng)業(yè)板上市，都需依從聯(lián)交所一套妥善而嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳暾?qǐng)程序，但

35、公司通常缺乏這方面的了解及專業(yè)知識(shí)。此外，上市程序也涉及很多其他專業(yè)人士，包括律師、會(huì)計(jì)師、估值師或其他地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)或法律部門。因此，保薦人便擔(dān)當(dāng)起一個(gè)中間人的角色，協(xié)調(diào)以上各專業(yè)人士及部門的工作。保薦人的職責(zé)及工作流程可分為以下數(shù)項(xiàng)： 1、審核公司的實(shí)力，對(duì)其能否上市作出評(píng)估。 - 通常保薦人會(huì)因應(yīng)公司的營(yíng)運(yùn)記錄、盈利能力、市場(chǎng)氣氛、行業(yè)前景、管理層質(zhì)素等作出考慮。對(duì)預(yù)計(jì)未能符合上市要求的企業(yè)，保薦人會(huì)建議其他集資渠道予該公司考慮，例如創(chuàng)業(yè)基金或私人投資基金等。對(duì)預(yù)計(jì)能成功上市的企業(yè)，保薦人才會(huì)接受聘用，而保薦人的工作便由此展開。印刷商為公司印制招股書、認(rèn)購表格等。印刷商并會(huì)為公司將招股書

36、內(nèi)容由英文翻譯成中文。如果公司有作公開認(rèn)購，則要聘用證券登記及過戶處、收款銀行等。這些機(jī)構(gòu)會(huì)為公司派發(fā)及收回招股申請(qǐng)表，并且處理認(rèn)購申請(qǐng)，安排股票寄發(fā)及退款等。附錄一 上市所聘用的中介機(jī)構(gòu)之角色及職責(zé)保薦人的角色與主要職責(zé)（續(xù)） 2、開始聯(lián)絡(luò)工作，并為公司定下上市時(shí)間表。 - 正如前文所述，上市程序涉及不同的專業(yè)人士，包括公司律師、保薦人律師、會(huì)計(jì)師、估值師、公關(guān)公司、收票銀行、結(jié)算公司、聯(lián)交所及其他地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。 - 保薦人就是擔(dān)當(dāng)一個(gè)中介人的角色，周旋及協(xié)調(diào)上述各單位的工作，為公司提供應(yīng)對(duì)決策及專業(yè)意見。 - 保薦人并會(huì)因應(yīng)個(gè)別企業(yè)的特殊情況，制定相關(guān)的上市時(shí)間表，并確保上述各單位于既定時(shí)限內(nèi)完成有關(guān)的工作。一般來說，上市程序大約需時(shí)半年。 3、對(duì)上市前的公司重組及會(huì)計(jì)政策提供意見