集團公司治理結構及財務年度分析報告

1、169/170山西三維集團股份有限公司Saxi San Grou o.，LtXX年年度報告全文二八年二月山西三維集團股份有限公司XX年年度報告重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級治理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個不及連帶責任。沒有董事、監(jiān)事、高級治理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。所有董事均出席或托付出席了董事會,公司獨立董事馬家駿先生因出差，托付公司獨立董事馮子如先生代其行使表決權。北京京都會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司董事長盧輝生先生、總經(jīng)理楊學英先

2、生、財務負責人李金鵬先生聲明:保證公司XX年度報告中財務報告的真實、完整。 目 錄 TO o 13 z HPEI l _To196878 一、公司差不多情況簡介PGREF_c190683787 h 3 HYPERLIK l_oc9068388 二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要 GERETc1906837 h 4 HYERLINK l_Toc968378 （一)本報告期要緊財務數(shù)據(jù) PAGEF_T108389 h 4HYPERIl_Toc10683790(二）扣除非經(jīng)常性損益項目和金額 PAGRF_Tc106870 h YPERLINK Tc68391 (三）報告期末前三年的要緊會計數(shù)據(jù)和財務指標 A

3、EREF _Toc10391 h4 HERLINK l _oc190683792 （四）報告期利潤表附表 PAREFTo16379 h HYPERLNK l c196379 （五)報告期內股東權益和變動情況 PAERF Toc19683793h HPERIK l _o1994三、股本變動及股東情況 AGEFTc1983794h 5HYPERLINK _Toc683795 (一）股份變動情況表 AGEREFToc1906795h HYPERLINKl_oc1083796 (二)股票發(fā)行與上市情況 PAEEToc19068376 h 6 HPELIN lTo19068379（三)股東情況介紹PAE

4、REF _Toc19068397 6 HYPRLINKl _o9038 四、董事、監(jiān)事、高級治理人員和職員情況 PAGERE Tc106838 h9HERLKl_c1906799 (一)董事、監(jiān)事、高級治理人員情況 PAR _c190683799 9 HYPERLNK l oc90683800 (二）公司職員情況 AG _oc106380 h4HPERLI l To19683801 五、公司治理結構 AGERE _Toc19068381 h 4 YERLINK _Toc1908382 （一）公司治理情況 PAGEEF_Toc106382 h14 YPERLINK _oc19068303 (二）

5、獨立董事履行職責情況 AGERF _To1906833 h 14 HYPELNKl_To063804 (三）公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上等方面分開的情況 PAREF _o190604 h 5 HYELINK l T98305(四)公司內部操縱自我評價 PAGEREF _oc8 h15 HPELINK _T19683806 (五)公司監(jiān)事會對公司內部操縱自我評價的意見 AGRF _Toc106386 h 2 HYPELINK l _Toc19068 (六）公司獨立董事對公司內部操縱自我評價的意見 PAGEREF _Toc906837h 3 HYPERLNK_Tc19068808

6、 (七)對高級治理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況 AEEF _T1968808 23 HYPELINK Tc19083809 六、股東大會情況簡介RF _Toc9068380h 2HERINK l _Toc90380 七、董事會報告 PAGEREF _Tc1968810h 24 HYPLINK l _o1968381 （一)報告期內公司經(jīng)營情況的回憶 PAGEE Toc19683811 h 24 HYERLINK l Toc19068381 （二）公司以后進展與展望 PAGEE oc19832 h 5HYPERNK l _T9068813（三)執(zhí)行新企業(yè)會計制度后,公司可能

7、發(fā)生的會計政策、會計可能變更及其對公司財務狀況和經(jīng)營成果的阻礙情況 PAGE_Tc1906383 h 27 HPERLINK l _oc190614（四)報告期內的投資情況 PAGE _Toc19083814 h HYPERLIK l_Toc068385 (五)董事會日常工作情況PGERE_Toc906835 h 28 HPERLIN _Tc1906386(六)年度利潤分配預案 PAGREF _Toc1906386 h 30 ELN T1906831 （七)其他披露事項 PGEREF _Toc196831730 HYPERLIN l_Toc19063818 八、監(jiān)事會報告PAGEREF _To

8、c19063818 h 3HYPERN _o19068389 (一)監(jiān)事會工作情況 PGERF_Toc163819h 0 YPERNK lTc9068380 (二）監(jiān)事會對X年度有關事項的獨立意見 PGRE_To1082h31 HYPRLIN l_Toc1906838九、重要事項 PAF _c19683821 h3 HYPRLINK l To106382 十、財務報告 PAGRE Tc196822 h 37 HYRLINK l _Toc19068833 十一、備查文件目錄 PEREF Toc9068383 h102一、公司差不多情況簡介(一)公司法定中文名稱: 山西三維集團股份有限公司 中文縮

9、寫: 山西三維 英文名稱: Shanx Sawei Grou C.，td 英文縮寫： SWGC(二）公司法定代表人: 盧輝生(三)公司董事會秘書： 張亞平 電 話: 03-6266電子信箱: HYPRLNK mit:wzhypxanei.co swhypxs 證券事務代表： 梁國勝 電 話: 3576663123 電子信箱: HYERNK milto：sssawe.co 傳 真: 057666356聯(lián)系地址: 山西省洪洞縣趙城山西三維公司 (四)公司注冊地址： 太原市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)I4區(qū) 郵政編碼: 030006 辦公地址: 山西省洪洞縣趙城山西三維公司 郵政編碼: 0460 國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)

10、址: HYPERLINK ttp:/ 電子信箱: HERINK ailto:xswsxsanwecom swsxa（五)公司指定信息披露報紙：證券時報 登載公司年度報告國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:HYEN htt:/io htp:/wcnfo 公司年度報告?zhèn)渲玫攸c:山西省洪洞縣趙城山西三維公司(六)公司股票上市交易所: 深圳證券交易所 股票簡稱: 山西三維 股票代碼： 00755(七)其他有關資料公司變更注冊登記日期:XX年8月20日注冊地點: 太原市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)-4區(qū)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號:14014586稅務登記號碼： 142251152公司聘請的會計師事務所名稱:北京京都會計師事務所有限責任公

11、司辦公地址： 北京市建國門外大街22號賽特廣場五層二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要（一)本報告期要緊財務數(shù)據(jù) 單位：人民幣元利潤總額40,3，623.9歸屬于上市公司股東的凈利潤329,3,61.8歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤328,387,3261經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額495,488，711 (二）扣除非經(jīng)常性損益項目和金額 單位：人民幣元非流淌資產處置損益1,79，3.4計入當期損益的政府補助5,868,9.1初上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額-2，618,960.9非經(jīng)常性損益小計1,670,38.48企業(yè)所得稅阻礙數(shù)551,010(三)報告期末前三年的要緊會計數(shù)據(jù)和財務

12、指標 單位：人民幣元項目X年006年本年比上年增減()2005年調整前調整后調整后調整前調整后營業(yè)收入2,13，332，7.272,9,504,87.82,109,54，87.828.2 1,54,4,469.61,08，007,55.10利潤總額48,38,623.9414,747,14.02174,74，142.0214.0100，09,504.8700,0，508歸屬于上市公司股東的凈利潤39，57,610.8132,09,9.27138,195,4.83138.068,46,43.737，0,289.69歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤324,02,85403,58，74.

13、3142,18,170.2412.0 70,019,205.6745,8,064.62經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額5,488,75.1136,82,33.535,62,3.45.4 376,6,53.376，63,532.33差不多每股收益0.872504263.44595.80.022稀釋每股收益-扣除非經(jīng)常性損益后的差不多每股收益0.370.380.4728987 .453.84全面攤薄凈資產收益率14.999.93%034%4.653.10%3.710%加權平均凈資產收益率16.56%9.93%0.84%5.2 12111.21%扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）1.5%1.21

14、%10.64%13 5.725.72扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產收益率(%)1.50%10.21%1.6%. 0.2251%0.1%每股經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額261.17617627.712111.21X年末2006年末本年末比上年末增減()005年末調整前調整后調整后調整前調整后總資產4,194,3，8.83,43,75，091.10,454,97,211.43,757,413,12.06，461,991,87.所有者權益(或股東權益)2,20,775,229.7,35,467，164.341，339,1，91.9.31,3，095,9340,207,674，793.歸屬于上市公司

15、股東的每股凈資產54064.2934430513.023.6838825 (四）報告期利潤表附表項 目每股收益（元)凈資產收益率(%)差不多每股收益稀釋每股收益全面攤薄加權平均報告期凈利潤0.87-1.916.6歸屬于公司一般股股東的凈利潤08714.991.6扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司一般股股東的凈利潤0.7-149416.0注:按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露的有關規(guī)定計算。(五）報告期內股東權益和變動情況（單位:人民幣元）項目期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動緣故股本311,03,5.80，000，00391，053，851,00定向

16、增發(fā)資本公積584，660，555.2750，256,97.71,093,91，526.0定向增發(fā)盈余公積87，16,88.83,553,94.25,22,03311利潤分配未分配利潤56,23,46.8029,019,666.558，65,.65,0,055.74凈利潤增加股東權益1,3,120,61.9398,830,5.585,58,077.2，199,29,466定向增發(fā)、凈利潤增加三、股本變動及股東情況（一)股份變動情況表 數(shù)量單位:股本次變動前本次變動增減(，-)本次變動后數(shù)量比例發(fā)行 新 股送股公積金轉 股其他小計數(shù)量比例一、有限售條件股份125,2,9740.20,00，00-

17、16，495,963,5,21188,83,1048.81、國家股2、國有法人股24,662,1240.08%43，00,0-,85，2127,14,78151,676,038.793、其他內資持股636，580.20%3,00，000-5,5731，48,4222,16,288.2%其中：境內法人持股4,170.14%2,0,024,13731，57,8632,00,0081境內自然人持股212，20076，441-6,441126,28003、外資股,000,005,00，0005,00，000128%其中:境外法人持股5,0,00,0,005，0,001.28境外自然人持股二、無限售條件

18、股份185,754,8159.72%1,49，79016，495,7202，50,67151.72、人民幣一般股5,54，85972%16,95,01,495，702,50,6715172%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數(shù)31,03，81100.0%80,00，0000，00,00391,053，8100.%限售股份變動情況表 單位:股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售緣故解除限售日期山西三維華邦集團有限公司8,676,9000008,6，90股改承諾2009年4月1日山西省經(jīng)濟建設投資公司1,69，6610，99,6100股改承諾

19、XX年4月12日山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司5,05,5965,0，590股改承諾X年4月12日太原現(xiàn)代集團公司245,35245,5350股改承諾XX年4月1日太原利普公司78，60217,0200股改承諾XX年4月1日高管人員19，776，4570126,80解除四分之一限售和高管離任解凍X年5月21日合計1，8616,77,86108,83,180(二）股票發(fā)行與上市情況到報告期為止的前三年歷次股票發(fā)行情況:公司股權分置改革方案于2006年月3日經(jīng)公司股權分置改革相關股東會議表決通過, 股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東(00年月23日下午深圳證券交易所收市后,

20、在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東)每持有0股流通股將獲得公司非流通股股東支付的31股對價股份。公司非公開發(fā)行股票方案于20年8月16日經(jīng)公司20年第一次臨時股東大會表決通過,XX年月日經(jīng)中國證券監(jiān)督治理委員會證監(jiān)發(fā)行字X號文核準，公司于XX年月6日向九名特定投資者發(fā)行,000萬股股票,公司總股本變?yōu)?91，053，51股。（三）股東情況介紹1、截止X年2月31日,持有本公司股份的股東總戶數(shù)為21，81戶。2、本報告期末,公司前10名股東、前10名無限售條件流通股股東的持股情況。股東總數(shù)（戶）21，81前0名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數(shù)

21、(股)持有有限售條件股份數(shù)量(股)質押或凍結的股份數(shù)量(股)山西三維華邦集團有限公司國有股東7.79108,676，9008,676,00山西鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運銷集團有限公司國有法人7.1628，0，028,00,中國建設銀行上投摩根中國優(yōu)勢證券投資基金其他3.791，812,0192,100,000山西省經(jīng)濟建設投資公司國有股東.80,969,60中國工商銀行匯添富成長焦點股票型證券投資基金其他2.691，516,347中國工商銀行匯添富均衡增長股票型證券投資基金其他6610,404,80中國工商銀行-廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金其他2.49,942,351,00,0000上海仰印投資治理有限公司非國

22、有法人.58，00,008,000,000無錫市寶聯(lián)投資有限公司國有法人.05，00，0008,00,00中國建設銀行-華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金其他1.827,3,9530前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類中國建設銀行上投摩根中國優(yōu)勢證券投資基金12,712,19人民幣一般股山西省經(jīng)濟建設投資公司10,96，616人民幣一般股中國工商銀行匯添富成長焦點股票型證券投資基金0,516,347人民幣一般股中國工商銀行-匯添富均衡增長股票型證券投資基金10,404,718人民幣一般股中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金,42,635人民幣一般股中國建設銀行-華

23、夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金7,1,953人民幣一般股中國建設銀行上投摩根成長先鋒股票型證券投資基金6,0,37人民幣一般股中國農業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金5,883,95人民幣一般股交通銀行華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF),42,70人民幣一般股中國工商銀行-匯添富優(yōu)勢精選混合型證券投資基金5，57，038人民幣一般股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的講明公司控股股東山西三維華邦集團有限公司與前0名股東及前10名無限售條件股東之間不存在關聯(lián)關系,也不屬于上市公司股東持股變動信息披露治理方法中規(guī)定的一致行動人；未知以上無限售條件股東之間是否存在關聯(lián)關系,未知以上無限售條件股東與上

24、述前10名股東之間是否存在關聯(lián)關系,也未知以上無限售條件股東是否屬于上市公司股東持股變動信息披露治理方法中規(guī)定的一致行動人。3、前10名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量（股）可上市交易時刻限售條件山西三維華邦集團有限公司8,676，90009年4月1日公司除履行法定承諾外，還特不承諾所持非流通股份自改革方案實施日起,在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售,同時在禁售期滿后的二十四個月內，只有當二級市場股票價格不低于股權分置改革講明書公告前三十個交易日收盤價平均價格120%（21元/股)時，才能夠通過深圳證券交易所掛牌交易出售山西三維股票。2山西

25、省鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運銷集團有限公司8,0，00008年3月日十二個月內不上市或轉讓。3無錫市寶聯(lián)投資有限公司8,00,0002008年3月日十二個月內不上市或轉讓。4上海仰印投資治理有限公司8,000,00208年3月6日十二個月內不上市或轉讓。5甘肅寶能能源投資開發(fā)有限公司7，00,000208年3月6日十二個月內不上市或轉讓。紅塔證券股份有限公司,00,000208年3月6日十二個月內不上市或轉讓。上投摩根基金治理有限公司6,000,0208年3月日十二個月內不上市或轉讓。8廣發(fā)基金治理有限公司6，00,0020年3月日十二個月內不上市或轉讓。9Bilminda ate udaton5,00,02

26、08年月日十二個月內不上市或轉讓。0杭州通誠投資有限公司5,00，002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。 、公司控股股東情況公司控股股東：山西三維華邦集團有限公司法人代表：盧輝生成立日期：199年7月注冊資本:4871萬元人民幣要緊業(yè)務和產品:生產本公司所需原輔材料、化工設備及零部件加工制作,設備檢修、技術咨詢、汽車運輸、工業(yè)與民用建筑施工(四級）、住宿、飲食服務（三項僅限下屬分支機構經(jīng)營）、包裝容器、五金產品的生產與銷售，成品油零售（限公司加油站經(jīng)營)。股權結構：國有獨資公司5、公司與實際操縱人之間的產權與操縱關系山西省國有資產監(jiān)督治理委員會 100 山西三維華邦集團有限公司 27.

27、79%山西三維集團股份有限公司四、董事、監(jiān)事、高級治理人員和職員情況董事、監(jiān)事、高級治理人員情況 1、董事、監(jiān)事、高級治理人員差不多情況姓 名職務性不年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(shù)(股）年末持股數(shù)(股)變動緣故報告期內從公司領取的酬勞總額(萬元)報告期被授予的股權激勵情況是否在股東單位或其他單位領取薪酬可行權股數(shù)已行權數(shù)量行權價期末股票市價盧輝生董事長男4XX年7月210年月00沒有變動0-是楊學英副董事長、總經(jīng)理男7XX年7月210年7月18494171高管股解凍36.20-否高如龍副董事長、副總經(jīng)理男X年月2010年7月04217高管股解凍257-否劉永安董事男44XX年7月201

28、年7月00沒有變動0-是閆保安董事男44XX年7月201年月00沒有變動0-是馮發(fā)財董事、工會主席男57X年7月20年7月41594高管股解凍254-否祁百發(fā)董事、副總經(jīng)理男43XX年月01年7月沒有變動.7-否孫自瑾董事、副總經(jīng)理男49X年7月00年7月10422122沒有變動5.34-否張亞平董事、董事會秘書男50X年7月2010年7月00沒有變動10.29-否馬家駿獨立董事男7XX年7月210年7月00沒有變動3.60-否劉星星獨立董事男1XX年月2010年7月00沒有變動3.60-否馮子如獨立董事男4X年7月2010年7月0沒有變動3.60-否王力光獨立董事男36XX年7月200年7月

29、00沒有變動360-否張芳緒監(jiān)事會主席男57XX年7月201年月17981348高管股解凍5.4-否萬幗榮監(jiān)事女40XX年7月200年7月00沒有變動-是康洪勇監(jiān)事男3XX年7月2010年7月00沒有變動-是李玉雙監(jiān)事男57X年7月201年7月85885沒有變動4.4-否范勇監(jiān)事男XX年7月201年月3099824高管股解凍1-否龐新水監(jiān)事男5X年7月201年月00沒有變動.5-否劉如平監(jiān)事男5XX年7月200年月00沒有變動49-否王勤旺副總經(jīng)理男46XX年7月2010年月12858964高管股解凍2.4-否張建平副總經(jīng)理男45X年7月20年7月0沒有變動9.-否田建文副總經(jīng)理男46X年月0

30、年7月0沒有變動97-否李金鵬財務負責人男54年7月010年7月沒有變動.16-否 在股東單位任職情況姓名任職的股東單位職務任職期間盧輝生山西三維華邦集團有限公司董事長XX6.19-至今楊學英山西三維華邦集團有限公司黨委書記2006.98至今副董事長206.9.28至今高如龍山西三維華邦集團有限公司董事20012.18-至今張芳緒山西三維華邦集團有限公司黨委副書記兼紀委書記20.0至今馮發(fā)財山西三維華邦集團有限公司董事2000.12.18-至今李玉雙山西三維華邦集團有限公司紀委副書記2011.30-至今劉永安山西省經(jīng)濟建設投資公司副總經(jīng)理200.2.8至今萬幗榮山西省經(jīng)濟建設投資公司處長191

31、.8-至今閆保安山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司紀委書記2004至今康洪勇山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司處長199-至今要緊工作經(jīng)歷:盧輝生：男，4歲，大學學歷，高級經(jīng)濟師。曾任陽煤集團二礦勞資科副科長、副總經(jīng)濟師、副礦長，陽煤集團辦公室主任、董事會秘書、陽煤集團總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任山西三維華邦集團有限公司董事長、山西三維集團股份有限公司董事長。楊學英，男,47歲,大學本科學歷,教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機分廠一車間副主任、主任,有機分廠副廠長,總廠副廠長,山西三維集團股份有限公司副總經(jīng)理,公司第一屆、第二屆、第三屆董事會副董事長。現(xiàn)任山西三維華邦集團有限公司黨委書記、副董事長，山西三維集

32、團股份有限公司副董事長、總經(jīng)理。高如龍,男，51歲,大學本科學歷,教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機車間主任，有機分廠廠長，公司第一屆、第三屆董事會董事。現(xiàn)任山西三維集團股份有限公司副董事長、副總經(jīng)理。劉永安,男,4歲,研究生學歷。曾任山西省委宣傳部辦公室副主任、正處級秘書?，F(xiàn)任山西省經(jīng)濟建設投資公司黨委委員、副總經(jīng)理、山西三維集團股份有限公司董事。閆保安，男，44歲,研究生學歷，經(jīng)濟師。曾任太原第二熱電廠團委副書記，山西省貿促會黨總支副書記、機關黨委專職副書記、辦公室主任；山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司董事會秘書、副總經(jīng)理;山西三維集團股份有限公司第三屆董事會董事?，F(xiàn)任山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營

33、有限責任公司黨委委員、董事、紀委書記、工會主席、山西三維集團股份有限公司董事。馮發(fā)財,男，57歲，大專學歷,政工師。曾任山西維尼綸廠生產科副科長,電石分廠廠長。山西三維集團股份有限公司第一屆、第二屆、第三屆董事會董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司董事、工會主席。祁百發(fā)， 男,3歲，大學學歷,高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機二車間技術員、主任，公司有機分廠副廠長、廠長，公司總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任公司山西三維集團股份有限有限公司董事、副總經(jīng)理。孫自瑾,男,9歲,大專學歷,高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機車間副主任,丁炔二醇車間主任,開發(fā)處處長,公司總經(jīng)理助理,公司第一屆、第二屆董事會董事?，F(xiàn)任山西三維集

34、團股份有限公司董事、副總經(jīng)理。張亞平，男,50歲，研究生學歷,高級政工師。曾任山西維尼綸廠電石分廠黨總支書記,山西三維集團股份有限公司辦公室主任?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司董事、董事會秘書。馬家駿，男,0歲,大學本科學歷,教授級高級工程師。曾任山西省機械工業(yè)廳副廳長，山西省經(jīng)濟貿易委員會副主任，山西省經(jīng)濟治理干部學院院長。現(xiàn)任山西省政協(xié)常委,經(jīng)濟及人口資源環(huán)境委員會主任；曾任公司第三屆董事會獨立董事。現(xiàn)任山西三維集團股份有限公司獨立董事。劉星星,男，51歲,博士研究生。曾任北京大學經(jīng)濟學院講師,香港東南經(jīng)濟信息中心分析師，美國e Monito Compy治理咨詢顧問，美國Th Nevllon

35、sultig Compan 總經(jīng)理，嘉實基金治理公司治理顧問；曾任公司第三屆董事會獨立董事。現(xiàn)任北京威蘭德企業(yè)治理顧問有限公司總裁、山西三維集團股份有限公司獨立董事。馮子如，男，65歲,中專學歷，高級會計師。曾任山西輕工業(yè)學校會計,山西省紡織工業(yè)廳財務處副處長,山西省紡織工業(yè)總會財務處處長。曾任公司第一屆董事會董事、第三屆董事會獨立董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司獨立董事。王力光,男，36歲,碩士研究生。曾任中國機械設備進出口公司北京分公司項目經(jīng)理,中國信達信托投資公司部門經(jīng)理,美國雷曼兄弟投資有限公司暑期副理,中國建設銀行總行第二營業(yè)部部門經(jīng)理,北京清華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司總裁助理；曾任公

36、司第三屆董事會獨立董事?，F(xiàn)任清華科技園進展中心主任助理，啟迪創(chuàng)業(yè)治理（威海）有限公司董事兼總經(jīng)理、山西三維集團股份有限公司董事會獨立董事。張芳緒,男,5歲,大專學歷,高級經(jīng)濟師。曾任山西維尼綸廠人勞科科長,人勞處處長；曾任本公司第一屆、第二屆、第三屆監(jiān)事會主席;現(xiàn)任山西三維華邦集團有限公司黨委副書記兼紀委書記、山西三維集團股份有限公司監(jiān)事會主席。萬幗榮,女,40歲,治理學碩士,高級經(jīng)濟師。曾任山西省經(jīng)濟建設投資公司計財處副處長；曾任本公司第二屆、第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。現(xiàn)任山西省經(jīng)濟建設投資公司業(yè)務三處副處長、山西三維集團股份有限公司監(jiān)事?？岛橛?男,4歲,大學本科學歷,學士學位,經(jīng)濟師。曾任山西省

37、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進展總公司項目部副主任、主任；山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司項目處處長。現(xiàn)任山西省經(jīng)貿資產經(jīng)營有限責任公司總經(jīng)理助理，業(yè)務二處處長、山西三維集團股份有限公司監(jiān)事。李玉雙，男，57歲,政工師。曾任山西維尼綸廠空分車間主任、黨支部書記?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司監(jiān)事。范勇,男,歲，大專學歷，工程師。曾任山西維尼綸廠儀表車間主任、黨支部書記。現(xiàn)任山西三維歐美科化學有限公司總經(jīng)理，山西三維集團股份有限公司監(jiān)事。龐新水，男，5歲,大專學歷。曾任山西維尼綸廠電石分廠副廠長、廠長，公司電石分廠廠長?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司監(jiān)事，工會副主席。劉如平,男，52歲，曾任山西維尼綸廠有機分廠班長、段長

38、、調度長、副廠長?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司監(jiān)事、生產技術處處長。張建平,男，45歲，大專學歷，工程師。曾任山西維尼綸廠有機分廠班長、技術員,三車間主任，項目部主任，公司開發(fā)二處處長,公司企業(yè)技術中心主任?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司副總經(jīng)理。田建文，男，6歲,大專學歷，工程師。曾任山西維尼綸廠設備科技術員，計量中心技術員、副主任，公司機動處處長?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司副總經(jīng)理。王勤旺，男，4歲,大學學歷,教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠乳膠車間副主任、主任兼黨支部書記，總廠總工程師?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司副總經(jīng)理兼任太原膠粘劑廠廠長。李金鵬,男，54歲，大專學歷，會計師。曾任

39、山西三維集團股份有限公司財務處處長?，F(xiàn)任山西三維集團股份有限公司副總會計師、財務負責人。2、年度酬勞情況公司領導實行的是年薪制,是按照晉勞社勞資2012號關于轉發(fā)勞動和社會保障部關于印發(fā)進一步深化企業(yè)內部分配制度改革指導意見的通知的通知以及年薪審計報告而確定的，依照企業(yè)職工的平均工資、全省職工平均工資以及綜合指標完成率、全國同行業(yè)排名而綜合測算的薪酬體制?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級治理人員的年度酬勞總額姓 名兌現(xiàn)年薪(元)楊學英3600高如龍25700馮發(fā)財25340祁百發(fā)12745孫自瑾2340張亞平1059張芳緒5340李玉雙45范勇5093龐新水44523劉如平49431張建平9984田建文9

40、9741王勤旺5400李金鵬61620董事長盧輝生在陽煤集團領取酬勞。獨立董事馬家駿、劉星星、馮子如、王力光每人年度津貼3600元（含稅)。不在公司領取酬勞、津貼的董事、監(jiān)事有劉永安、閆保安、萬幗榮、康洪勇人（均在股東單位領取酬勞、津貼)。 3、在報告期內離任的董事、監(jiān)事、高級治理人員姓名及離任緣故 報告期內公司原董事長仝立祥、原副董事長王培勤、原董事李小杵因公司董事會換屆不再任職;原監(jiān)事蔡秦生、原監(jiān)事申彩梅因公司監(jiān)事會換屆不再任職；原副總經(jīng)理楊敬澤、原副總經(jīng)理任謙由于年齡關系不再擔任公司高管職務。(二)公司職員情況 公司現(xiàn)有職員21人。按專業(yè)分：生產人員1787人,銷售人員45人，技術人員5

41、25人,財務人員13人，治理人員265人,其它人員256人。按學歷分:大學1人，大專445人,中專28人，中技350人,高中89人，初中以下63人。公司離退休職工人數(shù)0人,離退休職工的工資已進入社會統(tǒng)籌,企業(yè)只需負擔部分統(tǒng)籌外項目。五、公司治理結構(一)公司治理情況報告期內,依照中國證監(jiān)會有益于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監(jiān)公司字XX8號文件）精神及山西證監(jiān)局、深圳證券交易所的相關要求，本公司在監(jiān)管部門的指導下，全面深入地開展了公司治理專項活動，對本公司治理情況進行了全面自查,對公司自查及中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)覺的問題進行了切實的整改,包括進一步完善公司內操縱度,發(fā)揮

42、董事會下設委員會的職能和完善公司財務治理制度等,使得本公司治理狀況進一步完善。X年7月3日，公司第三屆董事會 第二十八次會議審議通過了山西三維集團股份有限公司治理自查報告與整改打算,本公司于XX年月22日收到山西證監(jiān)局晉證監(jiān)函XX122號山西三維集團股份有限公司治理整改通知書。XX年0月0日，公司第四屆董事會第三次會議表決通過山西三維集團股份有限公司公司治理整改報告,分不報送中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局和深圳證券交易所,并在證券時報及巨潮咨詢網(wǎng)上公告。報告期內，公司不斷完善法人治理結構,規(guī)范公司運作，公司法人治理結構的實際狀況與上市公司規(guī)范性文件規(guī)定和要求不存在差異。(二）獨立董事履行職責情況 公司董

43、事會依照中國證監(jiān)會公布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的規(guī)定要求,建立了獨立董事制度,在董事會中增設了四名由外部人士擔任的獨立董事。獨立董事在本報告期內參加了公司第三屆董事會第二十五至二十八次會議,第四屆董事會第一至第三次會議，并依照公司章程出席了公司206年度股東大會，XX年度第一次臨時股東大會，X年度第二次臨時股東大會，獨立董事參與審議了公司006年年度報告、XX年第一、三季度報告、XX年度中期報告,對公司投資項目的決策論證、高管人員薪酬的制定發(fā)表了積極的建議，200年公司對外擔保事項出具了專項意見,充分發(fā)揮了獨立董事的作用,維護了公司和寬敞中小投資者的利益。獨立董事出席董事會的

44、情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次)托付出席(次)缺席（次）備注馬家駿750劉星星7430馮子如7520王力光770 本年度四名獨立董事沒有對本年度的董事會會議議案及非董事會議案的其他事項提出異議。（三)公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上等方面分開的情況 公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，獨立于控股股東，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。公司在勞動、人事、工資治理方面完全獨立?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級治理人員均未在股東單位擔任重要行政職務和領取酬勞；本公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統(tǒng)和配套設施,工業(yè)產權、商標、非

45、專利技術等無形資產均由本公司擁有；公司設立了獨立的財務治理部門,建立了獨立的財務核算體系,執(zhí)行規(guī)范、獨立的財務會計制度。公司在銀行開設獨立帳戶,獨立依法納稅。(四)公司內部操縱自我評價、公司內部操縱綜述(1)內部操縱制度總體建設情況公司依據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照全面性、審慎性、有效性、適時性原則和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，制定了公司內部操縱制度,從內部環(huán)境、操縱程序等方面建章立制，涵蓋公司經(jīng)營活動全過程，以及單位內部的各項經(jīng)濟業(yè)務、各個部門和各個崗位。各部門按照獨立運行、相互制衡的原則，通過相應的崗位職責,使各個部門職能明確、權責清晰,幸免相互推諉現(xiàn)象的發(fā)生，為公司規(guī)范、高效地運作提

46、供了制度保障。公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、董事會各專門委員會工作職責等規(guī)范制度，促進了公司法人治理結構的完善和規(guī)范運作。公司設立了董事會四個專門委員會,對董事會負責。董事會審計委員會同時配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計監(jiān)督工作。公司設有審計處,對公司及下屬單位的經(jīng)營活動和結果進行審計和專項檢查,有效地防范了公司經(jīng)營風險,保障了股東合法權益。公司具備積極的內部操縱環(huán)境,董事會及相關的專門委員會實際負責批準并定期審查公司經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策，確定經(jīng)營風險的可同意水平；公司高級治理人員嚴格執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策。高級治理人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和

47、報告關系明確。公司高管人員通過宣傳、輔導等方式積極促使職員了解公司的內部操縱制度并使其在內操縱度中有效發(fā)揮作用。公司內操縱度要緊包括:1、以公司章程及“三會”議事規(guī)則為核心的公司治理相關制度；2、以行政治理、人力資源制度以及設備、質量、安全等治理制度組成的公司日常治理制度；3、按照公司法、會計法、企業(yè)會計制度和企業(yè)會計準則等法律法規(guī)及其補充規(guī)定制定的會計政策、財務治理制度及內部審計制度；4、以SO01質量治理治理體系、ISO1001環(huán)境治理體系為核心的業(yè)務操縱制度。(2）內控監(jiān)督檢查部門及人員配備情況為充分、有效地執(zhí)行內部操縱,及時發(fā)覺和糾正內部操縱缺陷，公司建立了監(jiān)事會檢查監(jiān)督制度、內部審計

48、制度和黨群部門監(jiān)督檢查制度的內部檢查監(jiān)督制度，分不由公司監(jiān)事會、審計處及各個相關職能部門負責人具體執(zhí)行。公司審計處配備內部審計員3人,公司內部審計涵蓋了公司各項業(yè)務,分支機構及下屬子公司財務會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類不，內部審計范圍具有完整性。公司內部審計部門獨立行使審計監(jiān)督權,對有關部門及有關人員遵守財經(jīng)法規(guī)情況、財務會計制度的執(zhí)行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行為進行處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執(zhí)行。各職能部門的負責人均具有經(jīng)濟師、工程師或會計師的中、高級職稱，擁有相當豐富的從業(yè)經(jīng)驗。（)公司內部操縱的組織架構圖公司的組織機構設置嚴格按照公司法等相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定設置,建

49、立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營治理層構成的規(guī)范的法人治理結構,各司其職,各負其責，保證了公司生產經(jīng)營的正常進行。公司監(jiān)事會和公司獨立董事履行各自職責,對公司內部操縱活動進行監(jiān)督。股東大會監(jiān) 事 會董 事 會戰(zhàn)略委員會提名委員會審計委員會薪酬委員會董事會秘書總經(jīng) 理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理 副總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人處室公司辦證券辦財務處審計處人教處企管處技術中心檢驗中心生技處安技處供應處銷售一處銷售二處物資處機動處能源計量處基建技改處 分廠車間電石分廠有機分廠丁二醇分廠熱力分廠太原膠粘劑廠乙炔車間乳膠車間檢修車間電氣車間儀表車間供水車間水處理車間生化車間空分車間季戊四醇車間酯化車間膠粉車

50、間苯精制車間甲醛車間子公司參股公司山西三維國際貿易有限公司(8%)山西三維歐美科化學有限公司(5%)山西浩維聚脂有限責任公司(1.41%)中國光大銀行(0.2）（4)報告期內，公司為建立和完善內部操縱所進行的重要活動、工作及成效公司在XX年月20日至月日,同意山西證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查，證監(jiān)局對公司的規(guī)范治理提出了整改意見，公司依照整改意見的要求，對公司的部分制度如公司章程、總經(jīng)理工作細則、公司財務治理制度等重要規(guī)章制度進行了修訂。通過這次檢查和整改，公司的治理水平得到了較大提高,上市公司的規(guī)范化治理的重要性引起了大股東和公司治理人員的高度重視，為公司今后的健康進展奠定了較好的基礎。加強公司治理的專

51、項活動正式開展以來，對比中國證監(jiān)會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知的整改要求和深圳證券交易所上市公司內部操縱指引的規(guī)定,我們查漏補缺,先后修改了公司信息披露事務治理制度、制定了公司接待和推廣制度，經(jīng)公司XX年7月3日召開的第三屆董事會第二十八次會議審議通過。按照山西證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的要求，對公司章程中不夠嚴謹?shù)牡攸c進行了修改,并經(jīng)董事會、股東大會討論通過實施。針對投資者和社會公眾的評議，特不是山西證監(jiān)局對我公司專項治理活動現(xiàn)場檢查的結果，公司經(jīng)專題研究,對公司包括內操縱度在內的治理情況提出整改措施，并按照要求進行了整改。(詳細內容見X年7月17日證券時報第C21版公司治理自查報告和

52、整改打算及XX年10月31日證券時報第C1版公司治理整改報告)上述公司治理內部操縱相關文件的建立和健全,使公司最終形成了一套較為完整嚴密的內部操縱制度體系,為公司持續(xù)、健康的進展提供了有力的制度保障?？傊?報告期內，公司內部操縱活動及建立健全完善的各項內部操縱制度符合國家有關法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，保證了公司的經(jīng)營治理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。2、重點操縱活動（1）公司控股子公司的內部操盡情況控股子公司持股比例表序號公司名稱持股比例1山西三維歐美科化學有限公司7%2山西三維國際貿易有限公司80控股子公司內部操盡情況依照公司內部操縱的規(guī)定，公司對下設的控股公司實行直接治理，職能部

53、門對所屬子公司進行直接的專業(yè)指導、監(jiān)督及支持。各所屬子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)章制度,必須依照公司的總體經(jīng)營打算經(jīng)營，公司對所屬子公司的機構設置、資金調配、人員編制、人員錄用、培訓、調配和任免實行統(tǒng)一治理，保證公司在經(jīng)營治理上的高度集中，公司審計部門對下屬子公司進行每季度的考核。按照深交所內部操縱指引的有關規(guī)定,公司對下屬子公司的治理操縱嚴格、充分、有效，未有違反內部操縱指引、公司內部操縱制度的情形發(fā)生。(）公司關聯(lián)交易的內部操盡情況公司與大股東存在關聯(lián)交易的情況,要緊是大股東需要公司提供水、電、汽，而公司需要大股東提供土地租賃、勞務服務、教育服務、醫(yī)療服務等。為了確保這種關聯(lián)交易的價

54、格公允，公司與大股東簽定有綜合服務協(xié)議,雙方關聯(lián)交易價格公平合理，而且,每年制定日常關聯(lián)交易打算并予以公告披露。在公司章程、公司信息披露事務治理制度、股東大會議事規(guī)則等公司規(guī)章制度的有關條款中,針對關聯(lián)交易的決策程序、披露程序等都進行了規(guī)范。上述關聯(lián)交易定價公允，定價依據(jù)充分，與市場交易價格或獨立第三方的交易價格不存在較大差異；關聯(lián)交易的會計處理符合財政部關于關聯(lián)交易處理的相關規(guī)定，同時在與公司關聯(lián)企業(yè)進行關聯(lián)交易時履行了關聯(lián)董事及關聯(lián)股東回避表決等程序。關聯(lián)交易不阻礙公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性，不存在損害公司和其他股東利益的情形，愛護了中小股東的利益不受損害。(3)公司

55、對外擔保的內部操盡情況通過認真學習深圳證券交易所股票上市規(guī)則及關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)20120號)中關于上市公司對外擔保的相關規(guī)定,我公司在公司章程四十一條中，對公司對外擔保進行了規(guī)定，明確規(guī)定了對外擔保的差不多原則。在公司對外擔保內部操縱制度中,對公司對外擔保作了詳細規(guī)定，對外擔保對象的審查、審批及治理程序，對外擔保的信息披露以及對外擔保相關責任人的責任追究機制等。報告期內，公司沒有對外擔保事項。對比深交所內部操縱指引的有關規(guī)定，公司對外擔保的內部操縱嚴格、充分、有效，未有違反內部操縱指引、公司章程中關于對外擔保的情形發(fā)生。（4)公司募集資金使用的內部操盡情況公司自首次公

56、開發(fā)行股票以來，又進行了三次再融資。為了加強募集資金的治理和使用，有效發(fā)揮資金功能,依照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,結合公司實際情況，公司制定和完善了募集資金使用治理方法,進一步完善了募集資金專項存儲和使用治理制度，確保資金安全并全部用于募集資金項目。更改募集資金用途的，均履行了法定程序。報告期內,公司未有違反深交所內部操縱指引、募集資金使用治理方法中的有關規(guī)定的情形。（)公司重大投資的內部操縱制度公司制定有公司重大投資治理規(guī)定,對投資項目的立項、投資審批、組織實施以及項目的運作治理與效果評價作了具體規(guī)定。同時依照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及內部操

57、縱指引的相關規(guī)定，在公司章程中，對重大投資信息披露作了明確的規(guī)定。報告期內,公司擬投資建設的3萬噸/年PTME、000噸/年煤制氫氣項目的投資完全由董事會依據(jù)上述相關規(guī)定，在董事會的審批權限內履行審批程序及信息披露義務。對比深交所內部操縱指引的有關規(guī)定,公司投資的內部操縱嚴格、充分、有效，未有違反內部操縱指引、公司重大投資治理規(guī)定的情形發(fā)生。（6）公司信息披露的內部操盡情況為了加強公司信息披露工作的治理，提高公司信息披露的質量和透明度，維護證券市場秩序,愛護投資者及利益相關者的合法權益，我公司依照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司治理準則、上市公司信息披露指引等法律、法規(guī),制定了山西三維集團

58、股份有限公司信息披露事務治理制度。報告期內，公司依照新的法律、法規(guī)和準則的規(guī)定,進一步修訂和完善了該制度，并在XX年7月3日召開的公司第三屆董事會第二十八次會議上審議通過關于修改山西三維集團股份有限公司信息披露事務治理制度的議案。公司嚴格遵守該制度規(guī)定的披露原則。需披露的事項和披露標準，披露的程序，披露責任的劃分和追究機制等來披露公司事務，確保公司信息披露工作的順利開展。對比深交所內部操縱指引的有關規(guī)定,公司對信息披露的責任明確到人,未有違反內部操縱指引、公司信息披露事務治理制度的情形發(fā)生。（）公司生產經(jīng)營操縱制度的建立和健全情況公司在采購、營銷、生產、技術、質量、環(huán)保、安全及人力資源等方面建

59、立和健全了相關治理制度、工作流程、崗位職責及操縱程序，保障了公司生產經(jīng)營的規(guī)范化和正?；?。采購方面,公司制定和執(zhí)行采購和費用及付款治理制度及大宗設備采購招投標治理規(guī)定等規(guī)范制度，從內控環(huán)境、操縱程序等方面建章立制,嚴格治理,既保證了公司生產經(jīng)營的需要，又降低了采購成本。生產、技術、質量、環(huán)保與安全治理方面，公司制定和執(zhí)行生產技術治理制度、關鍵工序治理制度、質量事故治理制度、安全生產責任制、環(huán)境治理手冊等,涵蓋了打算治理、生產治理、工藝治理、質量操縱與事故治理、安全生產治理、設備治理等,是一套以技術標準為主體包括工作標準、治理標準在內的標準化體系。XX年公司認真按照治理體系有效運行，使阻礙產品質

60、量的技術治理、環(huán)境質量治理和人的因素都處于受控狀態(tài)。營銷治理方面,公司制定和執(zhí)行銷售及收款治理制度,強調對市場預測，銷售目標的確定,定價原則和制定營銷方案,銷售合同的訂立和回收貨款等，營銷全過程實施制度治理,有效地提高了公司的營銷水平。(8）公司財務治理操縱制度的建立和健全情況,與財務核算相關的內部操縱制度的完善情況財務治理操縱的建立和健全情況A、財務治理制度建立本公司以會計法、新企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度等相關法律、法規(guī)為依據(jù),規(guī)范會計確認、計量和報告行為,保證會計信息真實可靠、內容完整。在此前提下,本公司依照公司章程結合公司實際情況和治理需要制定了資金治理制度、固定資產治理、存貨治理等一系