投資銀行學(xué)最全全套教學(xué)課件完整版教學(xué)教程

1、第一章投資銀行概述主講老師：一二三四投資銀行的內(nèi)涵投資銀行的性質(zhì)與特征投資銀行的業(yè)務(wù)投資銀行的功能投資銀行的內(nèi)涵第一節(jié)一、投資銀行的定義投資銀行(investment bank)和商業(yè)銀行都是現(xiàn)代金融體系中的重要組成部分,商業(yè)銀行主要提供間接融資,而投資銀行則是直接的金融媒介,是直接經(jīng)營資本的金融企業(yè)。一、投資銀行的定義定義之一:最狹義的投資銀行。這是最傳統(tǒng)意義上的投資銀行,即在一級市場上承銷證券和籌集資本、在二級市場上交易證券的金融機(jī)構(gòu)。定義之二:較狹義的投資銀行。這是指經(jīng)營資本市場某些業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。定義之三:較廣義的投資銀行。這是指經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu),這里的資本市場主要指為資

2、金需求者提供中長期(1年或1年以上)資金的市場。定義之四:最廣義的投資銀行。任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行都被稱為投資銀行。投資銀行的性質(zhì)與特征第二節(jié)一、投資銀行的本質(zhì)投資銀行業(yè)屬于金融服務(wù)業(yè),這是區(qū)別一般性咨詢、中介服務(wù)業(yè)的重要標(biāo)志。投資銀行主要服務(wù)于資本市場,這是區(qū)別于商業(yè)銀行的重要標(biāo)志。投資銀行業(yè)是一個智力密集型行業(yè)。投資銀行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。投資銀行業(yè)是一個富于創(chuàng)新性的行業(yè)。二、投資銀行的行業(yè)特征(一)創(chuàng)造性投資銀行的創(chuàng)造性包括“創(chuàng)造”和“革新”兩個方面,創(chuàng)造是指有價值的新事物產(chǎn)生的過程,革新是指將有價值的新事物轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)上可行的產(chǎn)品或服務(wù)的過程。二、投資銀行的行業(yè)特征(二)專業(yè)性

3、1.投資理論2.融資經(jīng)驗和渠道3.行業(yè)專長和業(yè)務(wù)能力4.市場洞察力5.公關(guān)技能二、投資銀行的行業(yè)特征(三)職業(yè)道德1.保守秘密2.信息隔離3.遵守法律4.誠信原則5.公開原則三、投資銀行與其他金融機(jī)構(gòu)的區(qū)別與商業(yè)銀行之不同1.本源業(yè)務(wù)不同2.融資功能存在明顯差異3.利潤來源和構(gòu)成不同4.經(jīng)營管理風(fēng)格的差異二、投資銀行的本質(zhì)與商業(yè)銀行之不同投資銀行商業(yè)銀行性質(zhì)與功能直接融資中介，較側(cè)重中長期融資間接融資工具，較側(cè)重短期融資本源業(yè)務(wù)證券承銷存貸款主要活動領(lǐng)域資本市場貨幣市場業(yè)務(wù)特征價值增值鏈條長，業(yè)務(wù)種類多價值增值鏈條短，業(yè)務(wù)種類少業(yè)務(wù)概貌無法用資產(chǎn)負(fù)債反映表內(nèi)與表外業(yè)務(wù)利潤來源傭金存貸款利差經(jīng)營

4、風(fēng)險賺傭金風(fēng)險小；賺差價風(fēng)險大存款人風(fēng)險較小，銀行風(fēng)險較大經(jīng)營方針在控制風(fēng)險前提下更注重開拓堅持穩(wěn)健原則，追求收益性、流動性和安全性結(jié)合監(jiān)管部門主要是證券監(jiān)管當(dāng)局主要是銀行監(jiān)管當(dāng)局或中央銀行自律組織證券協(xié)會和證券交易所商業(yè)銀行公會適用法律中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法中華人民共和國投資基金法中華人民共和國期貨法等中華人民共和國商業(yè)銀行法中華人民共和國票據(jù)法中華人民共和國擔(dān)保法等投資銀行的業(yè)務(wù)第三節(jié) 投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷，隨著經(jīng)濟(jì)和金融的發(fā)展，其業(yè)務(wù)范圍更為廣泛，主要包括以下業(yè)務(wù)：一級市場業(yè)務(wù)二級市場業(yè)務(wù)基金管理兼并與收購金融工程風(fēng)險投資金融咨詢商業(yè)銀行業(yè)務(wù)投資銀行的功能第四節(jié)

5、一、資金供求的媒介作為投資者和籌資者的中間人，投資銀行利用自身的信用、信息優(yōu)勢和簡便易行的操作手段，可以迅速地把投資者限制資金轉(zhuǎn)移到籌資者手中，從而有利于降低交易成本，實現(xiàn)資金和資源的最優(yōu)配置。二、構(gòu)造證券市場證券市場是金融市場的重要組成部分。除投資銀行外，證券市場還包括三個主體，即資金需求者、資金供求者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。投資銀行在其中起著連接、溝通各個主體和構(gòu)造證券市場的作用。三、引導(dǎo)資源配置第一，投資銀行通過其資金媒介的作用，調(diào)節(jié)資金余缺。第二，投資銀行為政府融資。第三，投資銀行可以為中小企業(yè)或是新興企業(yè)提供融資渠道。第四，投資銀行的兼并與收購業(yè)務(wù)促進(jìn)了企業(yè)間的競爭。第五。投資銀行通過對投資基金

6、的管理，實現(xiàn)了社會資金的有效配置。四、影響公司治理水平第一，投資銀行協(xié)助企業(yè)改制上市，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了投資主體的多元化。第二，實行上市公司信息披露制度有利于加強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營管理者的監(jiān)督。第三，投資銀行通過幫助企業(yè)制定較為完善的內(nèi)部激勵制度，有助于提高公司治理水平第四，投資銀行協(xié)助公司從事并購活動，兼并與收購行為的普及推動了公司治理水品的提高。第五，投資銀行可以直接提供咨詢、詢問服務(wù)，提高企業(yè)內(nèi)在價值。第二章投資銀行的發(fā)展歷程與發(fā)展模式主講老師：一二投資銀行的發(fā)展歷程投資銀行的發(fā)展模式二投資銀行業(yè)的發(fā)展趨勢投資銀行的發(fā)展歷程第一節(jié)一、歐洲主要國家投資銀行業(yè)的發(fā)展概況(一)英國商人銀行的發(fā)

7、展歷程(二)以德國為代表的歐洲大陸全能型投資銀行的形成與發(fā)展二、美國投資銀行業(yè)的變遷歷程與發(fā)展格局(一)19世紀(jì)自然粉業(yè)階段(二)20世紀(jì)初至1929年的早期自然混業(yè)階段(三)1929年金融危機(jī)爆發(fā)后至1973年的現(xiàn)代分業(yè)階段(四)1973年至20世紀(jì)80年代末，放松限制下的投資銀行(五)20世紀(jì)90年代的現(xiàn)代混業(yè)經(jīng)營確立三、中國投資銀行的發(fā)展歷程(一)前交易所時期（1987年-1991年）(二)快速發(fā)展時期（1992年-1997年）(三)規(guī)模發(fā)展時期（1998年-2003年）(四) 綜合治理時期（2004年-2007年）(五)綜合治理后時期（2008年至今）投資銀行的發(fā)展模式第二節(jié)一、分離型

8、模式(一)含義分離型模式是指投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。(二)優(yōu)點及缺點這種分離至少有以下三個方面的優(yōu)點。1.建立防火墻制度，分散和降低金融風(fēng)險2.便于專業(yè)化分工協(xié)作和管理3.有利于實現(xiàn)實倉的公正、透明和有序當(dāng)然，分離型模式也有不可避免的缺點：它將整個融資體系認(rèn)為地分割為兩塊運行，客觀上限制了銀行業(yè)的發(fā)展規(guī)模和綜合業(yè)務(wù)能力，限制了銀行業(yè)的綜合競爭能力。二、綜合型模式(一)含義綜合型模式，又稱混業(yè)經(jīng)營模式，是指同一家金融機(jī)構(gòu)可以同時經(jīng)營商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，相互之間在業(yè)務(wù)上沒有法律限制。(二)優(yōu)點及缺點優(yōu)點：第一，綜合型模式的資源利用效率

9、要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于分離型模式的資源利用效率。第二，二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(一)金融債券的發(fā)行4.發(fā)行方式及其程序金融債券的發(fā)行程序一般如下:(2)發(fā)行金融債券的銀行或金融機(jī)構(gòu)同其分支機(jī)構(gòu)或其他單位簽訂金融債券的分銷或代理協(xié)議,分擔(dān)一定數(shù)量的金融債券的發(fā)行任務(wù)。(3)發(fā)行金融債券的銀行或金融機(jī)構(gòu)同其分支機(jī)構(gòu)或相關(guān)單位利用業(yè)務(wù)關(guān)系和推銷網(wǎng)絡(luò),將金融債券賣給企事業(yè)單位和社會公眾。二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(一)金融債券的發(fā)行4.發(fā)行方式及其程序金融債券的發(fā)行程序一般如下:(4)在規(guī)定的期限內(nèi),各分銷和代理機(jī)構(gòu)將款項劃入發(fā)債主體的賬戶,發(fā)債主體再將手續(xù)費劃到各承銷單位的賬戶上。二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(二)企業(yè)債券

10、的發(fā)行根據(jù)企業(yè)債券管理條例規(guī)定,我國目前企業(yè)債券的發(fā)行受以下基本規(guī)則的規(guī)范:1.發(fā)行人企業(yè)債券管理條例規(guī)定企業(yè)債券的發(fā)行主體是在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)。二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(二)企業(yè)債券的發(fā)行2.發(fā)行資格企業(yè)債券管理條例要求發(fā)行企業(yè)債券的企業(yè)必須符合下列條件:(1)企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;(2)企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;(3)具有償債能力;(4)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好,發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;(5)所籌資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(二)企業(yè)債券的發(fā)行3.發(fā)行審核企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券時,要經(jīng)過配額與發(fā)行的雙重審核。(1)配額審核程序。(2)發(fā)行審核程序。二

11、、我國商業(yè)債券的發(fā)行(二)企業(yè)債券的發(fā)行4.發(fā)行方式和程序具體程序如下:(1)證券承銷商審查發(fā)行債券的企業(yè)的發(fā)行章程和其他有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性后,與企業(yè)簽訂承銷協(xié)議,明確雙方的權(quán)責(zé);(2)主承銷商與分承銷商簽訂分銷協(xié)議,協(xié)議中應(yīng)對承銷團(tuán)成員在承銷過程中的權(quán)利與義務(wù)等作出詳細(xì)規(guī)定;二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(二)企業(yè)債券的發(fā)行4.發(fā)行方式和程序(3)主承銷商與其他證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂代銷協(xié)議,未銷出的部分可退還給主承銷商;(4)開展廣泛的宣傳活動;(5)承銷團(tuán)各成員利用自己的銷售網(wǎng)絡(luò),向金融機(jī)構(gòu)、企事業(yè)單位及個人投資者銷售;(6)在規(guī)定時間內(nèi),承銷商將所籌款項轉(zhuǎn)到企業(yè)的賬戶上。二、我國商業(yè)債

12、券的發(fā)行(三)公司債券的發(fā)行1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式及程序二、我國商業(yè)債券的發(fā)行(四)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式及程序5.可轉(zhuǎn)換公司債券的上市6.轉(zhuǎn)換股份及債券償還一、投資銀行業(yè)發(fā)展的總體趨勢(一)投資銀行的全能化趨勢1.美國”金融自由化“大潮下投資銀行混業(yè)經(jīng)營模式的形成。2.英國通過金融“大爆炸”改革實現(xiàn)投資銀行的完全混業(yè)經(jīng)營。一、投資銀行業(yè)發(fā)展的總體趨勢(二)投資銀行的國際化趨勢1.國際化趨勢2.投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的國際化一、投資銀行業(yè)發(fā)展的總體趨勢(三)投資銀行的集中化趨勢1.投資銀行的集中化趨勢2.投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)化二

13、、次貸危機(jī)后美國投資銀行的發(fā)展趨勢(一)從獨立投資銀行走向全能銀行模式(二)去杠桿化使杠桿比率結(jié)構(gòu)性下降(三)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與盈利模式將發(fā)生轉(zhuǎn)變(四)公司治理結(jié)構(gòu)中受行政干預(yù)的程度加大(五)金融危機(jī)后大型投資銀行壟斷格局逐步被打破(六)金融監(jiān)管架構(gòu)改革勢在必行三、次貸危機(jī)后我國證券公司的發(fā)展趨勢(一)危機(jī)之后證券行業(yè)將迎來全新的發(fā)展階段(二)證券公司的經(jīng)營模式或向金融控股集團(tuán)邁進(jìn)(三)券商業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將朝多元化方向發(fā)展(四)行業(yè)競爭有望形成差異化、專業(yè)化局面(五)循序漸進(jìn)的金融創(chuàng)新成為發(fā)展的活力和源泉(六)在新的發(fā)展中構(gòu)建科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)(七)行業(yè)監(jiān)管規(guī)范與發(fā)展并重第三章證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)主講老

14、師：一二證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)概述股票的發(fā)行、承銷與上市二債券的發(fā)行與承銷證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)概述第一節(jié)一、證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)概述（一）證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)的基本概念證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最核心、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動，是投資銀行為公司或政府機(jī)構(gòu)等組織進(jìn)行融資的主要手段之一。證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)是投資銀行的標(biāo)志性業(yè)務(wù)，也是投資銀行區(qū)別于商業(yè)銀行的最本質(zhì)特征之一。證券承銷，顧名思義，包含“承接”和“銷售”兩個過程。一、證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)概述（二）證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)的分類1. 按承銷證券的類別劃分 證券承銷可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)

15、發(fā)行的股票承銷和債券承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。2. 按證券發(fā)行方式劃分 證券承銷可以分為公募發(fā)行和私募發(fā)行承銷。 二、證券發(fā)行、承銷與上市的程序（一）發(fā)行準(zhǔn)備發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營情況提出融資需求后，投資銀行利用其經(jīng)驗、人才及信息上的優(yōu)勢，在對發(fā)行人的基本情況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、研究、分析的基礎(chǔ)上，就證券發(fā)行的種類、時間、條件等方面向發(fā)行人提出建議。二、證券發(fā)行、承銷與上市的程序（二）簽訂承銷協(xié)議當(dāng)發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)后，與投資銀行簽訂承銷協(xié)議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人與投資銀行共同協(xié)商的結(jié)果，雙方都應(yīng)本著坦

16、誠、信任的原則進(jìn)行談判。二、證券發(fā)行、承銷與上市的程序（三）證券銷售 投資銀行與證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把要發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。投資銀行強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)使證券順利實現(xiàn)銷售。二、證券發(fā)行、承銷與上市的程序（四）證券上市 投資銀行為發(fā)行人承銷證券、成功完成發(fā)行募集工作后，還將協(xié)助其聯(lián)系證券交易所安排上市，并履行信息披露義務(wù)。三、證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)的風(fēng)險和收益（一）承銷收益按照國際慣例，投資銀行在承銷業(yè)務(wù)中可以以兩種方式得到報酬：一種是差價，即投資銀行支付給證券發(fā)行者的價格和投資銀行向社會公眾出售證券的價格之間的差價；另一種是傭金，通常按發(fā)行金額的一定百分比計算。決定證券

17、承銷收益大小的因素主要有承銷規(guī)模、證券種類、發(fā)行方式等。承銷收益不應(yīng)簡單地用貨幣來衡量，品牌和信譽同樣是發(fā)行成功的回報。三、證券發(fā)行、承銷與上市業(yè)務(wù)的風(fēng)險和收益（二）承銷風(fēng)險影響承銷風(fēng)險的因素一般有以下幾個方面：（1）市場狀況（2）證券潛質(zhì)（3）發(fā)行方式設(shè)計（4）承銷團(tuán)（5）其他風(fēng)險四、證券發(fā)行管理制度（一）證券發(fā)行登記制（二）證券發(fā)行核準(zhǔn)制（三）登記制與核準(zhǔn)制的區(qū)別（四）我國股票發(fā)行管理制度的歷史沿革股票的發(fā)行、承銷與上市第二節(jié)一、股票發(fā)行上市的條件(一)含義股票發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人，依照法定程序向投資者募集股份的行為。二、股票發(fā)行與承銷的準(zhǔn)備(一)承銷商資格的取得 承銷商是指與發(fā)行人簽

18、訂協(xié)議，以包銷或者代銷的方式為發(fā)行人銷售股票的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)需要取得證券監(jiān)管部門辦法的股票承銷業(yè)務(wù)資格證書。二、股票發(fā)行與承銷的準(zhǔn)備(二)股票承銷前的盡職調(diào)查 承銷人的盡職調(diào)查是指承銷商在股票承銷時，以本行業(yè)工人的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。主要包括：（1）發(fā)行人（2）市場（3）產(chǎn)業(yè)政策二、股票發(fā)行與承銷的準(zhǔn)備(三)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。1.輔導(dǎo)的目的與意義2.輔導(dǎo)的時間與內(nèi)容二、股票

19、發(fā)行與承銷的準(zhǔn)備(四)募股文件的準(zhǔn)備招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）概要資產(chǎn)評估報告審計報告盈利預(yù)測的審核涵發(fā)行人法律意見書和律師工作報告承銷上律師的驗證筆錄輔導(dǎo)報告三、股票發(fā)行與承銷的實施(一)承銷方式承銷是指將股票銷售業(yè)務(wù)委托給專門的股票銷售機(jī)構(gòu)代理。按承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險的大小、劃撥所籌資金的多少及手續(xù)費高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。三、股票發(fā)行與承銷的實施(一)承銷方式1.包銷包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。一般可分為全額包銷和余額包銷。（1）全額報銷（2）余額三、股票發(fā)行與承

20、銷的實施(一)承銷方式2.代銷代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。三、股票發(fā)行與承銷的實施(二)承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議1. 承銷協(xié)議 承銷協(xié)議是指股票發(fā)行人就其所發(fā)行股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效力的文件。承銷團(tuán)協(xié)議 承銷團(tuán)的協(xié)議，又稱為分銷協(xié)議，是指組織承銷團(tuán)的主承銷商與其他承銷團(tuán)成員就承銷事項明確各自權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的合同文件。三、股票發(fā)行與承銷的實施(三)發(fā)行方式網(wǎng)上發(fā)行方式法人配售發(fā)行方式其他發(fā)行方式四、股票發(fā)行價格與發(fā)行費用(一)股票發(fā)行價格的種類股票發(fā)行價格指股份有限公司將股票公

21、開發(fā)售給特定或非特定投資者時采用的價格。股票不得以低于股票票面金額的價格發(fā)行，根據(jù)發(fā)行價與票面金額的差異，發(fā)行價格可以分為面值發(fā)行和溢價發(fā)行。四、股票發(fā)行價格與發(fā)行費用(二)影響發(fā)行價格的因素影響股票發(fā)行價格的因素主要包括：企業(yè)凈資產(chǎn)值；經(jīng)營業(yè)績；發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行數(shù)量；行業(yè)特點；股市當(dāng)時的運行狀態(tài)。四、股票發(fā)行價格與發(fā)行費用(三)確定發(fā)行價格的方法國際資本市場上新股定價的主要方法（1）協(xié)商定價法（2）市盈率法（3）競價確定法（4）凈資產(chǎn)倍率法（5）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法2. 我國新股定價的方法四、股票發(fā)行價格與發(fā)行費用(四)發(fā)行費用 發(fā)行費用指發(fā)行公司在籌備和發(fā)行股票過程中發(fā)生的費用，該費用可在股票發(fā)行

22、溢價中扣除，主要包括以下三個項目。1.中介機(jī)構(gòu)費2.上網(wǎng)費3.其他費用一、債券發(fā)行的目的與條件(一)債券發(fā)行的目的債券發(fā)行是發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資者要約發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件的債券的法律行為。1.國債發(fā)行的目的2.金融債券發(fā)行的目的3.企業(yè)債券、公司債券發(fā)行的目的一、債券發(fā)行的目的與條件(二)債券發(fā)行市場的要素債券發(fā)行市場由債券發(fā)行市場主體、債券工具和發(fā)行的組織形式三大要素構(gòu)成。1.債券發(fā)行市場主體2.債券分類3.債券發(fā)行市場的組織形式一、債券發(fā)行的目的與條件(三)債券發(fā)行條件和發(fā)行方式1.債券發(fā)行條件2.債券發(fā)行方式二、債券的信用評級(一)信用評級的目的(二)信

23、用評級的根據(jù)(三)信用評級的程序(四)債券的等級劃分及等級定義三、我國債券的發(fā)行（一）金融債券的發(fā)行1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式三、我國債券的發(fā)行（二）企業(yè)債券的發(fā)行1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式三、我國債券的發(fā)行（三）公司債券的發(fā)行1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式三、我國債券的發(fā)行（四）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行1.發(fā)行人2.發(fā)行資格3.發(fā)行審核4.發(fā)行方式5.可轉(zhuǎn)換公司債券的上市四、我國國債的發(fā)行與承銷（一）我國國債的發(fā)行方式（二）國債承銷程序（三）國債承銷的價格、風(fēng)險和收益第四章證券交易業(yè)務(wù)主講老師：一二三四證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)做市業(yè)務(wù)自營業(yè)務(wù)融資融券業(yè)務(wù)五

24、金融創(chuàng)新證券交易業(yè)務(wù)概述第一節(jié)一、證券交易市場和方式(一)證券交易市場1.場內(nèi)證券交易市場2.場外證券交易市場一、證券交易市場和方式(二)證券交易的方式1.現(xiàn)貨交易、遠(yuǎn)期交易、期貨交易和期權(quán)交易2.做市商交易和競價交易3.現(xiàn)金交易和保證金交易4.場內(nèi)交易和場外交易二、投資銀行在證券交易中的作用(一)證券經(jīng)紀(jì)商(二)證券自營商(三)證券做市商證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第二節(jié)一、開設(shè)賬戶資金賬戶主要分為現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種:第一,現(xiàn)金賬戶。開設(shè)這種賬戶的客戶最為普遍,在這種賬戶下一切都用現(xiàn)金交易,因此只要能迅速地付款和交付證券,客戶就可以在這種賬戶下委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行證券買賣。第二,保證金賬戶。在這種賬戶下,客

25、戶可以用少量的資金買進(jìn)大量的證券,其余的資金由經(jīng)紀(jì)商給投資者墊付,作為經(jīng)紀(jì)商給投資者的貸款。二、委托買賣(一)委托指令客戶下達(dá)給經(jīng)紀(jì)商的委托指令分為六類:1.限價委托指令2.市價委托指令3.定價即時交易委托指令4.定價全額即時委托指令5.止損委托指令6.開市和收市委托指令二、委托買賣(二)足額執(zhí)行委托指令證券經(jīng)紀(jì)商對客戶負(fù)有使委托指令獲得最好的足額執(zhí)行的責(zé)任,具體表現(xiàn)為:(1)經(jīng)紀(jì)商必須不折不扣地執(zhí)行客戶的指令,既不能不經(jīng)客戶同意就改變指令執(zhí)行的時間、執(zhí)行的價格和執(zhí)行的內(nèi)容,也不能過分勸告客戶改變指令,并且在執(zhí)行指令前的任何時間都保留客戶取消指令的權(quán)利。(2)經(jīng)紀(jì)商必須對客戶在交易中獲得的收益

26、負(fù)保密責(zé)任。(3)經(jīng)紀(jì)商不能違反證券交易的法規(guī),而且必須對因其本人的錯誤而造成的損失負(fù)責(zé)。三、競價成交(一)競價原則證券交易按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則競價交易。價格優(yōu)先原則是指:價格較高的買進(jìn)申報優(yōu)于價格較低的買進(jìn)申報,價格較低的賣出申報優(yōu)先于價格較高的賣出申報。三、競價成交(二)競價方式目前,我國證券交易采取兩種競價方式:集合競價方式和連續(xù)競價方式。三、競價成交(三)競價結(jié)果1.全部成交2.部分成交3.不成交四、證券結(jié)算(一)清算與交割交收的定義證券清算主要是指在每一個交易日中對每個經(jīng)紀(jì)商成交的證券數(shù)量與價款分別予以軋抵,對證券和資金的應(yīng)收或應(yīng)付凈額進(jìn)行計算的處理過程。四、證券結(jié)算(二)證券結(jié)

27、算的主要方式1.凈額結(jié)算2.逐筆結(jié)算證券自營業(yè)務(wù)第三節(jié)一、投機(jī)交易一、投機(jī)交易投機(jī)是指投資銀行期望能夠通過預(yù)測證券價格的變動方向而獲取價差收益。如果投資銀行認(rèn)為價格將上升,就會買入證券,希望將來以一個更高的價格將其出售;如果投資銀行認(rèn)為價格將下降,就會賣出或賣空證券,待價格回落后回補。一、投機(jī)交易(二)投機(jī)的策略1.絕對價格交易2.相對價格交易3.信用等級交易二、套利交易(一)套利的含義套利是指通過價格差異來獲得收益,它通常是利用證券在兩個或兩個以上的市場中的價格差異,同時進(jìn)行買賣,從差價中來獲取收益。二、套利交易(二)套利的策略1.空間套利2.時間套利證券做市商業(yè)務(wù)第四節(jié)一、做市商制度的特點

28、做市商制度有如下幾個基本特點:(1)做市商對某只特定證券做市,就該證券給出買進(jìn)和賣出報價,且隨時準(zhǔn)備在該價位上買進(jìn)或賣出。(2)投資者的買進(jìn)訂單和賣出訂單不直接匹配,相反,所有投資者均與做市商進(jìn)行交易,做市商充當(dāng)類似于銀行的中介角色。(3)做市商從其買進(jìn)價格和賣出價格之間的差額中賺取差價。一、做市商制度的特點做市商制度有如下幾個基本特點:(4)如果市場波動過于劇烈,做市商覺得風(fēng)險過大,可以退出做市,不進(jìn)行交易。理論上,由于存在大量的做市商,且做市商之間存在相互競爭,故個別做市商的退出不會影響市場的正常運作。(5)在大多數(shù)做市商市場上,做市商的報價和投資者的買賣訂單都是通過電子系統(tǒng)進(jìn)行傳送的。二

29、、做市商制度的形式(一)多元做市商制倫敦股票交易所和美國的納斯達(dá)克市場是典型的多元做市商制,每一種股票同時由很多個做市商來負(fù)責(zé)。在納斯達(dá)克市場,活躍的股票通常有30多個做市商,最活躍的股票有時會有60個做市商。做市商之間通過價格競爭來吸引客戶訂單。二、做市商制度的形式(二)特許交易商制在紐約股票交易所里,交易所指定一家投資銀行來負(fù)責(zé)某一股票的交易,這個投資銀行就被稱為特許交易商。交易所有100多家特許交易商,而一家特許交易商一般則負(fù)責(zé)幾個或十幾只股票。三、做市商制度的優(yōu)缺點(一)做市商制度的優(yōu)點1.成交及時2.價格穩(wěn)定性3.矯正買賣指令不均衡現(xiàn)象4.抑制股價操縱三、做市商制度的優(yōu)缺點(二)做市

30、商制度的缺點1.缺乏透明度2.增加投資者負(fù)擔(dān)3.可能增加監(jiān)管成本4.可能濫用特權(quán)第五章企業(yè)并購主講老師：一二三企業(yè)兼并業(yè)務(wù)概述企業(yè)并購動因理論收購兼并操作流程四五杠桿收購與管理層收購企業(yè)反并購策略企業(yè)兼并與收購概述第一節(jié)一、企業(yè)并購的內(nèi)涵與動因(一)企業(yè)并購的內(nèi)涵兼并和收購(mergers and acquisitions,簡稱M&A)往往是作為一個固定的詞組來使用,簡稱并購。因為兼并和收購實質(zhì)上都是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等,以實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。它們產(chǎn)生的動因以及在經(jīng)濟(jì)運行中所產(chǎn)生的作用基本是一致的。而且,在許多企業(yè)兼并收購的實際

31、操作過程中,它們的區(qū)別是很難劃分的。一、企業(yè)并購的內(nèi)涵與動因(二)企業(yè)并購的動因企業(yè)作為一個資本組織,必然謀求資本的最大增值,企業(yè)并購作為一項重要的資本經(jīng)營活動,它產(chǎn)生的動力主要源于追求資本最大增值的動機(jī),以及競爭壓力。但就單個企業(yè)的并購行為而言,又會有不同的動因。在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)活動中,并購的動因又以各種不同的具體形態(tài)表現(xiàn)出來。一、企業(yè)并購的內(nèi)涵與動因(二)企業(yè)并購的動因并購的具體動因有以下幾個方面:1.獲得規(guī)模效益2.降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙3.降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險4.獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢5.并購可以獲得經(jīng)驗共享和互補效應(yīng)一、企業(yè)并購的內(nèi)涵與動因(二)企業(yè)并購的動因并購的具體動因有以下幾個

32、方面:6.并購可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)濟(jì)7.有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營8.滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用(一)投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù)(1)幫助并購公司進(jìn)行外部環(huán)境分析和企業(yè)內(nèi)部條件的具體分析,尋找合適的并購機(jī)會與目標(biāo)公司。(2)以企業(yè)的財務(wù)顧問身份,全面參與并購活動的策劃,向并購公司提出收購建議,主要包括并購目標(biāo)企業(yè)的選擇,適當(dāng)?shù)氖召弮r格,并購方式、時間、條件、策略的選擇,融資計劃、收購計劃安排和資本結(jié)構(gòu)重組,預(yù)測并購影響等,促使并購順利進(jìn)行。二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用(一)投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù)(3)根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略評估目標(biāo)企業(yè),估價目標(biāo)企業(yè),提出“公平價值”的建議及根據(jù)

33、市場情況物色收購對象,并加以初步分析。(4)與目標(biāo)公司大股東和董事等接觸,洽談收購條款,或者選擇在市場上公開標(biāo)購和全面收購二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用(一)投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù)(5)編制公司公告,詳述收購事宜,同時,準(zhǔn)備函件給被收購公司股東和員工,說明收購原因、條件,以及對各項事宜的安排。(6)幫助并購公司編制收購財務(wù)計劃并著手進(jìn)行財務(wù)安排。二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用(二)投資銀行為目標(biāo)企業(yè)提供的服務(wù)(1)監(jiān)視目標(biāo)公司股價,追蹤潛在的收購公司,盡早發(fā)現(xiàn)企圖收購者和收購意圖,對可能的收購目標(biāo)提供早期警告。(2)針對善意收購,對并購公司的收購建議作出評價,并向并購公司股東董事、經(jīng)理、

34、員工等提出各種建議;評價目標(biāo)企業(yè)和它的組成業(yè)務(wù),以便在談判中達(dá)到一個較高的要約價格;提供對要約的公平價值建議。二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用(二)投資銀行為目標(biāo)企業(yè)提供的服務(wù)(3)編制和發(fā)布有關(guān)公告與文件,收到收購合約后,投資銀行首先幫助董事會發(fā)布新聞公告,表明目標(biāo)公司對收購建議的初步反應(yīng)以及對其股東的建議;其次協(xié)助董事會準(zhǔn)備對收購建議的分析說明,呈交董事會決議,寄發(fā)公司各股東。(4)針對敵意收購,積極與目標(biāo)公司董事、股東、經(jīng)理們制定反收購策略,并采取具體行動:發(fā)現(xiàn)白色騎士,阻止敵意收購,籌措反收購資金、策劃和實施反收購等。企業(yè)并購與反并購的形式第二節(jié)一、企業(yè)并購的主要形式(一)從行業(yè)角度劃分

35、1.橫向并購橫向并購(horizontal merger)是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。一、企業(yè)并購的主要形式(一)從行業(yè)角度劃分2.縱向并購縱向并購(vertical merger)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可分為向前并購,即向其產(chǎn)品的后加工方向并購,一、企業(yè)并購的主要形式(一)從行業(yè)角度劃分3.混合并購混合并購(conglomerate merger)又稱復(fù)合并購,是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散處于一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險,提高企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境變化的適應(yīng)能力。一、企業(yè)并

36、購的主要形式(二)從支付角度劃分1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)2.用現(xiàn)金購買股票3.用股票購買資產(chǎn)4.用股票交換股票一、企業(yè)并購的主要形式(三)從融資渠道角度劃分1.杠桿收購 杠桿收購(leverage buyout),簡稱LBO。它的基本含義是一家公司主要通過借入資金購買另一家公司。通常,收購公司先投入資金,成立一家完全置于其控制之下的“空殼公司”。而空殼公司以其資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保,來進(jìn)行舉債。一、企業(yè)并購的主要形式(三)從融資渠道角度劃分2.管理團(tuán)隊收購管理團(tuán)隊收購(management buyout),簡稱MBO。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時,目標(biāo)公司的管理層對公司

37、經(jīng)營情況最為清楚,當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r,他們就會采取LBO的形式,即設(shè)立一家新公司通過大量舉債籌資,然后對目標(biāo)公司的股東的股票進(jìn)行收購。一、企業(yè)并購的主要形式(三)從融資渠道角度劃分3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)能轉(zhuǎn)換成公司股票的債券。其實,LBO(MBO實質(zhì)上也要通過LBO)隱含了一個巨大無比的財務(wù)風(fēng)險,即萬一收購不成功,由此帶來的巨大債務(wù)的清償將由誰來保證,垃圾債券市場的崩潰恰恰源于其高風(fēng)險帶來的市場極度脆弱性。一、企業(yè)并購的主要形式(四)從收購行為角度劃分1.善意收購2.敵意收購一、企業(yè)并購的主要形式(五)按收購手段劃分1.要約收購2.協(xié)議收購二、企業(yè)反并購的

38、主要形式(一)從管理方面劃分1.毒丸防御2.金降落傘法3.勸說股東抵抗收購4.公司重組5.股權(quán)保護(hù)二、企業(yè)反并購的主要形式(二)從股票交易方面劃分1.股票回購2.尋找合并對象3.小精靈防衛(wèi)術(shù)二、企業(yè)反并購的主要形式(三)在法律方面目標(biāo)公司也可以根據(jù)證券法規(guī)定的一個公司擁有一個上市公司5%以上的股票必須向證券交易委員會和被收購公司報告的條款,依據(jù)收購公司的收購行為向法院控訴收購公司購買股票的目的不是在于取得目標(biāo)公司的經(jīng)營權(quán),而是勒索贖金,炒作股票牟利或散布收購謠言,以期哄抬股價,拉高出貨。企業(yè)并購的程序第三節(jié)一、并購機(jī)會的確定企業(yè)實行并購,首先要明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略中,是采取集中發(fā)

39、展,還是采取同心多樣化、橫向一體化、縱向一體化或復(fù)合一體化戰(zhàn)略來發(fā)展,并根據(jù)采取的戰(zhàn)略來選擇并購對象。一、并購機(jī)會的確定(一)企業(yè)外部環(huán)境分析1.國家的經(jīng)濟(jì)政策2.并購的法律環(huán)境3.對出現(xiàn)的重大機(jī)會的分析一、并購機(jī)會的確定(二)企業(yè)自身的條件分析1.資金運籌能力2.經(jīng)營管理能力二、確定、分析并購對象(一)目標(biāo)企業(yè)初選階段對目標(biāo)企業(yè)的選擇,一般是從并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略考慮,例如,為了避開行業(yè)發(fā)展的局限性而步入另一行業(yè);隨著國家宏觀戰(zhàn)略布局重點的轉(zhuǎn)移而進(jìn)行資本空間結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)移;選擇業(yè)務(wù)相近的企業(yè)并購以擴(kuò)大市場占有率;發(fā)展多種經(jīng)營,以減少經(jīng)營風(fēng)險;預(yù)測被并購企業(yè)的地理位置良好,將來在地價上可以獲利豐厚;

40、利用并購企業(yè)的專業(yè)技術(shù),進(jìn)行優(yōu)勢互補等。二、確定、分析并購對象(二)具體分析目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部條件,確定并購對象對目標(biāo)企業(yè)分析的內(nèi)容包括:(1)企業(yè)所有制形式、財政隸屬關(guān)系、資本總體狀況、固定資產(chǎn)規(guī)模、設(shè)備先進(jìn)程度、生產(chǎn)工藝情況;(2)企業(yè)總體經(jīng)營狀況、在行業(yè)中的地位、競爭水平和公司的競爭實力、商譽;(3)企業(yè)所處行業(yè)未來技術(shù)和競爭的發(fā)展,以及企業(yè)適應(yīng)這種變化的能力;二、確定、分析并購對象(二)具體分析目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部條件,確定并購對象對目標(biāo)企業(yè)分析的內(nèi)容包括:(4)企業(yè)的債務(wù)、納稅記錄、抵押擔(dān)保情況、有關(guān)訴訟事項;(5)企業(yè)地理位置、占地面積、人員結(jié)構(gòu)、管理水平、職工素質(zhì)、企業(yè)文化等。二、確定、分

41、析并購對象(二)具體分析目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部條件,確定并購對象有關(guān)企業(yè)狀況的信息和資料來源有以下方式:一是各類報刊、廣播、電視等傳媒。并購企業(yè)可以從報刊、廣播、電視上收集到有關(guān)各類行業(yè)和市場的報道和評述,為并購者提供有用的背景資料。二是行業(yè)協(xié)會。三是行業(yè)內(nèi)的專家。二、確定、分析并購對象(二)具體分析目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部條件,確定并購對象由于并購是一種高風(fēng)險與高收益相伴的業(yè)務(wù),投資銀行應(yīng)該幫助客戶分析并購風(fēng)險。并購活動中的風(fēng)險包括以下幾項:1.融資風(fēng)險2.經(jīng)營風(fēng)險3.反收購風(fēng)險4.法律風(fēng)險5.信息風(fēng)險三、對目標(biāo)公司的估價(一)影響企業(yè)并購的交易價格的因素企業(yè)并購的交易價格的影響因素除其本身的價值、市場供需狀

42、況外,還有以下一些因素:1.供需雙方在市場和并購中的地位2.并購雙方對資產(chǎn)預(yù)期收益的估計3.并購雙方對機(jī)會成本的比較4.未來的經(jīng)營風(fēng)險估計三、對目標(biāo)公司的估價(二)企業(yè)價值評估的方法企業(yè)價值評估的方法種類繁多,常見的方法有：1.凈值法2.市場價值比較法3.未來收益還原法三、對目標(biāo)公司的估價(二)企業(yè)價值評估的方法3.未來收益還原法(1)預(yù)測賣方未來5年或更長時間的凈現(xiàn)金流量。(2)估計折現(xiàn)率。三、對目標(biāo)公司的估價(三)確定交易價格的方法1.基本價格的確定基本價格,也稱交易底價,是企業(yè)在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上所確定的價格,也是企業(yè)在并購前的基本定價。對于經(jīng)營狀況較差、微利或虧損這類非連續(xù)經(jīng)營企業(yè),被并

43、購企業(yè)的基價可以由下式得出: 被并購企業(yè)基價=資產(chǎn)清算價格-負(fù)債對于經(jīng)營狀況尚好、但實力不強(qiáng)的連續(xù)經(jīng)營企業(yè),被并購企業(yè)的基價可以由下式得出: 被并購企業(yè)基價=資產(chǎn)重置價格-負(fù)債三、對目標(biāo)公司的估價(三)確定交易價格的方法2.談判價格的確定談判價格,也稱浮動價格,是并購雙方圍繞基本價格進(jìn)行談判,根據(jù)被并購企業(yè)的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況、稀缺程度、發(fā)展?jié)摿σ约安①彿降男枨蟪潭?、市場競爭程度確定浮動價格和浮動范圍。具體定價方法有市場定價法、招投標(biāo)定價法等。三、對目標(biāo)公司的估價(三)確定交易價格的方法3.并購價格的確定并購價格,也稱成交價格。從基本價格開始,經(jīng)過浮動價格的談判,并購雙方共同認(rèn)可的交易價格,即

44、為可以成交的并購價格。當(dāng)并購雙方完成談判的一切手續(xù)、通過法律確認(rèn)后,并購價格才正式確定。四、制定融資方案,選擇交易方式融資是并購中必須考慮的一個重要問題?？紤]融資方案時應(yīng)該處理好成本、風(fēng)險及收益的關(guān)系,分析采取何種方式融資才能做到成本低、風(fēng)險小、收益高。由于并購交易的時間具有一定的不確定性,融資方案必須考慮到并購活動的時間要求。五、收購后的安排(一)交易支付通過付款完成股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,買方的付款方式通常包括現(xiàn)金、股票、賣方融資或以上幾種方式的組合。標(biāo)購方式下,支付方式在收購要約中予以列明,一般是現(xiàn)金與股票的組合。其余情況下,支付方式一般是雙方協(xié)商的結(jié)果,尤其在牽涉到換股比例、賣方融資的時候。五

45、、收購后的安排(二)目標(biāo)公司的人事安排除了立即改變經(jīng)營政策外,收購后,應(yīng)穩(wěn)定人事、客戶及與供應(yīng)商的關(guān)系。主要包括:主管人員派任;穩(wěn)定人才與激勵措施;收購后的溝通等。五、收購后的安排(三)管理與組織制度安排管理與組織制度安排主要視收購動機(jī)而定。主要包括:管理制度(如財務(wù)、工資制度)的融合;相應(yīng)組織制度的融合。第六章資產(chǎn)證券化主講老師：一二三資產(chǎn)證券化概述資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生、發(fā)展與分類資產(chǎn)證券化與美國次貸危機(jī)四我國的資產(chǎn)證券化實踐資產(chǎn)證券化概述第一節(jié)一、資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵所謂資產(chǎn)證券化,是指企業(yè)通過資本市場發(fā)行有金融資產(chǎn)(如銀行的信貸資產(chǎn)、企業(yè)的貿(mào)易或服務(wù)應(yīng)收賬款等)支撐的債券或商業(yè)票據(jù),將缺乏流動性

46、的金融資產(chǎn)變現(xiàn),達(dá)到融資、資產(chǎn)與負(fù)債結(jié)構(gòu)相匹配的目的。一、資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵美國市場上的住房抵押證券可以分為以下兩種:一是轉(zhuǎn)手證券。轉(zhuǎn)手證券(pass-through)或參與憑證(participation certification)是房地產(chǎn)抵押貸款支持證券的一種,其發(fā)行者或證券服務(wù)者每月將借貸方的定期還本付息現(xiàn)金流傳遞給投資者。由于絕大部分的傳遞證券由GinnieMae、范妮梅或FreddieMac發(fā)行或擔(dān)保,傳遞證券的信用等級一般都是AAA級,所以被認(rèn)為是投資風(fēng)險較小的證券。一、資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵美國市場上的住房抵押證券可以分為以下兩種:二是附屬擔(dān)保品抵押債券。附屬擔(dān)保品抵押債券(colla

47、teralized mortgage obligation,CMO)的產(chǎn)生源于投資者對各種投資期限和現(xiàn)金流穩(wěn)定性的要求。二、資產(chǎn)證券化的特點(一)利用金融資產(chǎn)證券化可提高金融機(jī)構(gòu)的資本充足率金融資產(chǎn)經(jīng)過證券化后再出售,可以降低其風(fēng)險性資產(chǎn),增加資產(chǎn)流動性,從而使資本充足率提高,以符合國際清算銀行(BIS)規(guī)定自有資產(chǎn)與風(fēng)險性資產(chǎn)比率不得低于8%的國際標(biāo)準(zhǔn)。二、資產(chǎn)證券化的特點(二)增加資產(chǎn)流動性,改善銀行資產(chǎn)與負(fù)債結(jié)構(gòu)的失衡隨著金融業(yè)的發(fā)展,銀行的長期借款(如住房貸款)期限均達(dá)15年以上,而用來融通的存款充其量最長僅在3年左右,資產(chǎn)與負(fù)債期限結(jié)構(gòu)的失衡,擴(kuò)大了銀行潛在的流動性風(fēng)險。二、資產(chǎn)證券

48、化的特點(三)利用金融資產(chǎn)證券化可降低銀行固定利率資產(chǎn)的利率風(fēng)險在美國,固定利率房貸為銀行重要的放款方式,銀行容易遭受來自于利率變動而產(chǎn)生的利率風(fēng)險,因此將其證券化,可把風(fēng)險有效地移轉(zhuǎn)給投資大眾。二、資產(chǎn)證券化的特點(四)銀行可利用金融資產(chǎn)證券化來降低籌資成本一般而言,銀行在大眾心目中的信用較一般企業(yè)好,且國際上的信用評級公司所要求的評級費用日趨降低,保證或承銷費用亦日益降低,因此銀行利用金融資產(chǎn)證券化來籌措資金,其發(fā)行成本比一般銀行間借款低。二、資產(chǎn)證券化的特點(五)銀行利用金融資產(chǎn)證券化可使貸款人的資金成本下降銀行利用此工具使籌資成本下降,加之銀行間競爭,使貸款者享受到成本下降的利益,從而

49、減輕貸款人的利息負(fù)擔(dān)。二、資產(chǎn)證券化的特點(六)金融資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品收益良好且穩(wěn)定在美國,此種投資品(例如GNMA政府債券)通過相關(guān)政府機(jī)構(gòu)保證,流動性很高,且收益率穩(wěn)定,獲得基金投資者的青睞;相類似商品(如CMO)的翻新與包裝能有效滿足不同風(fēng)險偏好者的需求。資產(chǎn)證券化的運作第二節(jié)一、資產(chǎn)證券化的運作概括地講,一次完整的證券化融資的基本流程是:發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的機(jī)構(gòu)(special purpose vehicle,SPV),或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn);然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池(assets pool),再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐在金融市場上發(fā)行有價證券融

50、資;最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。一、資產(chǎn)證券化的運作(一)確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池總結(jié)多年來資產(chǎn)證券化融資的經(jīng)驗可以發(fā)現(xiàn),具有下列特征的資產(chǎn)比較容易實現(xiàn)證券化:(1)資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入;(2)原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間,且信用表現(xiàn)記錄良好;(3)資產(chǎn)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件,即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性;一、資產(chǎn)證券化的運作(一)確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池(4)資產(chǎn)抵押物易于變現(xiàn),且變現(xiàn)價值較高;(5)債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛;(6)資產(chǎn)的歷史記錄良好,即違約率和損失率較低;(7)資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。一般來說,那些現(xiàn)金流不穩(wěn)定、同質(zhì)性低、信用質(zhì)量

51、較差且很難獲得相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)的資產(chǎn)不宜被直接證券化。一、資產(chǎn)證券化的運作(二)設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)特殊目的機(jī)構(gòu)(SPV)是專門為資產(chǎn)證券化設(shè)立的一個特殊實體,它是資產(chǎn)證券化運作的關(guān)鍵性主體。組建SPV的目的是最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風(fēng)險對證券化的影響,即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人(發(fā)起人)其他資產(chǎn)之間的“風(fēng)險隔離”。一、資產(chǎn)證券化的運作(三)資產(chǎn)的真實出售以真實出售的方式轉(zhuǎn)移證券化資產(chǎn)要求做到以下兩個方面:一方面,證券化資產(chǎn)必須完全轉(zhuǎn)移到SPV手中,這既保證了原始權(quán)益人的債權(quán)人對已轉(zhuǎn)移的證券化資產(chǎn)沒有追索權(quán),也保證了SPV的債權(quán)人(即投資者)對原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)沒有追索權(quán);另一方面,由于資產(chǎn)控

52、制權(quán)已經(jīng)從原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移到了SPV,所以應(yīng)將這些資產(chǎn)從原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債表上剔除,使資產(chǎn)證券化成為一種表外融資方式。一、資產(chǎn)證券化的運作(四)信用增級信用增級(credit enhancement)可以分為內(nèi)部信用增級和外部信用增級兩類。具體手段有很多種,如內(nèi)部信用增級的方式有:劃分優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)(senior/subordinate structure)、建立利差賬戶(spread account)、開立信用證、進(jìn)行超額抵押等;外部信用增級則主要是通過金融擔(dān)保來實現(xiàn)。一、資產(chǎn)證券化的運作(五)信用評級在資產(chǎn)證券化交易中,信用評級機(jī)構(gòu)通常要進(jìn)行兩次評級:初評與發(fā)行評級。初評的目的是確定為了達(dá)

53、到所需要的信用級別必須進(jìn)行的信用增級水平。一、資產(chǎn)證券化的運作(六)發(fā)售證券信用評級完成并公布結(jié)果后,SPV將經(jīng)過信用評級的證券交給證券承銷商去承銷,可以采取公開發(fā)售或私募的方式來進(jìn)行。一、資產(chǎn)證券化的運作(七)向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款SPV從證券承銷商那里獲得發(fā)行現(xiàn)金收入,然后按事先約定的價格向發(fā)起人支付購買證券化資產(chǎn)的價款,此時要優(yōu)先向其聘請的各專業(yè)機(jī)構(gòu)支付相關(guān)費用。一、資產(chǎn)證券化的運作(八)管理資產(chǎn)池服務(wù)商的作用主要包括:(1)收取債務(wù)人每月償還的本息;(2)將收集的現(xiàn)金存入SPV在受托人處設(shè)立的特定賬戶;(3)對債務(wù)人履行債權(quán)債務(wù)協(xié)議的情況進(jìn)行監(jiān)督;(4)管理相關(guān)的稅務(wù)和保險事宜;(5

54、)在債務(wù)人違約的情況下實施有關(guān)補救措施。一、資產(chǎn)證券化的運作(九)清償證券按照證券發(fā)行時說明書的約定,在證券償付日,SPV將委托受托人按時、足額地向投資者償付本息。利息通常是定期支付的,而本金的償還日期及順序因基礎(chǔ)資產(chǎn)和所發(fā)行證券的償還安排的不同而異。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(一)資產(chǎn)證券化風(fēng)險與一般債券風(fēng)險的比較作為固定收入證券的一種,資產(chǎn)支撐證券與一般債券的風(fēng)險具有相似之處。資產(chǎn)支撐證券也具有違約風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、購買力風(fēng)險和再投資風(fēng)險。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險1.提前償付風(fēng)險提前償付風(fēng)險是指與提前償付有關(guān)的風(fēng)險。影響提前償付的主要因素有四個:當(dāng)前的抵押利率、基

55、礎(chǔ)抵押品組合的特征、季節(jié)因素、宏觀經(jīng)濟(jì)因素。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險提前償付風(fēng)險可以分為兩類:緊縮風(fēng)險和展期風(fēng)險。當(dāng)?shù)盅豪氏陆禃r,將產(chǎn)生以下影響:購買抵押擔(dān)保債券的投資者可以進(jìn)行再融資,也就等效于擁有含有期權(quán)的債券,當(dāng)?shù)盅豪氏陆捣却髸r,價格上漲的程度不如不含期權(quán)的債券上漲的程度高。由于提前償付,轉(zhuǎn)遞證券的價格上漲潛力已被截短。投資者取得的現(xiàn)金流量必須以較低的流量進(jìn)行再投資,也即前面提及的再投資風(fēng)險。以上不利影響被稱為緊縮風(fēng)險。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險2.失效及等級下降風(fēng)險失效是由法律意見書指明并通常由陳述書、保證書及賠償書支持的一種法律風(fēng)險。如

56、果一張資產(chǎn)支撐證券被宣布失效,那么發(fā)行人就不再對證券持有人負(fù)有進(jìn)行支付的責(zé)任,類似地,如果一份重要的交易文件被宣布無效,那么交易機(jī)制就停止運作,而且發(fā)行人也不必?fù)碛袑λl(fā)行的證券進(jìn)行清償所必需的資金。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險3.金融管理風(fēng)險資產(chǎn)證券化是金融法律發(fā)展的高峰,它代表了踐約、技術(shù)和結(jié)構(gòu)技巧的完美組合,如果任一因素出現(xiàn)故障,整個交易可能會面臨風(fēng)險。投資者承受的金融管理風(fēng)險來自于四個方面:(1)交易管理風(fēng)險;(2)設(shè)備故障;(3)結(jié)構(gòu)機(jī)制風(fēng)險;(4)依賴專家的風(fēng)險。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險4.財產(chǎn)、意外事故風(fēng)險涉及資產(chǎn)證券化的實物抵押品常常面臨

57、傳統(tǒng)的財產(chǎn)、意外事故風(fēng)險。第一,險種提供者的基本質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)沒有統(tǒng)一的規(guī)定;第二,保險險種對抵押品的某些風(fēng)險是不適用的;第三,保險險種對一些類型的抵押品風(fēng)險的適用性是非常有限的;第四,抵押品的所有權(quán)被證明不充分時,無追償權(quán)的風(fēng)險。二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(二)資產(chǎn)證券化的特有風(fēng)險5.法律的不明確性及條款的變化雖然法律原本是為了消除交易外部的風(fēng)險因素的,由于有關(guān)資產(chǎn)證券化的法律還沒有達(dá)到相當(dāng)完善的地步,尤其在國內(nèi)還處于沒有起步的階段,其本身卻往往成為整個交易過程的風(fēng)險因素。另外,隨著法律的發(fā)展,還存在新舊立法可能發(fā)生沖突的風(fēng)險。三、資產(chǎn)證券化的監(jiān)管四、資產(chǎn)證券化與美國次級抵押貸款市場的危機(jī)中國發(fā)展資產(chǎn)證

58、券化的環(huán)境和對策分析第三節(jié)一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件1.離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的成功經(jīng)驗中國的離岸資產(chǎn)證券化項目,如珠海高速公路、中國遠(yuǎn)洋運輸總公司和中集集團(tuán)應(yīng)收款等,為國內(nèi)的證券化實踐提供了成功經(jīng)驗,揭示了資產(chǎn)證券化成功運作的共同要點:(1)標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量良好,具有可預(yù)測的穩(wěn)定現(xiàn)金流;一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件1.離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的成功經(jīng)驗(1)標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量良好,具有可預(yù)測的穩(wěn)定現(xiàn)金流;(2)法律運作框架至關(guān)重要,設(shè)在海外的SPV既可以避免國內(nèi)法律制度的障礙,又可以利用國外成熟市場已建立的相關(guān)法律體系;(3)規(guī)范的信用增級操作,保證資產(chǎn)證券化產(chǎn)

59、品獲得必需的信用等級;一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件1.離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的成功經(jīng)驗(4)充分利用有經(jīng)驗的中介服務(wù)機(jī)構(gòu),構(gòu)建合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu),提供有效的發(fā)行和維護(hù)服務(wù);(5)廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò),保證資產(chǎn)證券化產(chǎn)品可以成功地為投資者所接受;(6)活躍的海外二級市場為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的成功發(fā)行創(chuàng)造了條件,同時也降低了產(chǎn)品流動性溢價,提高了產(chǎn)品的競爭力。一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件2.信托計劃的作用(1)克服發(fā)行限制,推動信托權(quán)益憑證。(2)增加產(chǎn)品種類。一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件3.資產(chǎn)證券化實踐已形成發(fā)展重點國內(nèi)(在岸)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和項

60、目盡管不能稱為嚴(yán)格或標(biāo)準(zhǔn)意義上的資產(chǎn)證券化實踐,但已經(jīng)形成了資產(chǎn)證券化發(fā)展的一些特點和趨勢:(1)資產(chǎn)證券化實踐的主要領(lǐng)域在房地產(chǎn)、不良資產(chǎn)的處理和基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè);一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(一)發(fā)展的有利條件3.資產(chǎn)證券化實踐已形成發(fā)展重點(2)與房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展密切相關(guān)的房地產(chǎn)抵押貸款證券化成為國內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略重點,政策和技術(shù)準(zhǔn)備工作正在進(jìn)行中;(3)資產(chǎn)證券化的操作特征逐步強(qiáng)化,如有的信托公司將公寓房產(chǎn)和未來房產(chǎn)經(jīng)營收益權(quán)利所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為標(biāo)的資產(chǎn),并開始使用利差余額等信用增級手段,提高信托計劃產(chǎn)品的信用。一、中國資產(chǎn)證券化發(fā)展環(huán)境分析(二)發(fā)展中有待解決的問題1.法律制度的障