私募基金公司資本控股有限公司對外擔(dān)保制度模版

1、杭州綠城資本控股有限公司對外擔(dān)保制度總則為了維護(hù)股東合法權(quán)益，規(guī)范杭州*資本控股有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保行為，有效防范和控制公司資產(chǎn)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國擔(dān)保法（以下簡稱“擔(dān)保法”）、等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 本制度所述的對外擔(dān)保系指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。本制度所述對外擔(dān)保包括公司對控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司

2、對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保額之和。公司在建立和實(shí)施擔(dān)保內(nèi)部控制中，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制，并采取相應(yīng)的控制措施，達(dá)到如下目標(biāo)：1、確保擔(dān)保業(yè)務(wù)規(guī)范，防范和控制或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)；2、保證擔(dān)保業(yè)務(wù)的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，滿足信息披露的需要；3、符合國家有關(guān)擔(dān)保規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求規(guī)定；4、主債合同、擔(dān)保合同必須符合合同法等國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本制度適用于公司及控股子公司。公司的控股子公司發(fā)生對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。 控股子公司在對外擔(dān)保事項(xiàng)遞交其董事會(huì)或股東會(huì)審議之前，應(yīng)提前5 個(gè)工作日向公司進(jìn)行書面申報(bào)，并在其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議當(dāng)日書面通知董事會(huì)辦公室履行相關(guān)信息披露義務(wù)

3、。 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。 對外擔(dān)保對象的審查公司可以為具有獨(dú)立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)保： （一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位； （二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； （三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； （四）公司控股子公司及其他有控制關(guān)系的單位。以上單位必須同時(shí)具有較強(qiáng)的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會(huì)表決前，應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析。 申

4、請擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等； （二）擔(dān)保申請書，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容； （三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析； （四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；（五）申請擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料； （六）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明； （七）其他重要資料。 根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，公司應(yīng)組織對申請擔(dān)保人的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景進(jìn)行調(diào)查和核實(shí)，按照合同審批程序?qū)徍?，將有關(guān)資料報(bào)公司董事會(huì)或股東

5、大會(huì)審批。公司董事會(huì)或股東大會(huì)對呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并將表決結(jié)果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。 （一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的； （二）在最近3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的； （三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)保申請時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的； （四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒有改善跡象的； （五）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的； （六）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為

6、法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。 第三章 對外擔(dān)保的審批程序公司股東大會(huì)為公司對外擔(dān)保的最高決策機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)根據(jù)公司章程有關(guān)董事會(huì)對外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。超過公司章程規(guī)定的董事會(huì)的審批權(quán)限的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)組織管理和實(shí)施經(jīng)股東大會(huì)通過的對外擔(dān)保事項(xiàng)。對于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事且全體獨(dú)立董事三分之二以上審議通過。 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形： (一)本公司及本公司控股子公司的對外

7、擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 對于公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所

8、持表決權(quán)的三分之二以上通過。除第十八條所列的須由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保以外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)根據(jù)公司章程對董事會(huì)對外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。 公司可在必要時(shí)聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 公司對外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備中華人民共和國擔(dān)保法、中華人民共和國合同法等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額； （二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限； （三）擔(dān)保的方式； （四）擔(dān)保的范圍； （五）保證期限； （六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。 擔(dān)保合同訂立時(shí)，公司必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律、法規(guī)、公司章程、公司董事會(huì)或股東大會(huì)有關(guān)決議的，擔(dān)保合