私募基金公司投資風險控制管理制度模版

1、 廈門XX投資管理有限公司投資風險控制管理制度第一章 總則 為保障公司基金投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強基金投資風險管理，健全基金風險管理體系，完善風險管理的組織架構(gòu)，明確風險管理責任，提高基金管理水平，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司制度，特制定本辦法。 本辦法是關(guān)于基金投資風險管理的基本制度，基金管理人應(yīng)根據(jù)本辦法的要求，制定并完善基金投資、財務(wù)管理、合同管理、資金收付等各方面的內(nèi)控制度和內(nèi)控措施，建立和完善風險管理和內(nèi)部控制的制度體系。 基金管理人應(yīng)當通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。 基金管理人應(yīng)注重建立具有風險意識的企業(yè)文化

2、，促進基金風險管理水平和員工風險管理素質(zhì)的提升，保障基金風險管理目標的實現(xiàn)。第二章 風險管理目標和原則 基金風險管理工作的總體目標是：（1）嚴格遵守國家法律法規(guī)要求，守法經(jīng)營、規(guī)范運作；（2）建立行之有效的風險管理和管理規(guī)章制度，防范風險的發(fā)生；（3）確保規(guī)章制度和重大決策的貫徹執(zhí)行，保障經(jīng)營管理的有效性，提高經(jīng)營活動的效率，降低實現(xiàn)經(jīng)營目標的不確定性；（4）對潛在風險進行識別、發(fā)現(xiàn)和評估，選擇適當方法加以控制處理，以最低成本達到風險管理的目標；（5）保持業(yè)務(wù)發(fā)展和風險管理的平衡，提高經(jīng)營效率和效果，確保將風險控制與總體目標相適應(yīng)并在可承受的范圍內(nèi)；（6）建立針對各項重大風險發(fā)生后的危機處理機

3、制，保護基金、股權(quán)不因重大風險或人為失誤而遭受重大損失。 開展項目投資風險管理工作，應(yīng)遵循以下原則：（1）全面性原則：即對基金投資過程中可能遇到的信用風險、市場風險、操作風險、法律風險、聲譽風險、合規(guī)風險以及員工道德風險等風險的管控，并要做到事前、事中、事后相互銜接，風險管理必須覆蓋公司所有部門和崗位，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。（2）獨立性原則：風險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（3）有效性原則：風險控制制度應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超

4、越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；（4）全流程原則：即在基金持續(xù)經(jīng)營過程中，風險控制工作應(yīng)滲透到基金投資前期與初選、立項、盡職調(diào)查、交易談判、提交投資建議書、投資決策、簽訂協(xié)議與劃款、項目管理、投資退出等各階段及各操作環(huán)節(jié)。為此，基金管理人針對全部業(yè)務(wù)流程中的主要風險進行風險評估和管控，并由全體員工參與其中。（5）主動防控原則：應(yīng)以審慎經(jīng)營為出發(fā)點，從崗位設(shè)置、制度建設(shè)、員工招聘及業(yè)務(wù)培訓(xùn)以及各項業(yè)務(wù)操作風險節(jié)點入手，風險管控環(huán)節(jié)前移，力求做到防患于未然。（6）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，基金經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及基金業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風險控制制度進行

5、相應(yīng)修改和完善；（7）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。（8）激勵約束原則：通過治理結(jié)構(gòu)、整章建制、教育和培訓(xùn)、業(yè)績分配機制等激勵約束措施，激發(fā)基金管理團隊的進取意識、競爭意識、和合規(guī)意識。最終達到激勵與約束相輔相成，共同推動基金投資全面全流程主動風險管控工作的有效開展；第三章 風險管理組織體系 基金管理人應(yīng)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，執(zhí)行董事、投資決策委員會、管理層、監(jiān)事依法履行職責，形成高效運轉(zhuǎn)、有效制衡的監(jiān)督約束機制。執(zhí)行董事關(guān)于風險管理主要履行以下職責：（1）制定風險管理的

6、基本制度；（2）決定內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及其職責方案；（3）決定投資決策委員會的組成人選；（4）審議或批準其他風險管理的重大事項。 管理層就風險管理工作的有效性向執(zhí)行董事負責，主要履行以下職責：（1）組織領(lǐng)導(dǎo)風險管理的日常工作；（2）擬訂風險管理制度；（3）制定內(nèi)部管理制度和規(guī)范性流程；（4）組織實施執(zhí)行董事關(guān)于風險管理的決議。 投資決策委員會。投資決策委員會由3人組成，根據(jù)其管理權(quán)限以及獨立、客觀、審慎、專業(yè)的原則，依據(jù)項目經(jīng)理提交的相關(guān)文件及現(xiàn)場答辯，對擬投資項目做出判斷并進行是否投資的投票表決，全票贊成為通過。合規(guī)與風險管理辦公室。基金管理人設(shè)立專門部門具體實施風險管理工作，主要履行以下職

7、責：（1）根據(jù)需要會同項目投資小組參與盡職調(diào)查，協(xié)助項目人員把握項目財務(wù)風險、法律風險、合規(guī)風險；（2）對提交投委會討論的投資項目的市場經(jīng)營風險、財務(wù)風險、法律風險、技術(shù)風險和上市可能性及管理團隊等方面內(nèi)容進行形式或?qū)嵸|(zhì)審查；（3）選聘會計師、律師、評估師等中介機構(gòu)，參與對投資項目盡職調(diào)查工作；（4）對投資項目實施動態(tài)風險評估，對出現(xiàn)風險狀況的股基金投資項目及時向風險控制總監(jiān)提出風險信息反饋，并提出風險處置意見，參與風險處置工作；（5）根據(jù)相關(guān)協(xié)議以及基金投資計劃，安排基金、股權(quán)繳款，編制基金投資項目財務(wù)預(yù)算及價值估算，并監(jiān)督計劃、預(yù)算的實施，編制基金投資項目的財務(wù)報告；（6）參與投資后動態(tài)管

8、理；收集、分析、整理被投資企業(yè)行業(yè)信息、企業(yè)報表及相關(guān)信息，完善對項目庫的管理；（7）其他風險管理職能。第四章 風險管理制度安排基金托管人制度。為了確?；鸬陌踩?，保護基金及其投資人的合法權(quán)益，基金管理人委托基金托管人保管基金，并負責執(zhí)行基金劃款指令及基金的清算交割工作，主要履行以下職責：（1）基金托管人的介入，使基金資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)與保管權(quán)分離, 基金持有人、基金管理人和基金托管人之間形成一種相互制約的關(guān)系，從而防止基金財產(chǎn)被挪作他用，有效保障資產(chǎn)安全；（2）通過基金托管人對基金管理人的投資運作包括投資目標、投資范圍、投資限制等進行監(jiān)督,可以及時發(fā)現(xiàn)基金管理人是否按照有關(guān)法規(guī)要求運作?；?/p>

9、金托管人對于基金管理人違法、違規(guī)行為,可以及時向基金持有人和監(jiān)督管理部門報告；（3）通過基金托管人對基金內(nèi)的投資組合和資金變動情況的報告，可使基金投資人及時掌握其基金資產(chǎn)的狀況；（4）基金托管人確定的其他風險管理職能。激勵約束機制。有效的激勵分配制度，是提高團隊項目投資與風險管控積極性的有效手段。因此，分配激勵機制必須依據(jù)市場化原則來制定，并充分強調(diào)管理團隊的價值?；鸬募罴s束機制主要體現(xiàn)在一下三個方面：（1）對已完成的投資項目，風險控制部門有權(quán)參與績效獎勵；（2）對成功退出的投資項目，堅持實施風險消除后的獎金分配制度；對部分項目，可采取獎金延后發(fā)放或風險押金制度；（3）對風險控制不力的投資

10、項目，設(shè)定相應(yīng)的懲罰機制。授權(quán)管理制度。建立嚴格的授權(quán)管理制度，明確每個崗位、每位員工的管理和操作權(quán)限、程序和所應(yīng)承擔的工作職責，要求人人工作“到位而不越位”，嚴格杜絕越權(quán)和瀆職行為的發(fā)生。第五章 風險控制流程第十六條 風險管理的業(yè)務(wù)流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。第十七條 風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。第十八條 風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。第十九條 風險分析主要對風險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。第二十條 風險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)

11、節(jié)制定風險防范和處理措施。第二十一條 風險報告是指業(yè)務(wù)部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風險評估分析相關(guān)的報告。第六章 風險識別與評估第二十二條 基金投資業(yè)務(wù)面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風險控制職責。第二十三條 政策風險 政策風險是公司面臨的主要風險，并且會影響公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致公司偏離投資

12、方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第二十四條 合規(guī)性風險公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第二十五條 法律風險與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于基金管理人的訴訟。第二十六條 操作風險基金投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部

13、欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第二十七條 市場風險由于基金投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。第七章 風險控制第一節(jié) 合規(guī)風險的控制第二十八條 基金管理人對基金投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風險。第二十九條 基金管理人

14、通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（1）為保證基金投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；（2）制訂、審閱基金投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；（3）監(jiān)督基金投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和基金內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（4）確?；鹜顿Y業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第三十條 基金管理人通過以下手段對投資項目進行事后控制：（1）制定基金投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；（2）對基金投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向基金管理人通報；（3）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守基金內(nèi)部制度。第二

15、節(jié) 市場風險的控制第三十一條 市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在項目篩選及立項環(huán)節(jié)上。第三十二條 項目篩選及立項。通過制定符合基金投資方向的較高的項目選擇及立項標準，結(jié)合投資團隊多種渠道獲取的候選項目，好中選優(yōu)，以此通過嚴把項目準入關(guān)達到風險防控的目的。第三十三條 業(yè)務(wù)部應(yīng)當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。第三節(jié) 法律風險的控制第三十四條 合規(guī)與風險管理辦公室應(yīng)當對簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。第三十

16、五條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風險。第四節(jié) 操作風險的控制第三十六條 基金管理人制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第三十七條 項目投資的范圍應(yīng)當符合以下規(guī)定：（1）不得將基金資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；（2）不得將基金資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；（3）單筆投資額不得超過基金資產(chǎn)總額的 30，如果突破 30%，需提交股東會審議；（4）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的 40%，如果突破 40%，需提交股東會審議；（5）不得將基金資產(chǎn)投資于股東或其控制的

17、企業(yè)；（6）法律法規(guī)以及基金章程約定禁止從事的其他投資；第三十八條 盡職調(diào)查的風險控制（1）基金管理人建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。（3）項目組應(yīng)當對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。第三十九條 投資決策的風險控制（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)

18、機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（3）基金投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過基金資產(chǎn)總額 30，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交股東會審議。第四十條 項目管理的風險控制投資完成后，由投資業(yè)務(wù)和風險控制部門相關(guān)人員組成項目管理小組，秉承客觀性、及時性原則，定期或不定期獲取企業(yè)經(jīng)營信息，對其進行跟蹤、分析、評價，并綜合運用現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)控、預(yù)警管理等各項風險管理手段，持續(xù)識別、監(jiān)測和控制項目投資風險。根據(jù)盡職調(diào)查以及檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題，項目管理小組應(yīng)要求被投資企業(yè)公司作出整改。第四十一

19、條 建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)基金在公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者公司的財務(wù)指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當及時報告。第四十二條 建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本 40%的投資項目，應(yīng)當提交基金管理委員會審議。退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第五節(jié) 其它環(huán)節(jié)的風險控制第四十三條 對財務(wù)與資金管理的風險

20、控制基金管理人建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。基金管理人按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶，不得共用銀行賬戶。第八章 人力資源風險管理第四十四條 員工職業(yè)操守教育。基金管理人應(yīng)高度重視員工的思想教育，防范道德風險于未然。應(yīng)嚴把員工“入口關(guān)”，所有員工均需簽署保密協(xié)議, 要求員工切實遵循誠實信用、守法合規(guī)、專業(yè)勝任、勤勉盡職、保守秘密和公平競爭等職業(yè)操守，并自覺接受各方面的監(jiān)督。第四十五條 信息檔案管理及員工保密制度。建立專門的檔案管理制度，對項目信息、客戶資料、交易信息等檔案資料進行專人專柜保管，并建立檔案查閱登記制度。員工應(yīng)當妥善保存客戶資料及其交易信息等公司信息檔案，根據(jù)簽署的保密協(xié)議, 在受雇期間及離職后，均不得違反法律法規(guī)和關(guān)于商業(yè)機密以及客戶隱私保護的規(guī)定，向第三方透露任何客戶資料和交易信息。第四十六條 員工業(yè)務(wù)培訓(xùn)。員工豐富深入的業(yè)務(wù)知識以及良好的業(yè)務(wù)技能，是控制各類風險的堅實基礎(chǔ)。應(yīng)通過員工業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，不斷提高員工業(yè)務(wù)拓展技能和風險防控能力，同時，全體員工均需牢固樹立風險意識和責任意識。應(yīng)始終奉行“不出風險就是效益”的原則來開展各項工作，項目員工應(yīng)緊密結(jié)合，切實深入地開展盡職調(diào)查工作，并加大投資后過程管理的工作力度，強化各項經(jīng)營和操作風險管理。同時，風險控制總監(jiān)等基金高管應(yīng)真正發(fā)揮對基金各項業(yè)務(wù)工