保險公司上市初步盡職調查清單-租賃物業(yè)

1、XX保險集團股份有限公司A股上市初步盡職調查清單XX世博置業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）,索引號,內容,一、公司基本情況,（請回答以下問題，提供相關文件）,辦公室,L1.1,公司設立情況,L1.1.1,請?zhí)峁┕驹O立時的內部決議文件、批準文件、營業(yè)執(zhí)照和工商登記文件,L1.1.2,請?zhí)峁┕驹O立時的股東協議及合資協議（如有）,L1.1.3,請?zhí)峁┕驹O立時的公司章程,L1.1.4,請?zhí)峁┕驹O立時的驗資報告,L1.2,設立后歷次變更情況,L1.2.1,請?zhí)峁┕咀宰畛踉O立后歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件；并說明歷次章程修改情況、修改原因、是否經過法定程序及是否進行

2、了工商變更登記,L1.2.2,請?zhí)峁┕驹O立后歷次變更注冊資本、出資人、營業(yè)范圍、營業(yè)場所、公司章程的說明，并提供相關董事會和股東會/股東大會決議、政府及主管部門批復文件、資產評估報告、股權轉讓協議及工商變更登記文件、驗資報告等,L1.2.3,請?zhí)峁┕驹O立后每一筆股權轉讓（包括協議轉讓、行政劃轉、司法裁定、公開拍賣等方式進行的轉讓）的情況，包括轉讓時間、股東名稱、相對方、涉及股數、轉讓原因、價格及定價依據（請?zhí)顚懜郊唬⑻峤恍袠I(yè)主管機關所出具的批準文件或備案文件,L1.2.4,請介紹公司的發(fā)展歷程，并提供公司自成立以來的大事記，主要包括：設立、新分支機構的開設、更名、獲得新業(yè)務的許可、引

3、進戰(zhàn)略投資者、重大成就及重大人事或事項的變更等,L1.2.5,請?zhí)峁┕咀钚碌穆撓捣绞?，包括：注冊中、英文名稱；法定代表人、注冊地址、辦公地址和郵政編碼；聯系人、電話和傳真號碼；互聯網網址及電子信箱,L1.2.6,歷次企業(yè)國有資產產權登記證（如有）,L1.2.7,公司加入的任何行業(yè)自律性組織或協會的清單,L1.3,股東的出資情況,L1.3.1,請?zhí)峁┕咀栽O立以來歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料,L1.3.2,請?zhí)峁┕咀栽O立以來與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證（財務）,L1.3.3,請?zhí)峁┕竞凸竟蓶|以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件。如有

4、任何股東對公司以實物、技術、土地使用權等非貨幣財產出資，有關該等實物、技術、土地使用權等非貨幣財產的評估報告；如公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，除提供該次出資的資產評估報告外，還請?zhí)峁﹪匈Y產管理部門的立項批復、對評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準或備案文件（如有）,L1.3.4,公司和公司股東如有以實物資產出資的情況，請?zhí)峁┥婕暗馁Y產產權變更登記資料文件（如有）,L1.3.5,請?zhí)峁┕緢蟾嫫谀┤抗蓶|名稱、持股數量及比例、股份性質的說明，如報告期末至本清單下發(fā)之日，股東發(fā)生變更的，請?zhí)峁┳兏蟮墓蓶|信息,L1.3.6,是否因股東資格及相關權益等產生過爭議/訴訟；

5、如有，請?zhí)峁┣闆r說明及/或和解協議、法院判決等相關文件,L1.4,重大股權變動(設立后歷次增資及引進戰(zhàn)略投資者)情況,L1.4.1,請?zhí)峁┕局卮蠊蓹嘧儎由婕肮蓶|的內部決策文件（股東會/股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）決議等）,L1.4.2,請?zhí)峁┕緦徸h重大股權變動的股東會/股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等（如有）,L1.4.3,請?zhí)峁┕局卮蠊蓹嘧儎由婕暗恼鷾饰募?L1.4.4,請?zhí)峁┕局卮蠊蓹嘧儎由婕暗膶徲媹蟾?、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件、工商變更登記文件,L1.4.5,請?zhí)峁┕局卮蠊蓹嘧儎由婕暗墓蓹噢D讓協議或增減資協議、債權人同意

6、文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等,L1.4.6,請?zhí)峁┕局卮蠊蓹嘧儎訒r，其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾函（如有）,L1.5,重大重組（包括合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等）情況（如適用）,L1.5.1,公司關于重大重組事項的三會決議文件,L1.5.2,重大重組事項的重組協議文件,L1.5.3,重大重組事項的政府批準文件,L1.5.4,重大重組事項的審計報告,L1.5.5,重大重組事項的評估報告,L1.5.6,重大重組事項的中介機構專業(yè)意見,L1.5.7,重大重組涉及的國有資產評估核準或備案文件,L1.5.8,重大重組涉及國有資產轉讓的

7、，國有資產進場交易的文件,L1.5.9,重大重組事項的債權人同意債務轉移的相關文件,L1.5.10,重大重組事項的重組相關的對價支付憑證,L1.5.11,重大重組事項的資產過戶文件,L1.5.12,重大重組對公司業(yè)務，經營業(yè)績，財務狀況和管理層影響情況的說明,L1.6,股東情況,L1.6.1,請?zhí)峁┙刂翀蟾嫫谀┕蓶|持有公司股份是否存在被司法凍結、質押或權屬爭議等其他限制其轉讓的情況的說明及相關文件（包括但不限于：法院的相關裁定書、凍結通知等）,L1.6.2,請?zhí)峁┕蓶|及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明,L1.7,公司參股子公司的情況,L1.7.1,請?zhí)峁┕窘?/p>

8、至2015年6月30日公司的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）和股權結構圖,L1.7.2,請?zhí)峁┕窘刂?015年6月30日參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、設立及開業(yè)批復、業(yè)務經營許可文件等相關資料,L1.7.3,請?zhí)峁┕窘刂?015年6月30日參股子公司的主要其他股東情況和相關資料（包括合作協議、投資協議、營業(yè)執(zhí)照等）,L1.8,業(yè)務、財務、機構的獨立情況,L1.8.1,請?zhí)峁?012年至今，公司與集團公司主要股東（指報告期末持股5%以上股東）是否存在業(yè)務交叉、相互占用資產和資源的情況？在財務及主要業(yè)務部門設置及銀行賬戶開設等方面是否存在與集團公司主要股東不獨立的情形？如有，請?zhí)峁┫嚓P

9、說明及必要的支持性文件 ,L1.8.2,請?zhí)峁┕緝炔扛鳈C構的規(guī)章制度匯編,L1.8.3,集團公司主要股東與公司的財務部門的設置以及獨立運作情況,L1.8.4,公司財務人員在集團公司主要股及其關聯方控制的其他企業(yè)中兼職情況,L1.8.5,公司關于機構獨立情況的說明，包括公司的機構是否與集團公司主要股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權,L1.9,商業(yè)信用情況,L1.9.1,請說明公司報告期內除業(yè)務合同外的重大商務合同是否已經履行，不存在違約或爭議情況,L1.9.2,行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件,L1.9.3,請?zhí)峁┕緢蟾嫫趦葮I(yè)務經營情況記錄及

10、行業(yè)主管部門年度檢查報告,L1.9.4,請說明報告期內行業(yè)主管部門檢查公司的情況(包括頻率)、監(jiān)管報告；及公司對行業(yè)主管部門提及問題的反饋和整改措施、整改報告,L1.9.5,請介紹公司報告期內信用評級及變動情況在國內外獲獎（省級以上）情況，以及在全球以及國內的行業(yè)排名情況，并請?zhí)峁┡c評級、獲獎或排名相關的報告、證書等支持性文件,L1.10,員工持股,L1.10.1,請描述公司員工持股的形成及演變過程，并提供相應的法律文件，包括內部決策文件、審批文件、募股文件、股份認購（或轉讓）協議、驗資報告、繳款證明文件、驗資報告及工商登記資料等,L1.10.2,請?zhí)峁┕締T工持股歷次轉讓文件和歷年托管證明文

11、件,L1.10.3,公司員工持股是否存在潛在問題和風險隱患，如有，請具體說明,二、業(yè)務和產品,（請回答以下問題，提供相關文件,并填寫表格L1.1）,計財部,L2.1,業(yè)務情況,L2.1.1,請?zhí)峁徲嫀?012年以來為公司出具的內部控制審計報告（如有）,L2.1.2,請?zhí)峁?012年以來公司出具的公司治理報告、年度合規(guī)報告、年度風險評估報告。,L2.1.3,請?zhí)峁┕?012年至2014年審計報告及2015年上半年財務報告；2012年至2014年管理層財務分析報告,L2.1.4,請?zhí)峁┕?012年至2014年年度工作計劃、年度工作總結；業(yè)務發(fā)展規(guī)劃（如有）,L2.1.5,請?zhí)峁?012年至2

12、015年6月30日公司現有房地產項目情況，包括已完工、在建、擬建項目情況說明。,L2.1.6,請?zhí)峁?012年至2015年6月30日主要產品（按住宅或商用劃分）的銷售情況（請?zhí)顚懜奖鞮1.14）,L2.1.7,請?zhí)峁┳罱昙敖刂聊壳靶袠I(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見及公司呈報的相關報告,L2.1.8,請?zhí)峁┙昙敖刂聊壳皣覍徲嫴块T對公司進行審計后形成的審計報告、意見或其他文件（如適用）,L2.1.9,請說明公司近三年及截至目前是否存在不符合有關監(jiān)管指標或其他行業(yè)經營條件要求的情形，并提供有關已整改或達標證明文件,L2.1.10,請說明公司2012-2014年和2015年6月30日就法律規(guī)定的事項

13、（包括但不限于重大關聯交易、償付能力變化、董事會/股東會/股東大會重大決議等）向行業(yè)主管部門進行報告的情況以及行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見,L2.1.11,請說明公司2012-2014年和2015年6月30日開發(fā)項目成本明細表及構成情況（請?zhí)顚懜奖鞮1.15）,L2.1.12,請說明公司2012-2014年和2015年6月30日人民幣貸款明細,L2.1.13,請?zhí)峁?012-2014年和2015年6月30日，公司以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人及其他關聯方債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協議、有關擔保協議和/或董事會、股東會的

14、有關授權文件，反擔保文件,L2.1.14,請?zhí)峁?012-2014年和2015年6月30日，公司為獨立第三方（指公司的非關聯企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）的合同、承諾或安排及擔保登記證明以及董事會、股東會的有關授權文件、反擔保文件,L2.1.15,請?zhí)峁?012年以來公司出具的內部控制評價報告（如有）,L2.2,產品情況,L2.2.1,請公司說明公司業(yè)務情況，并請?zhí)峁┓康禺a開發(fā)資質證書、監(jiān)管部門對公司業(yè)務的核準或備案文件（如有）,三、重大合同,（請回答以下問題，提供相關文件）,法律合規(guī)部,L3.1,請?zhí)峁┕窘刂?015年6月30日前20大采購銷售合同清單，并

15、提供相關的合同。,L3.2,請公司提供截至2015年6月30日正在履行或將要履行的如下重大合同和協議:,L3.2.1,公司簽訂或正在擬定中的任何合營、合資、合作、合伙、聯營等安排的協議或其他重要的管理、經營或咨詢協議；,L3.2.2,公司作為一方簽訂或正在擬定的人民幣500萬元以上的施工合同、資產托管協議、質押式法人賬戶透支協議、協議存款合同、債券質押合同、資金托管協議、委托管理保險資金合作協議等協議（如有）；,L3.2.3,公司作為借款人正在履行的借款和擔保合同；涉及外債的，請?zhí)峁┩鈧怯涀C明文件。,L3.2.4,請?zhí)峁┕緮M進行任何形式融資活動時需要獲得合同對方同意才能進行的合同（如有）,

16、L3.3,雖未達到前述標準，但若存在可能對公司的戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務經營產生重要影響的其他重大合同，請?zhí)峁┰摰群贤?四、資產,（請回答以下問題，提供相關文件,并填寫表格L1.2-L1.10）,計財部,L4.1,不動產,L4.1.1,就公司的自有房地產，請公司根據截至2015年6月30日的信息填寫表格L1.2，并請?zhí)峁┫鄳闹С中晕募ɡ绶课菟袡嘧C、國有土地使用證等）對于正在履行的房屋買賣合同或者土地出讓合同，請?zhí)峁┫嚓P的合同、預售許可證、賣方的房屋所有權證和土地使用證、房款繳納證明、出讓金繳納證明、相關的土地批復等文件。對于尚未取得房屋所有權證的原因以及未取得國有土地使用權證（出讓方式）的房地產

17、，請在“備注”一欄填寫未取得房屋所有權證的原因以及未取得國有土地使用權證（出讓方式）的原因；若目前正在辦證階段的，請說明具體的辦理情況以及預計可以取得權屬證書的時間,L4.1.2,請說明截至2015年6月30日公司是否有房地產在建工程；如有，請?zhí)顚懕砀馤1.3，并提供該等在建工程的國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及竣工備案文件（如有）,L4.1.3,截至2015年6月30日，公司已經擁有的自有房地產和在建工程上是否設置了擔保物權（例如：抵押權）或受到任何其他權利限制（例如：查封、征用）或有任何糾紛；如有，則請?zhí)峁┫嚓P的文件（例如抵押合同、政府監(jiān)管機構對

18、上述不動產進行征用、拆遷、凍結、查封等影響或可能影響該不動產所有權和使用權的政府文件、行政決定、通知及司法文件等）,L4.1.4,請根據租賃不動產的情況，填寫表格L1.4，并提供房屋租賃合同、出租方的房屋所有權證、出租方的國有土地使用證或者出租方有權出租房屋的其他證明文件以及租賃備案登記證明。注：僅需要提供公司或公司各級分支機構（如有）作為承租人的租賃房產情況,L4.2,無形資產,L4.2.1,請根據公司2015年6月30日自有商標的具體情況，填寫表格L1.5，根據商標注冊申請情況，填寫表格L1.6，并提供相應的商標注冊證書和商標注冊申請受理通知書,L4.2.2,請根據公司2015年6月30日

19、自有專利的具體情況，填寫表格L1.7，根據專利申請情況，填寫表格L1.8，并提供相應的專利證書和專利申請受理通知書,L4.2.3,請根據公司2015年6月30日自有著作權（包括軟件著作權）的具體情況，填寫表格L1.9，并提供相應的專利證書和專利登記受理通知書,L4.2.4,請根據公司2015年6月30日自有域名、通用網址及無線網絡的具體情況，填寫表格L1.10，并提供相應的注冊證書,L4.3,若公司的資產上設置了擔保物權（例如：質押權、抵押權）或受到任何其他權利限制（例如：查封、征用）或者存在任何糾紛的，請?zhí)峁┫嚓P的文件（例如質押合同、政府監(jiān)管機構對上述資產進行征用、拆遷、凍結、查封等影響或可

20、能影響該資產所有權和使用權的政府文件、行政決定、通知及司法文件等）,五、關聯交易調查,（請回答以下問題，提供相關文件）,辦公室,L5.1,關聯方及關聯交易情況,L5.1.1,請?zhí)峁╆P聯交易的有關制度、決策程序和措施,L5.1.2,關聯交易協議,L5.1.2.1,請?zhí)峁┕九c關聯方（具體關聯方將根據符合上市要求的關聯交易管理辦法，保險公司關聯交易管理辦法和律師界定確定，關聯方主要包括直接或間接持有集團公司5%及5%以上股份的主要股東；主要股東的控股股東、集團公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬；從事保險業(yè)務的公司的控股子公司；董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大

21、影響的法人或其他組織）簽署的在報告期內生效的重大關聯交易合同。“重大關聯交易”是指以下交易：（1）公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；（2）公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；（3）公司為關聯人提供擔保（不論數額大小）,L5.1.2.2,請?zhí)峁┥鲜鲋卮箨P聯交易合同簽定時決策過程是否完備和有效、定價是否合理、定價決策是否完備和有效、履約過程中是否達到預定目的，是否按期支付或者收取價款，是否經保監(jiān)會備案或報告（如需），合同失效后是否準備續(xù)簽的說明,L5.1.3,請說明關聯

22、交易在公司相關業(yè)務中的占比及其對公司經營獨立性的影響,L5.1.4,請說明關聯交易相關的應收、應付款項占公司應收、應付款項的比例,L5.1.5,請?zhí)峁╆P聯交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明,L5.1.6,請說明報告期內公司經常性和偶發(fā)性關聯交易對公司長期持續(xù)運營的影響,L5.1.7,與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據,L5.1.8,請?zhí)峁┕娟P于減少關聯交易的措施說明,六、董事、監(jiān)事、高級管理人員調查,（請回答以下問題，提供相關文件）,人力資源部,L6.1,任職及任職資格,L6.1.1,請說明公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的提名、選聘情況及任免程序，并請?zhí)峁┡c上述人員任職情況及資格有關的三會文

23、件,L6.1.2,請?zhí)峁┕径聟⒓有袠I(yè)主管部門任職培訓的情況,L6.1.3,請?zhí)峁┬袠I(yè)主管部門對以下人員任職的核準或備案文件（如有）：總公司總經理、副總經理和總經理助理；總公司董事會秘書、合規(guī)負責人、總精算師、財務負責人和審計責任人；分公司、中心支公司總經理、副總經理和總經理助理；支公司營業(yè)部經理 ,L6.2,勝任能力和勤勉盡責,L6.2.1,請?zhí)峁﹫蟾嫫趦裙娟P于董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在違規(guī)行為的說明,L6.2.2,請?zhí)峁┕径?、監(jiān)事和高級管理人員與集團公司簽訂的重大協議或重要承諾文件（主要包括：借款、擔保等），并說明相關履行情況,L6.3,薪酬及兼職情況,L6.3.1,請?zhí)峁﹫?/p>

24、告期內公司為董事、監(jiān)事及高級管理人員制定的薪酬方案，并請?zhí)峁┫嚓P三會文件,L6.3.2,請?zhí)峁﹫蟾嫫趦裙径?、監(jiān)事、高級管理人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關聯關系,L6.3.3,請?zhí)峁┕径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員自報告期內從公司及公司的關聯企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。收入包括工資、獎金和津貼等各種形式的貨幣性報酬和非貨幣性報酬,L6.4,持股及其他對外投資等情況,L6.4.1,請說明報告期內公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況,L6.4.2,請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業(yè)務的情

25、況，并請?zhí)峁┫嚓P聲明文件,L6.4.3,請?zhí)峁﹫蟾嫫趦裙径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的其他對外投資情況，有關對外投資與公司存在利益沖突的，或存在重大債務負擔，應予特別說明、提供解決情況并請?zhí)峁┫嚓P聲明文件,L6.4.4,請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉及訴訟、是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項、是否有到期未償還債務等情況，并請?zhí)峁┫嚓P聲明及資料,L6.4.5,請說明公司董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在受到處罰或對曾任職的破產企業(yè)負個人責任的情況,L6.4.6,請?zhí)峁┕径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況（包括持股形成過程和變化情況），請列出持有人姓名、

26、報告期內所持股份增減變動情況以及所持股份的質押或凍結情況上交所近親屬標準：配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,L6.5,董監(jiān)高的激勵約束機制,L6.5.1,請?zhí)峁┕緦Χ?、監(jiān)事和高級管理人員的激勵約束機制，包括由前述人員給公司及股東造成損失應承擔的賠償責任等,L6.5.2,請?zhí)峁┕緦Χ?、監(jiān)事和高級管理人員績效考核標準和程序,L6.5.3,公司有無對董事、監(jiān)事、高級管理人員履行誠信義務做出限制性規(guī)定，是否有職業(yè)責任保險制度等,七、組織機構,（請回答以下問題，提供相關文件）,辦公室,L7.1,公司章程及其規(guī)范運行情況,L7.1

27、.1,與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料,L7.1.2,請說明公司報告期內是否存在違法違規(guī)行為，如有，請?zhí)峁┻`法違規(guī)行為的處罰文件和整改說明,L7.2,組織結構和三會運作情況,L7.2.1,組織結構及關于部門職能描述的文件,L7.2.2,請?zhí)峁﹫蟾嫫趦裙局卫碇贫纫?guī)定，包括三會議事規(guī)則、內部審計制度、財務會計師制度等文件資料,L7.2.3,請?zhí)峁﹫蟾嫫趦热龝臅h文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等,L7.2.4,請描述公司總公司和分公司內部控制的形式、機制、實施的情況,L7.2.5,請?zhí)峁Ω鞑块T管理制度、職責分工、組織結構、人員編制的描述,L7.2.6,請用表格形式提供分支機構（如有）的名稱、地點，請用表格形式提供分支機構的職員數，請用表格形式提供分支機構資產規(guī)模的情況,L7.2.7,請?zhí)峁└吖軐酉赂鲗I(yè)委員會基本情況與有關工作制度,L7.2.8,請?zhí)峁└鞫聲ｉT委員會歷次會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等和總經理辦公會歷次會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等,L7.2.9,請?zhí)峁┳钚氯赘黜棙I(yè)務及管理規(guī)章制度,L7.3,股東資金占用情況,L7.3.1,請?zhí)峁┕娟P于最近三年及截至目前是否存在資金被集團公司主要股東（5%）及其控制的其他企業(yè)占用情