2022年注冊會計師考試-經(jīng)濟法真題預(yù)測卷及答案解析59

1、2022年注冊會計師考試-經(jīng)濟法真題預(yù)測卷及答案解析59(總分：100.03，做題時間：150分鐘)一、一、單項選擇題(總題數(shù)：24，分數(shù)：24.00)1. 2011年1月1日，甲、乙、丙、丁各出資50萬元、50萬元、40萬元、60萬元設(shè)立了A有限責任公司。2011年5月15日，A公司召開股東會討論為股東甲向銀行借款提供擔保事宜，甲沒有參加表決，乙投了反對票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.該決議無效，因為沒有獲得全體股東的一致同意B.該決議無效，因為甲沒有參加表決C.該決議無效，因為甲公司不得為其股東提供擔保D.該決議有

2、效，甲沒有參加表決，該項決議已經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)的2/3通過解析： 公司為“公司股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。2. 甲、乙、丙于2010年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責任公司。2014年10月，該公司又吸收丁入股。2015年12月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實際出資額的

3、差額。按照我國公司法的規(guī)定，對甲出資不足的行為，正確的處理方法是_ （分數(shù)：1.00）A.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足B.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，由乙、丙承擔連帶責任C.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足D.甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任解析： 股東在公司設(shè)立時沒有履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任，但是公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。在本題中，丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁不需要為此承擔責任。3. 2016年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2016年12月，Y市人民法院受理了債務(wù)人乙公司

4、的破產(chǎn)申請，此時，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當終止審理B.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當移送至Y市人民法院繼續(xù)審理C.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當中止審理，并由甲公司向管理人申報債權(quán)D.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當中止審理，在管理人接管乙公司財產(chǎn)后由X市人民法院繼續(xù)審理解析： 根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當中止；在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。4. 甲的父親生前與其他幾個合伙人辦了一普通合伙企業(yè)，作為唯一的繼承人，

5、甲被吸納為合伙人，其要求出質(zhì)父親在合伙企業(yè)中的份額。依據(jù)法律規(guī)定，下列不正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.須經(jīng)其他合伙人一致同意B.未經(jīng)其他合伙人同意的，出質(zhì)行為無效C.出質(zhì)無效給善意第三人造成損失的，由行為人承擔賠償責任D.未經(jīng)其他合伙人同意的，不能對抗善意第三人；但給合伙企業(yè)造成的損失由出質(zhì)人承擔解析： 法律規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。5. 甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個貿(mào)易有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是_。

6、 （分數(shù)：1.00）A.公司由副經(jīng)理擔任法定代表人B.公司不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，任期為4年C.公司不設(shè)峪事會，由乙擔任監(jiān)事，任期為2年D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東2/3以上同意解析： (1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(甲作為副經(jīng)理不能擔任法定代表人)；(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年(不能是4年)；(3)選項C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題，但監(jiān)事任期為法定

7、制3年(不能是2年)；(4)選項D：有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定(公司章程愛怎么約定就怎么約定)，只有公司章程未規(guī)定，才適用公司法的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)。6. 假設(shè)債權(quán)人在2009年6月30日向人民法院申請甲企業(yè)破產(chǎn)，人民法院當日受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，甲企業(yè)的下列債券和債權(quán)，可以相互抵消的是_。 （分數(shù)：1.00）A.甲企業(yè)的債務(wù)人A，在2009年7月2日受讓了某債權(quán)人對甲企業(yè)的債權(quán)，該受讓的債權(quán)與A對甲企業(yè)的債務(wù)B.甲企業(yè)的債權(quán)人B，2008年5月1日在明知甲不能清償?shù)狡趥鶆?wù)事實的前提下，依然承擔了甲企業(yè)的債務(wù)，該債務(wù)此時仍未清償，B承擔的債務(wù)與B對甲企業(yè)的

8、債權(quán)C.甲企業(yè)的債務(wù)人C，2008年10月1日在明知甲不能清償?shù)狡趥鶆?wù)事實的前提下依然取得了對甲企業(yè)的債權(quán)，該債權(quán)此時仍未清償，C取得的債權(quán)與C對甲企業(yè)的債務(wù)D.甲企業(yè)的債務(wù)人D，2009年8月31日受讓了某債權(quán)人對甲企業(yè)的債權(quán)，該受讓的債權(quán)與D對甲企業(yè)的債務(wù)解析： 本題考核破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)和債務(wù)的抵消。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得抵消：(1)債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得的對債務(wù)人的債權(quán)的。(2)債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負擔債務(wù)的；但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負擔債務(wù)的除外。(3)債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或

9、破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因為法律規(guī)定或有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。選項A、D，由于債務(wù)人的債務(wù)人受讓債權(quán)的時間是在破產(chǎn)案件受理后，因此其所取得的債權(quán)不能與其債務(wù)相互抵消；選項C，由于是在破產(chǎn)申請前1年內(nèi)在明知甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)事實的前提下依然取得了對甲企業(yè)的債權(quán)，因此也不能抵消。7. 某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中，符合中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定的是_。 （分數(shù)：1.00）A.甲不承擔責任B.甲承擔無限連帶責任C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任解析：

10、考點 有限合伙企業(yè) 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。8. 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權(quán)法上物的是_。 （分數(shù)：1.00）A.太陽B.海域C.月亮D.星星解析： 物包括不動產(chǎn)和動產(chǎn)。不動產(chǎn)包括土地、海域(選項B)以及房屋、林木等地上定著物。9. 蘭藝咖啡店是羅飛、王曼設(shè)立的普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定羅飛是合伙事務(wù)執(zhí)行人且承擔全部虧損。為扭轉(zhuǎn)經(jīng)營虧損局面，王曼將蘭藝咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企業(yè)的名義向陳陽借款20萬元支付了加盟費。陳陽現(xiàn)在要求還款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.王曼無權(quán)以合伙企業(yè)

11、的名義向陳陽借款B.蘭藝咖啡店應(yīng)以全部財產(chǎn)對陳陽承擔還款責任C.王曼不承擔對陳陽的還款責任D.蘭藝咖啡店、王曼和羅飛對陳陽的借款承擔無限連帶責任解析： (1)合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)；在本題中，王曼并非合伙事務(wù)執(zhí)行人，無權(quán)以企業(yè)名義借款，有關(guān)債務(wù)合伙企業(yè)及其他合伙人不承擔責任。(2)如果改為羅飛以企業(yè)名義借款，則該債務(wù)對合伙企業(yè)有約束力，企業(yè)先以全部財產(chǎn)清償，不足部分羅飛和王曼應(yīng)承擔連帶責任(即普通合伙企業(yè)不得約定全部虧損由部分普通合伙人承擔)。10. 委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的一種結(jié)算方式，其使用方式是_。 （分數(shù)：1.00

12、）A.但是只可以在同城的情況下使用B.但是只可以在異地的情況下使用C.無論是同城還是異地都可以使用D.依照法律規(guī)定，一般情況下，只能在同城情況下使用，特殊情況經(jīng)過批準，可以在異地被使用解析： 委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的一種結(jié)算方式，無論是同城還是異地都可以使用。11. 甲上市公司于2014年2月1日做出虛假陳述，2014年7月1日中國證監(jiān)會做出處罰決定對甲上市公司的行為進行處罰并予以公告。根據(jù)規(guī)定，下列各項中，投資者的損失與甲上市公司的虛假陳述行為具有因果關(guān)系的是_。 （分數(shù)：1.00）A.投資者王某持有的甲上市公司的股票系2014年3月買入，2014年8月賣出B.投資者劉某明

13、知甲上市公司存在虛假陳述行為仍進行投資C.投資者趙某所持甲上市公司的股票系2014年1月買入，2014年5月賣出D.投資者張某所持甲上市公司的股票系2014年10月買入，2014年12月賣出解析： 如果被告舉證證明原告具有如下情形的，人民法院應(yīng)該認定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券(選項C)。在虛假陳述揭露日或更正日及以后進行的投資(選項D)。明知虛假陳述存在而進行的投資(選項B)。損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風(fēng)險等其他因素所導(dǎo)致。屬于惡意投資、操縱證券價格的。12. 張某是甲企業(yè)的銷售人員，隨身攜帶蓋有甲企業(yè)公章的空白合同書，便于隨時對外簽

14、約，后來張某因為收取回扣被甲企業(yè)開除，但空白合同書未被收回。張某以此合同書與不知情的李某簽訂了一份商品買賣合同，該買賣合同的對于甲企業(yè)來說，效力是_。 （分數(shù)：1.00）A.不成立B.有效C.無效D.效力待定解析： 根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。13. 關(guān)于票據(jù)權(quán)利保全，下列表述不正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.見票即付的匯票無須提示承兌B.匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手(包括出票人)的追索權(quán)C.如果未在規(guī)定期限內(nèi)提示付款，持票人即喪失對出票人、匯票承兌人之外的前手的追索權(quán)D.如

15、果持票人未取得拒絕證明或者具有相同效力的其他證明，或者在行使追索權(quán)時不出示該證明，則不能行使追索權(quán)，但仍享有對出票人、承兌人的追索權(quán)解析：考點 票據(jù)與支付結(jié)算法律制度 匯票的持票人未遵期提示承兌的，并不喪失對出票人的追索權(quán)。14. 甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權(quán)利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當裁定駁回甲的申請B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序C.法院經(jīng)審查認為乙的主張

16、成立的，應(yīng)當判決乙勝訴D.法院應(yīng)當直接終結(jié)公示催告程序解析： 根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序。15. 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當由履行出資人職責機構(gòu)決定的是_。 （分數(shù)：1.00）A.進行大額捐贈B.為他人提供大額擔保C.分配利潤D.進行重大投資解析： 進行大額捐贈、進行重大投資、為他人提供大額擔保的決議屬于國有獨資公司董事會的職權(quán)，分配利潤應(yīng)由履行出資人職責的機構(gòu)決定，故選項C正確，選項A、B、D錯誤。16. 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)非上市金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.

17、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告期不得少于15個工作日B.在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果的90%C.經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方應(yīng)當憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)解析： (1)選項A：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告期不得少于20個工作日；(2)選項B：在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果；(3)選項C：經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取“拍賣或者招投標”方式組織實施產(chǎn)權(quán)交

18、易。17. 甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對房屋行使抵押權(quán)，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.應(yīng)當首先清償100萬元的借款B.應(yīng)當先清償10萬元的利息C.應(yīng)當首先清償實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍解析：考點 抵押權(quán)的實現(xiàn) 以抵押物所得價款清償債務(wù)時，須首先支付實現(xiàn)抵押權(quán)的費用，其次支付主債權(quán)的利息，最后支付主債權(quán)。18. 主板上市的甲上市公司擬于2019年8月向原股東配售股

19、份，下列情形中不構(gòu)成配股障礙的是_。 （分數(shù)：1.00）A.甲公司上一會計年度虧損B.本次配售股份前甲公司股本總額6000萬元，擬配售2000萬股C.本次配售股份擬采用包銷方式D.甲公司最近24個月內(nèi)不曾公開發(fā)行過證券解析：考點本題考核上市公司配股的條件。 上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，是上市公司增發(fā)的一般條件。選項A構(gòu)成配股的障礙；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%，選項B構(gòu)成配股的障礙；配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，選項C構(gòu)成配股的障礙。19. 甲、乙、丙、丁共有1套房屋，各占1/4，對共有房屋的管理沒有進行約定。甲、乙、丙未經(jīng)丁同意，以全體共有人的名義將該房屋出

20、賣給戊。關(guān)于甲、乙、丙上述行為對丁的效力的說法，下列表述正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.有效，出賣屬于對共有物的管理，各共有人都有管理的權(quán)利B.有效，對共有物的處分已經(jīng)經(jīng)占共有份額1/2以上的共有人的同意C.有效，對共有物的處分已經(jīng)經(jīng)占共有份額2/3以上的共有人的同意D.無效，對共有物的處分應(yīng)當經(jīng)全體共有人同意解析： 根據(jù)規(guī)定，按份共有的處分奉行多數(shù)決策原則，應(yīng)當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，甲乙丙三人已經(jīng)占份額三分之二以上，因此，其處分是有效的，選項C正確，選項A、B錯誤；D選項表述的是共同共有的情形，本題屬于按份共有的情況，

21、選項D錯誤。20. 下列各項中，不屬于操縱市場行為的是_。 （分數(shù)：1.00）A.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量B.利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息C.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量D.在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量解析： 選項B屬于欺詐客戶行為。21. 根據(jù)對外貿(mào)易法的規(guī)定，下列對外貿(mào)易經(jīng)營者的表述正確的是_。 （分數(shù)：1.00）A.經(jīng)過國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門許可的企業(yè)有對外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)，個人不可

22、以從事對外貿(mào)易經(jīng)營活動B.在中國境內(nèi)注冊的外國個人和企業(yè)與中國的企業(yè)有權(quán)從事對外貿(mào)易活動C.辦理工商登記注冊或其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個人均可從事外貿(mào)經(jīng)營活動D.對外貿(mào)易經(jīng)營者必須向商務(wù)部辦理備案登記，否則海關(guān)不予辦理進出口的報關(guān)手續(xù)解析： 根據(jù)規(guī)定，2004年對外貿(mào)易法的修改，對外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)給予個人；并取消了外貿(mào)特許制，規(guī)定依法辦理工商登記注冊和其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個人均可從事外貿(mào)經(jīng)營；另外在中國加入WTO議定書中還承諾，除本議定書另有規(guī)定外，對于所有外國個人和企業(yè)，包括未在中國投資或注冊的外國個人和企業(yè)，在貿(mào)易權(quán)方面應(yīng)給予其不低于在中國的企業(yè)的地位。對外貿(mào)易經(jīng)營者必須向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦

23、理備案登記，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；對外貿(mào)易經(jīng)營者，未按規(guī)定辦理備案登記的，海關(guān)不予辦理進出口的報關(guān)手續(xù)。選項A、選項B、選項D不正確。22. 根據(jù)票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，不屬于匯票禁止背書轉(zhuǎn)讓的是_。 （分數(shù)：1.00）A.匯票未記載付款地的B.匯票超過付款提示期限的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票被拒絕付款的解析： 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓。匯票未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，不影響背書的效力。選項B、選項C、選項D均屬于匯票禁止背書的情形。23. 國有獨資公司新旺與其董事所實際控制的達升公司

24、進行下列經(jīng)濟活動，符合企業(yè)國有資產(chǎn)法規(guī)定的是_。 （分數(shù)：1.00）A.新旺以市場價格向達升銷售新旺的產(chǎn)品B.新旺為達升提供小額擔保，只需由新旺的董事會做出決定C.新旺與達升簽訂了價格公允的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只需由新旺的董事會做出決定D.新旺向達升投資，只需由新旺的董事會做出決定解析： 本題主要考查的是與關(guān)聯(lián)方的交易。未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；為關(guān)聯(lián)方提供擔保；與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。 選項B、C、D中最后都提到“只需由新旺的董事會做出決定”，部分

25、考生則會主觀臆斷答案是其中一個，導(dǎo)致錯選?？忌鷳?yīng)該謹記：未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得具有選項B、C、D中的行為。24. 甲、乙、丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制定的規(guī)定，下列表述中正確的是_ （分數(shù)：1.00）A.該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)D.如有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任解析： A項，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙人和1個有限合伙人；B項，有限合伙人不

26、得以勞務(wù)出資；C項，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；D項，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。二、二、多項選擇題(總題數(shù)：14，分數(shù)：21.00)25. 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)務(wù)剝離的表述正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.剝離受托人，由商務(wù)部委托，在受托剝離階段負責出售剝離業(yè)務(wù)的法人或其他組織，不可以為自然人B.剝離義務(wù)人應(yīng)與監(jiān)督受托人和剝離受托人簽訂書面協(xié)議，并應(yīng)負責支付監(jiān)督受托人和剝離受托人報酬C.在受托剝離階段，剝離受托人不得以無底價方式出售剝離業(yè)務(wù)D.剝離義務(wù)人應(yīng)在商務(wù)部作出審查決定之日起15日

27、內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人入選，在進入受托剝離階段30日前向商務(wù)部提交剝離受托人入選解析： 本題考核經(jīng)營者集中附加限制性條件。(1)選項A：剝離受托人，是指受“申報方委托”并經(jīng)商務(wù)部同意，在受托剝離階段負責出售剝離業(yè)務(wù)的自然人、法人或其他組織；(2)選項C：在受托剝離階段，剝離受托人有權(quán)以無底價方式出售剝離業(yè)務(wù)。26. 上市公司非公開發(fā)行股票，下列關(guān)于其發(fā)行對象的表述正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.非公開發(fā)行的特定對象應(yīng)當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名B.發(fā)行對象不超過10名是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的上市公司原股東不超過10名C.證券投資基金管理公司以其管理的兩只

28、以上基金認購的，視為2個發(fā)行對象D.信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購解析：考點 證券法律制度 發(fā)行對象不超過10名是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名；選項B錯誤。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；選項C錯誤。27. 虛假陳述行為的損失認定中，虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止交易的，投資人實際損失包括_。 （分數(shù)：1.50）A.全部交易的傭金B(yǎng).投資差額損失C.投資差額損失的印花稅D.全部交易的印花稅解析： 根據(jù)規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失；“投資差額損失部分”的傭金和印花稅。28. 以下關(guān)于貨運合同的表述

29、中，正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.貨物在運輸過程中因地震滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費B.貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人可以要求支付運費C.貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人不得要求返還D.貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人可以要求返還解析：考點 貨運合同 根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。29. 根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法的規(guī)定，下列對國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的表述中，正確的有_。 （分數(shù)：1.50）A.受讓國有股東

30、所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓人應(yīng)為法人，受讓方或其實際控制人設(shè)立3年以上，最近2年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為B.國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%D.擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶后1年內(nèi)結(jié)清解析： (1)選項C：國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上

31、市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%；(2)選項D：擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。30. 下列關(guān)于上市公司重大重組行為的論述中，符合法律規(guī)定的為_。 （分數(shù)：1.50）A.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到50%以上的，構(gòu)成重大重組B.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會

32、計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上的，構(gòu)成借殼上市C.上市公司借殼上市的，購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的其他發(fā)行條件D.上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事宜進行表決時，除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計并予以披露解析： 上市公司重大重組不考慮凈利潤的比例，購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上的，構(gòu)成借殼上市重大重組，故

33、選項A不選。31. 在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務(wù)人應(yīng)當履行的義務(wù)有_。 （分數(shù)：1.50）A.保持剝離業(yè)務(wù)與其保留的業(yè)務(wù)之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務(wù)發(fā)展的方式進行管理B.不得實施任何可能對剝離業(yè)務(wù)有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵員工，獲得剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)秘密或其他保密信息等C.指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務(wù)。管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應(yīng)得到監(jiān)督受托人的同意D.向買方及時移交剝離業(yè)務(wù)并履行相關(guān)法律程序解析：考點 反壟斷法律制度32. 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當并不限于符合下列_條件。 （分數(shù)

34、：1.50）A.最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元B.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。C.在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告D.發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為解析： B選項法律規(guī)定如下：發(fā)行人最近“2年內(nèi)”主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。33. 經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于一定條件的，可被反壟斷法

35、豁免，這些情況包括_。 （分數(shù)：1.50）A.固定商品價格的B.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的C.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的D.因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的解析： 本題主要考查的是壟斷協(xié)議規(guī)制制度。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者之間達成固定或者變更商品價格的協(xié)議的，屬于反壟斷法禁止的情形。34. 2017年7月1日，人民法院裁定受理了甲公司的破產(chǎn)申請?，F(xiàn)查明，甲公司所占有的一臺精密儀器是乙公司出租給甲公司的。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于乙公司的取回權(quán)，下列表述中，錯誤的有_。 （分數(shù)：1.50）A.取回權(quán)的行使，應(yīng)在破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案提交債權(quán)人會議表決之前B.

36、如果乙公司未在規(guī)定期限內(nèi)行使取回權(quán)，則其取回權(quán)歸于消滅C.當管理人否認乙公司的取回權(quán)時，乙公司有權(quán)以管理人為被告向人民法院提起訴訟請求行使取回權(quán)D.當管理人否認乙公司的取回權(quán)時，乙公司有權(quán)以甲公司為被告向人民法院提起訴訟請求行使取回權(quán)解析： (1)選項AB：權(quán)利人行使取回權(quán)，應(yīng)當在破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案或者和解協(xié)議、重整計劃草案提交“債權(quán)人會議表決前”向管理人提出；權(quán)利人在上述期限后主張取回相關(guān)財產(chǎn)的，仍可行使取回權(quán)(而非取回權(quán)歸于消滅)，但是應(yīng)當承擔延遲行使取回權(quán)增加的相關(guān)費用；(2)選項CD：權(quán)利人依法向管理人主張取回相關(guān)財產(chǎn)，管理人不予認可，權(quán)利人有權(quán)以“債務(wù)人”(而非管理人)為被告向人民法院

37、提起訴訟請求行使取回權(quán)。35. 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，當事人達成的下列協(xié)議中，屬于違法的壟斷協(xié)議的有_。 （分數(shù)：1.50）A.固定或者變更對價格有影響的手續(xù)費、折扣或者其他費用B.以限制產(chǎn)量、固定產(chǎn)量、停止生產(chǎn)等方式限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者限制商品特定品種、型號的生產(chǎn)數(shù)量C.劃分原料、半成品、零部件、相關(guān)設(shè)備等原材料的采購區(qū)域、種類、數(shù)量D.限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品解析： (1)選項A：屬于“固定或者變更商品價格”；(2)選項B：屬于“限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量”；(3)選項C：屬于“分割銷售市場或者原材料采購市場”。36. 甲公司作為債務(wù)人被人民法院受理破產(chǎn)申

38、請后，下列該債務(wù)人財產(chǎn)的說法正確的是_。 （分數(shù)：1.50）A.甲的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，其應(yīng)繳納的出資，由管理人收回，而不受出資期限的限制B.管理人可以向債權(quán)人提供可以接受的擔保，取回質(zhì)物C.甲公司內(nèi)占用的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過法院取回D.甲公司的總經(jīng)理利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入，管理人應(yīng)當追回解析： 根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。選項C錯誤。37. 下列關(guān)于民間借貸的表述中，不符合法律規(guī)定的有_。 （分數(shù)：1.50）A.因從事貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)的分支機構(gòu)發(fā)放貸款引起的糾紛屬于民間借貸B.借貸雙方通過

39、網(wǎng)絡(luò)貸款平臺形成借貸關(guān)系，網(wǎng)絡(luò)貸款平臺的提供者僅提供媒介服務(wù)，不承擔擔保責任C.借貸雙方約定的利率超過年利率36%的，約定無效D.自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，按照銀行同期利率計算利息解析：考點 合同法律制度 (1)選項A：經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的從事貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)，因發(fā)放貸款等相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不屬于民間借貸。(2)選項B：借貸雙方通過網(wǎng)絡(luò)貸款平臺形成借貸關(guān)系，網(wǎng)絡(luò)貸款平臺的提供者僅提供媒介服務(wù)，不承擔擔保責任。(3)選項C：借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。(4)選項D：自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定

40、不明確的，視為不支付利息。38. 定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。諾比節(jié)能上市公司的下列做法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有_。 （分數(shù)：1.50）A.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露B.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露C.上市公司經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告D.該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露解析： 本題主要考查的是定期報告。中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，所以選項A的披露時間是符合要求的。季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，

41、所以選項B中第三季度的披露時間是錯誤的，應(yīng)該是在10月份時披露。上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告，選項C錯誤。年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，選項D的披露時間符合規(guī)定。 選項C極具有迷惑性，題目中出現(xiàn)“上市公司經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告”，看似整句話以及每個詞句都沒有錯誤，但是足夠仔細的考生會發(fā)現(xiàn)，應(yīng)該是“預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告”，少了“預(yù)計”而導(dǎo)致錯誤。三、三、案例分析題(總題數(shù)：4，分數(shù)：55.00)39.8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商

42、業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，F(xiàn)公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌。F公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分數(shù)：13.76）(1). 持票人F公司可以向哪些當事人行使追索權(quán)? （分數(shù)：3.44）_正確答案：(追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。)解析： 由于付款人C公司拒絕承兌，不能向C公司追索。(2). C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8

43、萬元為由拒絕付款?并說明理由。 （分數(shù)：3.44）_正確答案：(C公司不能以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(C公司)不得以其與出票人(A公司)之間的抗辯事由對抗持票人。)解析：(3). 該匯票的被保證人是誰?并說明理由。 （分數(shù)：3.44）_正確答案：(被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。)解析：(4). 如果D公司對F公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權(quán)?并說明理由。 （分數(shù)：3.44）_正確答案：(D公司可以向A公司行

44、使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務(wù)后，可以對被保證人及其前手行使追索權(quán)。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權(quán)。)解析：40.乙公司向甲公司出售機器設(shè)備，于2012年2月1日簽發(fā)了一張以乙公司為出票人和收款人、以甲公司為付款人、付款日期為2012年7月1日、金額為200萬元的商業(yè)承兌匯票(以下簡稱“票據(jù)A”)。甲公司承兌后，將該匯票返還給乙公司。 2012年3月1日，乙公司保存的票據(jù)A被盜。乙公司另行簽發(fā)了一張內(nèi)容相同的商業(yè)承兌匯票(以下簡稱“票據(jù)B”)，并偽造了甲公司的公章和法定代表人名章，在承兌人簽章處簽章，并記載了其他事項。 乙公司為購買原料，于2012年4月1日將票據(jù)

45、B背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。6月1日，為支付工程款，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。2012年7月15日，丁公司持票據(jù)B向甲公司提示付款。甲公司未注意簽章上的問題，向丁公司支付了200萬元。 乙公司的票據(jù)A被盜案告破，公安機關(guān)將票據(jù)A返還給乙公司。乙公司隨即于7月20日持票據(jù)A向甲公司提示付款，遭甲公司拒絕。甲公司拒付的理由是：(1)其已經(jīng)對丁公司付款，乙公司的票據(jù)權(quán)利消滅；(2)即便乙公司享有票據(jù)權(quán)利，也超過了提示付款期限；(3)乙公司出售的機器設(shè)備存在質(zhì)量問題，乙公司應(yīng)當承擔賠償責任。 后甲公司對丁公司提起訴澮，要求其返還200萬元。人民法院判決支持了甲公司的訴訟請求。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別

46、回答下列問題：（分數(shù)：13.75）(1). 人民法院對甲公司與丁公司之間訴訟的判決是否有法律依據(jù)?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(人民法院的判決有法律依據(jù)。因為甲公司的簽章是乙公司偽造的，被偽造人甲公司對票據(jù)B并不承擔票據(jù)責任，丁應(yīng)當將取得的票據(jù)金額返還給甲公司。)解析：(2). 丁公司是否有權(quán)就票據(jù)B向丙公司主張票據(jù)權(quán)利?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(丁公司無權(quán)就票據(jù)B向丙公司主張票據(jù)權(quán)利。因為丁公司未按期提示付款，喪失了對前手的追索權(quán)。)解析：(3). 甲公司關(guān)于乙公司就票據(jù)A的票據(jù)權(quán)利已經(jīng)消滅的觀點是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(甲公

47、司的觀點不成立。因為甲公司在票據(jù)A上的簽章是真實簽章，承兌人甲公司應(yīng)當承擔票據(jù)責任。)解析：(4). 甲公司以乙公司就票據(jù)A已超過提示付款期限為由拒絕承擔票據(jù)責任的主張是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(甲公司的主張不成立。因為承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。)解析：(5). 甲公司能否以乙公司出售的機器設(shè)備存在質(zhì)量問題抗辯乙公司的票據(jù)權(quán)利?并說明理由。 （分數(shù)：2.75）_正確答案：(甲公司可以抗辯乙公司的票據(jù)權(quán)利。因為票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。)解析：41.A股份有

48、限公司(簡稱A公司)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。 同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務(wù)，出售下屬工廠；(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，

49、乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。 丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實質(zhì)性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布要約收購報告書摘要，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應(yīng)當采用現(xiàn)金

50、方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。 2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤，應(yīng)歸B公司所有。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分數(shù)：13.76）(1). A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：

51、1.72）_正確答案：(A公司拒絕乙查詢董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查詢董事會會議決議，但并未要求必須采用書面形式。)解析：(2). A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(A公司有權(quán)拒絕回購乙持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。)解析：(3). B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義

52、務(wù)披露尚在進行中的談判。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時，公司必須及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素等信息。)解析：(4). A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購中屬一致行動人，其所持有的B公司股份應(yīng)合并計算，即8%。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22%的股份，其余部分必須以要約收購的方式進行，除非獲得證監(jiān)會

53、對要約收購義務(wù)的豁免。)解析：(5). 乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在持股比例達到30%并繼續(xù)增持股份時，投資者可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部或者部分股份的要約。)解析：(6). A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實際預(yù)受要約的股份達到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理? （分數(shù)：1.72）_正確答案：(根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人A

54、公司應(yīng)當按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。)解析：(7). 乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(乙主張A公司向C公司賣出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制。)解析：(8). 乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的主張成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，持有上市公

55、司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買入6個月內(nèi)賣出，由此獲得的收益歸該公司所有。由于要約收購的期限不得少于30日，故要約期滿、A公司收購?fù)瓿傻臅r點不會早于2007年12月20日。2008年6月10日距該時點不足6個月。)解析：42.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定： (1)甲公司董事任期為4年； (2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表； (3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。 2010年1月，甲公司準備從有

56、限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司按照賬面凈資產(chǎn)1200萬元按照80%折股以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，成立后股份有限公司的注冊資本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下： 股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46%B股東法人股東13%C股東自然人股東11%D股東自然人股東8%其他小股東自然人22% 隨后，甲公司于2010年2月1日召

57、開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下： (1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。 (2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2009年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。 截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營狀況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共150

58、00萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。 甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。 要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。（分數(shù)：13.76）

59、(1). 公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。 Correct answers: In the companys articles of association, the regulation about the term of office of a director does not meet the requirements. As stipulated, the term of office of

60、 a director shallbe specified in the companys articles of association, but each of which shall not exceed three years. So in here, the 4-year terms of office of a director do not meet the requirements.)解析：(2). 公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。 （分數(shù)：1.72）_正確答案：(公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比