超聲探頭公司治理計(jì)劃

1、泓域/超聲探頭公司治理計(jì)劃超聲探頭公司治理計(jì)劃xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112083236 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112083236 h 3 HYPERLINK l _Toc112083237 二、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc112083237 h 4 HYPERLINK l _Toc112083238 三、 企業(yè)制度的演進(jìn) PAGEREF _Toc112083238 h 10 HYPERLINK l _Toc112083239 四、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc112083

2、239 h 13 HYPERLINK l _Toc112083240 五、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc112083240 h 15 HYPERLINK l _Toc112083241 六、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc112083241 h 17 HYPERLINK l _Toc112083242 七、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc112083242 h 20 HYPERLINK l _Toc112083243 八、 股東會(huì)權(quán)利 PAGEREF _Toc112083243 h 24 HYPERLINK l _Toc112083244 九、 股東（大）會(huì) P

3、AGEREF _Toc112083244 h 25 HYPERLINK l _Toc112083245 十、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc112083245 h 26 HYPERLINK l _Toc112083246 十一、 股東 PAGEREF _Toc112083246 h 29 HYPERLINK l _Toc112083247 十二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc112083247 h 35 HYPERLINK l _Toc112083248 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112083248 h 38 HYPERLINK l _Toc112083249 十

4、四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112083249 h 40 HYPERLINK l _Toc112083250 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112083250 h 41 HYPERLINK l _Toc112083251 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc112083251 h 45 HYPERLINK l _Toc112083252 十七、 組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc112083252 h 57 HYPERLINK l _Toc112083253 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112083253 h 57公司簡介（一）公

5、司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：何xx3、注冊資本：1020萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-8-227、營業(yè)期限：2016-8-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分

6、工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)制度。企業(yè)理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、

7、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵(lì)理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時(shí)，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論是近30年來迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也因?yàn)槿绱?，契約理論一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點(diǎn)，契約理論應(yīng)包括：激勵(lì)理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。Williamson（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵(lì)理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，而布坎南提出的用契約研究公共

8、財(cái)政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個(gè)理論分支，這三個(gè)分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵(lì)理論在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中，勞動(dòng)分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵(lì)問題。激勵(lì)理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)則作用于人內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行為。激勵(lì)理論是業(yè)績評價(jià)理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評價(jià)能夠促進(jìn)組織業(yè)績的提

9、高，以及什么樣的業(yè)績評價(jià)機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績的提高。自從20世紀(jì)二三十年代以來，國外許多管理學(xué)家、心理學(xué)家和社會(huì)學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了許多激勵(lì)理論。這些理論按照形成時(shí)間及其所研究的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵(lì)理論、認(rèn)知派激勵(lì)理論和綜合型激勵(lì)理論三大類。第一類是行為主義激勵(lì)理論。20世紀(jì)20年代，美國風(fēng)行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個(gè)理論認(rèn)為，管理過程的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)，通過激勵(lì)手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵(lì)者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳?，即激?lì)手段，以引起被激勵(lì)者相應(yīng)的反應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動(dòng)。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個(gè)理

10、論認(rèn)為，激勵(lì)人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說來，在激勵(lì)手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動(dòng)者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵(lì)手段的內(nèi)容應(yīng)從社會(huì)心理觀點(diǎn)出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個(gè)體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)一致化。新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個(gè)人時(shí)，這種行為就會(huì)重復(fù)出現(xiàn)而起著強(qiáng)化激勵(lì)作用。如果行為的結(jié)果對個(gè)人不利，這一行為就會(huì)削弱或消失。所以在教育中運(yùn)用肯定、表揚(yáng)、獎(jiǎng)賞或否定、批評、懲罰等強(qiáng)化手段，可以對學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向控制或改變，以引導(dǎo)

11、到預(yù)期的最佳狀態(tài)。第二類是認(rèn)知派激勵(lì)理論。行為被簡單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對客觀刺激的機(jī)械反應(yīng)，這不符合人的心理活動(dòng)的客觀規(guī)律。對于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識、興趣、價(jià)值和需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動(dòng)人們的行為。認(rèn)知派激勵(lì)理論還強(qiáng)調(diào)，激勵(lì)的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達(dá)到組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。因此，在激勵(lì)過程中還應(yīng)該重點(diǎn)研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認(rèn)識相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思

12、想認(rèn)識相結(jié)合，才能達(dá)到改變?nèi)说男袨榈哪康?。第三類是綜合型激勵(lì)理論。行為主義激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)外在激勵(lì)的重要性，而認(rèn)知派激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵(lì)的重要性。綜合性激勵(lì)理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決調(diào)動(dòng)人的積極性問題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場動(dòng)力理論是最早期的綜合型激勵(lì)理論。這個(gè)理論強(qiáng)調(diào)，對于人的行為發(fā)展來說，先是個(gè)人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要?jiǎng)t是一種內(nèi)部的驅(qū)動(dòng)力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強(qiáng)烈，那么，再強(qiáng)的引線也沒有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵(lì)模式，將行

13、為主義的外在激勵(lì)和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵(lì)綜合起來。在這個(gè)模式中含有努力、績效、個(gè)體品質(zhì)與能力、個(gè)體知覺、內(nèi)部激勵(lì)、外部激勵(lì)和滿足等變量。在這個(gè)模式中，波特與勞勒把激勵(lì)過程看成外部刺激、個(gè)體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績效。而他們則強(qiáng)調(diào)，先有績效才能獲得滿足，獎(jiǎng)勵(lì)是以績效為前提的，人們對績效與獎(jiǎng)勵(lì)的滿足程度反過來又影響以后的激勵(lì)價(jià)值。人們對某一作業(yè)的努力程度，是由完成該作業(yè)時(shí)所獲得的激勵(lì)價(jià)值和個(gè)人感到做出努力后可能獲得獎(jiǎng)勵(lì)的期望概率所決定的。很顯然，對個(gè)體的激勵(lì)價(jià)值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時(shí)，人們活動(dòng)的結(jié)果既依賴于個(gè)人的努力程

14、度，也依賴于個(gè)體的品質(zhì)、能力以及個(gè)體對自己工作作用的知覺。主要的激勵(lì)理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵(lì)理論、過程型激勵(lì)理論和行為修正型激勵(lì)理論。所謂內(nèi)容型激勵(lì)理論，是指針對激勵(lì)的原因與起激勵(lì)作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動(dòng)機(jī)。內(nèi)容型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激發(fā)動(dòng)機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就需要激勵(lì)理論”等。過程型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究從動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生到采取行動(dòng)的心理過程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當(dāng)斯的“公平理論”等。行為修正型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激勵(lì)的目的（即改

15、造、修正行為），主要包括斯金納的強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因?yàn)樵摾碚撌腔谌缦路治隹蚣埽阂院霞s的不完全性為研究起點(diǎn)，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵(lì)與對信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)

16、展成為一個(gè)資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對稱信息模型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運(yùn)用。不過，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀(jì)90年代末以來，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和知識化的推廣，“知識經(jīng)濟(jì)”的來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強(qiáng)，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和邏輯自然

17、也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進(jìn)行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會(huì)關(guān)系中，人們自愿交往、彼此合作達(dá)成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對應(yīng)概念。從本質(zhì)上說，有人類交往互換活動(dòng)，就會(huì)有交易成本，它是人類社會(huì)生活中一個(gè)不可分割的組成部分。它是用來分析企業(yè)空間組織和對外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個(gè)單位轉(zhuǎn)移到另一個(gè)單位過程中產(chǎn)生的所有成本和代價(jià)。一般認(rèn)為，市場不完善會(huì)導(dǎo)致交易成本升高，而這會(huì)使大公司傾向于采取垂直一

18、體化的組織方式和進(jìn)行海外直接投資。企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包括企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動(dòng)準(zhǔn)則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的。現(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。二是業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，企業(yè)盈利時(shí)是如此，企

19、業(yè)虧損時(shí)也是如此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來源，降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。其缺點(diǎn)是合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。因?yàn)樯鲜鋈秉c(diǎn)，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的

20、公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對個(gè)人財(cái)富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司具有三個(gè)重要特點(diǎn)：一是股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，它有一個(gè)永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國家開始出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先

21、的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候英國已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對投資者特別有吸引力

22、；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營

23、者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個(gè)典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個(gè)問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實(shí)的情況是，董事會(huì)作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動(dòng)力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個(gè)公共物品。如果某一個(gè)股

24、東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個(gè)股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟(jì)學(xué)家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。正是20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)

25、分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導(dǎo)致委托一代理關(guān)系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴(kuò)大公司規(guī)模，在公司的利潤實(shí)現(xiàn)最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報(bào)酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關(guān)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設(shè)計(jì)一系列的關(guān)于經(jīng)理人的控制和激勵(lì)措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進(jìn)而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運(yùn)行，這樣將使得公司的

26、所有權(quán)和控制權(quán)更加分離，董事長通過董事會(huì)授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個(gè)人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進(jìn)而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個(gè)大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個(gè)企業(yè)要素的提供者之間的關(guān)系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會(huì)從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能

27、是社會(huì)中的個(gè)人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機(jī)構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個(gè)特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會(huì)公眾持股再到機(jī)構(gòu)投資者持股的歷史演進(jìn)過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行產(chǎn)生了有利和不利兩個(gè)方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財(cái)產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個(gè)人持股為主，還是以機(jī)構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任。第二，高度分散化的個(gè)人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展

28、的潤滑劑，因?yàn)楦叨确稚⒒墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動(dòng)上達(dá)成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會(huì)主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源

29、于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。所謂新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)，是以主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析研究制度，因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟(jì)學(xué)。迄今為止，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟(jì)史學(xué)等幾個(gè)支流。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)包括四個(gè)基本理論：交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費(fèi)用理論交易費(fèi)用是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最基本的概念。交易費(fèi)用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的?？扑拐J(rèn)為，交易費(fèi)用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價(jià)格的費(fèi)用，討價(jià)還價(jià)、訂立合同的費(fèi)用，督促契約條款

30、嚴(yán)格履行的費(fèi)用，等等。交易費(fèi)用的提出，對于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟(jì)學(xué)是研究稀缺資源配置的，交易費(fèi)用理論表明交易活動(dòng)是稀缺的，市場的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)險(xiǎn)的，因而交易也有代價(jià)，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟(jì)效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟(jì)效率，否則舊的制度將會(huì)被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般都認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會(huì)關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會(huì)的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)大師阿爾欽認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)是一個(gè)社會(huì)所強(qiáng)制實(shí)施的選擇一種經(jīng)濟(jì)物品的使用的權(quán)利?！边@揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會(huì)關(guān)系。在

31、魯賓遜一個(gè)人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會(huì)中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個(gè)權(quán)利束，是一個(gè)復(fù)數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當(dāng)一種交易在市場中發(fā)生時(shí)，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價(jià)值，這是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)基本觀點(diǎn)之一。產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套激勵(lì)與約束機(jī)制。影響和激勵(lì)行為，是產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本功能。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個(gè)人行為所提供的激勵(lì)。3、企業(yè)理論科斯運(yùn)用其首創(chuàng)的交易費(fèi)用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)世界這一事實(shí)做出了先驅(qū)性的解釋，將

32、新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的單一生產(chǎn)制度體系市場機(jī)制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J(rèn)為，市場機(jī)制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機(jī)制的運(yùn)行是有成本的，通過形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本。交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機(jī)制的唯一動(dòng)力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認(rèn)為，由于企業(yè)管理也是有費(fèi)用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強(qiáng)

33、調(diào)，技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟(jì)增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動(dòng)，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會(huì)長期經(jīng)濟(jì)增長和社會(huì)發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認(rèn)為，在決定一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)增長和社會(huì)發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費(fèi)用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動(dòng)力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等

34、。科斯的原創(chuàng)性貢獻(xiàn)，使經(jīng)濟(jì)學(xué)從零交易費(fèi)用的新古典世界走向正交易費(fèi)用的現(xiàn)實(shí)世界，從而獲得了對現(xiàn)實(shí)世界較強(qiáng)的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費(fèi)用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中極富擴(kuò)張力的理論框架。引入交易費(fèi)用進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)對經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的一個(gè)重要貢獻(xiàn)。目前，正交易費(fèi)用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家的思維和信念。詹森的貢獻(xiàn)在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻(xiàn)是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一篇經(jīng)濟(jì)和社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)中被引述得最多的論文之一，有的學(xué)者甚至認(rèn)為這篇文章是公司

35、治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報(bào)酬與經(jīng)理激勵(lì)、控制和決策機(jī)制等公司治理問題進(jìn)行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響，實(shí)證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強(qiáng)調(diào)降低代理成本，后者則強(qiáng)調(diào)降低交易成本。而實(shí)際上，代理成本是交易成本的一個(gè)方面。詹森認(rèn)為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理

36、人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對代理人進(jìn)行的適當(dāng)激勵(lì)，以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費(fèi)用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補(bǔ)償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機(jī)會(huì)主義地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委

37、托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運(yùn)作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動(dòng)，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動(dòng)安排得讓人難以批評，或者使自己享受到很高的在職消費(fèi)；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個(gè)事實(shí)，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當(dāng)公司受到股東嚴(yán)格管制時(shí)，經(jīng)理人在冒險(xiǎn)和創(chuàng)新的判斷力就會(huì)受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在

38、多數(shù)發(fā)達(dá)的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴(yán)重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機(jī)會(huì)主義，存在著若干有力的遏制機(jī)制這就是公司治理機(jī)制。例如公司內(nèi)部的激勵(lì)和約束機(jī)制，包括定期的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)、強(qiáng)制性預(yù)算控制、股東大會(huì)和為股東服務(wù)的審計(jì)委員會(huì)、激勵(lì)性報(bào)酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強(qiáng)調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機(jī)會(huì)主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒，從而增強(qiáng)了股東的控制。換言

39、之，市場競爭的無情壓力有助于強(qiáng)化公司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價(jià)以衡量公司價(jià)值。以公司控制權(quán)市場與公司價(jià)值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學(xué)證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會(huì)產(chǎn)生大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財(cái)務(wù)顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進(jìn)而能增加社會(huì)凈財(cái)富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個(gè)共同的結(jié)論是：對目標(biāo)公司投標(biāo)，可以提高目標(biāo)公司的股價(jià)，盡管并非所有的收購都會(huì)增加凈財(cái)富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報(bào)酬與對高層管理的激勵(lì)則分析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財(cái)富

40、或公司價(jià)值衡量）與報(bào)酬激勵(lì)（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明，股東財(cái)富每變化1000美元，總經(jīng)理的財(cái)富會(huì)有3.25美元的變動(dòng)。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵(lì)作用相對大于薪金和解雇引起的激勵(lì)作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報(bào)酬與其工作績效之間的敏感性不強(qiáng)。這進(jìn)一步證實(shí)了詹森的基本觀點(diǎn)，即外部市場的競爭比內(nèi)部報(bào)酬激勵(lì)更有效。股東會(huì)權(quán)利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會(huì)依法享有下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審

41、議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東（大）會(huì)股東（大）會(huì)（有限公司稱“股東會(huì)”，股份公司稱“股東大會(huì)”，以下統(tǒng)稱“股東會(huì)”），是指由公司全體股東組成的一個(gè)公司機(jī)構(gòu)，它是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東行使股東權(quán)利的組織。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股

42、東會(huì)作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)是不可或缺的，股東會(huì)具有以下特征：（一）股東會(huì)由全體股東組成公司的股東是公司股東會(huì)的當(dāng)然成員，任何一名股東都有權(quán)出席股東會(huì)會(huì)議，而不論其所持股份的多少、性質(zhì)。任何股東都有權(quán)行使作為股東會(huì)的一員所應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，同樣也應(yīng)該履行作為股東所應(yīng)盡的義務(wù)。（二）股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)公司的資本來源于股東的出資，作為公司資產(chǎn)所有者的股東，理應(yīng)對公司的運(yùn)營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應(yīng)體現(xiàn)股東的意志。股東會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位是從公司內(nèi)部來說的，對外，股東會(huì)不代表公司進(jìn)行活動(dòng)。（三）股東會(huì)是公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)只有在特殊情況下，才可以不設(shè)立股東會(huì)，如我國公司法第六十七條關(guān)于國有獨(dú)資公司的

43、特別規(guī)定：國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因?yàn)槌鲑Y而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財(cái)產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟(jì)權(quán)。1、財(cái)產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運(yùn)營所得現(xiàn)實(shí)利潤、公司整體價(jià)值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公

44、司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時(shí)，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認(rèn)購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會(huì)權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會(huì)權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會(huì)召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使

45、條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會(huì)的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項(xiàng)表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，也可以提議股東大會(huì)以討論事項(xiàng)、表決事項(xiàng)。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個(gè)股東所享有，但提議的范圍受股東大會(huì)可以決議的事項(xiàng)所限，并不得向臨時(shí)股東大會(huì)提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會(huì)的篩選，并不是所有的

46、提議都能記載到股東大會(huì)的開會(huì)通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟(jì)的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)、對股東大會(huì)記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項(xiàng)的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計(jì)人，對公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。4、救濟(jì)權(quán)所謂救濟(jì)權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時(shí)，股東有權(quán)運(yùn)用各種救濟(jì)手段予以救濟(jì)，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會(huì)通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司

47、合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價(jià)格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動(dòng)時(shí)超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用控制力對其他股東進(jìn)行壓榨，嚴(yán)重迫害公司或其他中小股東利益時(shí)，若有理由相信股東共存于一個(gè)公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進(jìn)行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個(gè)人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)當(dāng)給予股東以請

48、求法院進(jìn)行保護(hù)的權(quán)利，包括為了個(gè)人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當(dāng)股東的個(gè)人利益受到侵害時(shí)，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護(hù)自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，為了保護(hù)公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護(hù)措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護(hù)公司利益進(jìn)而維護(hù)中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點(diǎn)。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投資

49、者通過認(rèn)購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認(rèn)購、發(fā)起人以外的認(rèn)購人的認(rèn)購、公司成立后投資人對公司新增資本的認(rèn)購。（二）股東資格的確認(rèn)依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認(rèn)須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會(huì)組織就應(yīng)該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認(rèn)股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明，所有股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所有

50、權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并取得驗(yàn)資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資額、出資時(shí)間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機(jī)關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時(shí)因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實(shí)際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當(dāng)事人真實(shí)意愿表示選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常情況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工商登記認(rèn)定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先考慮股

51、東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓勵(lì)投資者的投資，也加快了公司治理中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時(shí)促進(jìn)了公司規(guī)模的擴(kuò)大。但責(zé)任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責(zé)任例外適用

52、，原本享受有限責(zé)任保護(hù)的股東，不僅不能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護(hù)，而且可能面臨完全的個(gè)人責(zé)任。（四）股東類別股東按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動(dòng)并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時(shí)或公司成立后認(rèn)購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出

53、資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)該具有完全行為能力，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時(shí)的股東是指認(rèn)購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，

54、包括參加公司設(shè)立活動(dòng)的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認(rèn)購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認(rèn)購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、繼承或法院強(qiáng)制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時(shí)的原始股東，他們沒有參加公司的設(shè)立活動(dòng)，其出資沒有構(gòu)成公司的原始

55、資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨(dú)將此作為股東的一種分類是因?yàn)橐恍┕局卫淼膯栴}常涉及它，如控股股東控制股東會(huì)、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東，也稱為大股東，是指出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使

56、公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份；此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。上述所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行動(dòng)。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：擴(kuò)建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（待定）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：何xx（二）主辦單位基本情況當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、

57、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)

58、略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個(gè)市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會(huì)提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)

59、利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。（三）項(xiàng)目建設(shè)選

60、址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xx（待定），占地面積約40.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資15819.67萬元，其中：建設(shè)投資12337.02萬元，占項(xiàng)目總投資的77.99%；建設(shè)期利息131.20萬元，占項(xiàng)目總投資的0.83%；流動(dòng)資金3351.45萬元，占項(xiàng)目總投資的21.19%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資15819.67萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計(jì)劃自籌資金（資本金）10464.76萬