攻克公司融資重難點課件第二講 當股權遇到融資

1、第二講當股權遇到融資單擊此處添加副標題匯報人姓名第二講：當股權遇到融資一、股權融資的主要方式及要點（一）增資（二）債轉股二、資金方在股權融資項下的盡調第二講：當股權遇到融資1.公司增資的方式一、股權融資的主要方式和要點（一）增資留存收益轉增：送股a.送轉股：留存收益和資本公積轉增資本公積轉增：轉股b.原股東追加出資c.外部投資人增資第二講：當股權遇到融資2.增資計價增資計價基準日：增資方與目標公司的原股東之間對目標公司價值確定的靜態(tài)日期。基準日的法律和經(jīng)濟意義：交易雙方在目標公司項下責任、權利、利益的分隔線?；鶞嗜张c交割日：過渡期的處理。第二講：當股權遇到融資3.公司估值公司估值的方法成本法（

2、資產(chǎn)基礎法）：公司股權價值=資產(chǎn)評估價值溢價倍數(shù)；資產(chǎn)評估價值=資產(chǎn)的重置成本各種價值損耗市場法（相對價值法）：選擇可比企業(yè)和確定可比指標（有活躍的股權交易市場，市場上有可比的同類公司）。市盈率法（P/E）：目標公司每股價值=可比公司平均市盈率目標公司的每股凈利潤；市凈率法（P/B）：目標公司每股價值=可比公司平均市凈率目標公司的每股凈資產(chǎn)收益法（收益現(xiàn)值法）：投資方購買目標資產(chǎn)支付的代價絕對不會高于該項資產(chǎn)的預期收益。目標公司股權=該股權資產(chǎn)預期收益現(xiàn)值總額第二講：當股權遇到融資了解公司業(yè)務預測公司業(yè)績選擇估值模型預測轉化估值應用估值結論3.公司估值（2）公司估值的流程公司估值一般流程第二講

3、：當股權遇到融資3.公司估值（3）估值與股權稀釋公司增發(fā)股份，原股東持股比例降低；公司降價融資或者產(chǎn)生配股，前期投資者股權所包含的價值被稀釋；公司員工期權或公司發(fā)行的可轉債到期，員工或債權人行權獲得普通股；第二講：當股權遇到融資4.增資的程序性要求公司內部決議：嚴格按照公司法和公司章程規(guī)定的議事規(guī)則決議；股東放棄優(yōu)先認購權；簽署交易文件：全體股東簽署？大股東簽署？公司簽署？補充或修改公司章程：公司章程修正案或新章程實繳出資（與驗資）：現(xiàn)金出資/實物出資/無形資產(chǎn)出資變更登記：工商變更登記、稅務變更登記第二講：當股權遇到融資一、股權融資的主要方式和要點（二）債轉股（商業(yè)性債轉股）第二講：當股權遇

4、到融資2.債轉股的實務操作要點能夠轉股的債權類型：合同之債；判決之債；破產(chǎn)之債；對債權及債權人的基本要求：基于合法、有效的合同產(chǎn)生，同一債權涉及多個債權人需全體債權人一致同意；債權人涉及國有因素的，應按照國資管理規(guī)定執(zhí)行；債轉股的稅務處理：分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務確認有關債務清償所得或損失，債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變；應對登記限制的變通操作：真實增資+賬戶監(jiān)管+定向還款債轉股能否逆操作：股轉債？第二講：當股權遇到融資二、資金方在股權融資項下的盡調（一）盡職調查的目的評估信息風險對稱交易促進合規(guī)談判第二講：當股權遇到融資二、資金方在股權融資項下的盡調（二）盡職調查的程序交易

5、類型交易對手方的合規(guī)要求交易目的（控股、參股）收集盡調材料分析研判材料出具最終報告簽署保密協(xié)議二、資金方在股權融資項下的盡調（三）盡職調查的范圍第二講：當股權遇到融資本講總結股權融資是公司融資最重要的方式之一，并且兼有內部融資和外部融資的雙重來源特點；股權融資中，最常見的方式是增資，較為特殊的是債權轉股權，兩種方式都實現(xiàn)了外部資金的直接注入，只是注入時點不同；估值在公司增資的所有程序中具有特殊地位，高估值對公司和原股東具有較強的“誘惑性”，但從長線考慮，公司估值與真實價值不匹配也會面臨眾多問題；絕大多數(shù)場景下，公司進行股權融資都會面臨資金方的盡調，公司需要積極妥善應對。第二講：當股權遇到融資本講思考題你所在或者服務的公司從創(chuàng)立至今是否經(jīng)歷