利益沖突管理辦法

1、上海啟覽資產管理有限公司利益沖突管理辦法2016年8月3日第一條為了保護上海啟覽資產管理有限公司（以下簡稱公司”）的客戶（指公 司管理的私募基金的投資者）利益，公平對待全體客戶，實現(xiàn)在公司、股東和員 工個人的利益與客戶利益發(fā)生沖突時，優(yōu)先保障客戶的利益，不同客戶之間的利 益發(fā)生沖突時，公平對待不同投資者，根據中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內部控制指引和 上海啟覽資產管理有限公司章程，特制定本辦法。第二條公司應全面和公正的披露會影響公司決策獨立性和客觀性的事項。公司 的員工必須確保他們的個人利益和其在公司所履行的職責之間不存在實際或明 顯的利益沖突

2、。第三條利益沖突可能會在如下情況中出現(xiàn)：（一）員工的個人利益與公司的利益沖突；（二）員工為了個人或者與公司利益不一致的第三方的直接或間接利益而做出 的行為；（三）員工和/或其親屬利用其在公司的職位獲取不正當?shù)睦?；（四）公司、公司關聯(lián)方或公司員工與客戶之間的利益沖突。第四條利益沖突的管理流程：公司將按照如下規(guī)定的步驟管理利益沖突：（一）識別沖突；（二）報告沖突；（三）評估沖突；（四）解決沖突。第五條識別沖突識別沖突是每個部門及公司員工的責任，所有部門及員工都應意識到自己有 責任根據公司的利益沖突政策識別引起沖突或可能引起沖突的情況。如部門或員 工不確定某種情況是否存在潛在的利益沖突或沒有沖突，

3、必須向主管領導及公司 領導提出。第六條報告沖突一旦識別確認任何沖突或潛在的利益沖突，相關部門或員工必須報告主管領 導及公司領導，引起公司經營管理層的注意，從而評估和監(jiān)控利益沖突的情況。 第七條利益沖突評估公司經營管理層應首先評估接到報告的利益沖突情況。這種評估應包括（但 不僅限于）：（一）這種情況是否代表著一個實際或潛在的利益沖突；（二）利益沖突的實質及影響；（三）利益沖突怎樣才能得到妥善的回避或管理；（四）是否有相應的法律法規(guī)規(guī)定；（五）是否有需要立即通知高層管理人員作進一步評估及應對決策；（六）是否需要向存在利益沖突風險的客戶進行披露或報告，以就此行為和客 戶達成一致意見或者采取另外的解決方案；（七）是否需要向股東及執(zhí)行董事報告。第八條解決措施公司經營管理層將決定采取必要措施，以解決或管理利益沖突及潛在的利益 沖突。包括但不限于：（一）采取相應的措施，以防止產生利益沖突；（二）采取相應得措施，以確保公司、公司關聯(lián)方及其員工不得因自己的利益 導致客戶損失或使客戶處于不利地位；（三）對于法律法規(guī)允許的利益沖突事項，公司以符合法律法規(guī)規(guī)定或相關合 同約定的方式向客戶披露、揭示或報告。第九條附則（一）公司應不時檢討回顧本管理辦法及相關制度，并根據需要提出更新修訂 意見，以使本辦法能持續(xù)全面反映公司利益沖突