企業(yè)合并與合并財務(wù)報表(一)

1、企業(yè)合并與合并財務(wù)報表(一)(總分：100.00，做題時間：90分鐘)一、B案例分析題一/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：15.00)飛達(dá)公司企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例案例背景與要求飛達(dá)公司是一家汽車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，經(jīng)過多年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面都取得了輝煌業(yè)績。2010年開始，為實現(xiàn)跨越式發(fā)展，飛達(dá)公司實施了以下并購：(1)2010年6月30日，飛達(dá)公司與和其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的河谷集團(tuán)公司簽訂協(xié)議，以60000萬元購入河谷集團(tuán)下屬全資子公司廣元公司60%的有表決權(quán)股份。根據(jù)協(xié)議，并購?fù)瓿珊箫w達(dá)公司有權(quán)決定廣元公司的財務(wù)和經(jīng)營決策。6月30日，廣元公司凈資

2、產(chǎn)的賬面價值為75000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為80000萬元。8月1日，飛達(dá)公司向河谷集團(tuán)支付了60000萬元。8月31日，飛達(dá)公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。廣元公司當(dāng)日的凈資產(chǎn)賬面價值為80000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為82000萬元，此外，飛達(dá)公司為本次收購發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用1000萬元。(2)為擴大汽車零部件業(yè)務(wù)規(guī)模，飛達(dá)公司擬收購以發(fā)動機配件為主要產(chǎn)品的速爾公司。2010年9月1日，飛達(dá)公司支付60000萬元的對價購入速爾公司70%的有表決權(quán)股份，取得實質(zhì)控制權(quán)，速爾公司當(dāng)日凈資產(chǎn)賬面價值為90000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為100000萬元。在合并前飛達(dá)公司與速爾

3、公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)2011年2月1日，飛達(dá)公司以銀行存款4000萬元從無關(guān)聯(lián)關(guān)系的藝龍公司原股東處購入藝龍公司20%的有表決權(quán)股份。當(dāng)日，藝龍公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為18000萬元。藝龍公司是一家鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，主營汽車大梁鋼、汽車結(jié)構(gòu)鋼、汽車零部件鋼、汽車車輪鋼等汽車用鋼材。投資完成后，飛達(dá)公司能夠?qū)λ圐埞緦嵤┲卮笥绊?，從而獲得原材料價格優(yōu)勢。2011年8月1日，飛達(dá)公司以銀行存款10000萬元從藝龍公司原股東處再次購入藝龍公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用1500萬元。至此，飛達(dá)公司持有藝龍公司60%的有表決權(quán)股份，控制了藝龍公司。該日，飛達(dá)公司之前持有的藝

4、龍公司20%的有表決權(quán)股份的公允價值為4400萬元，藝龍公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為22000元。(4)2012年2月1日，飛達(dá)公司向其母公司定向增發(fā)10000萬股普通股(每股面值1元，市價為4元)對其全資子公司歌正公司進(jìn)行吸收合并，合并后，歌正公司喪失法人資格。當(dāng)日，歌正公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為50000萬元，公允價值為58000萬元。假定不考慮其他因素。要求（分?jǐn)?shù)：15.00）(1).根據(jù)資料(1)、(4)，分別指出這兩次合并屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由，同時指出合并日(或購買日)。（分?jǐn)?shù)：5.00）_正確答案：(1)飛達(dá)公司購入廣元公司股份屬于非

5、同一控制下的企業(yè)合并。 理由：飛達(dá)公司與廣元公司的母公司河谷集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系。 購買日：2010年8月31日。 (2)飛達(dá)公司購入歌正公司股份屬于同一控制下的企業(yè)合并。 理由：飛達(dá)公司向其母公司收購的歌正公司，說明并購前歌正公司與飛達(dá)公司被同一母公司控制。 合并日：2012年2月1日。)解析：(2).根據(jù)資料(1)、(2)，計算飛達(dá)公司在合并日(或購買日)應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額；簡要說明支付的價款(或享有被投資企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額)與長期股權(quán)投資金額之間差額的會計處理方法；簡要說明飛達(dá)公司支付的審計、法律服務(wù)、咨詢等費用的會計處理方法。（分?jǐn)?shù)：5.00）_正確答案：(事項(1)，飛達(dá)

6、公司在購買日應(yīng)確認(rèn)的長期股權(quán)投資金額為60000萬元。 長期股權(quán)投資金額60000萬元與享有被投資企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額49200萬元(8200060%)之間差額10800萬元，應(yīng)該在合并資產(chǎn)負(fù)債表上確認(rèn)為商譽。 飛達(dá)公司為本次收購發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用1000萬元應(yīng)計入當(dāng)期損益(管理費用)。 事項(2)，飛達(dá)公司在購買日應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額為60000萬元。 長期股權(quán)投資金額60000萬元與享有被投資企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額70000萬元(10000070%)之間差額-10000萬元，應(yīng)該在合并利潤表上確認(rèn)為當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)。)解析：(3).根據(jù)資料(3)，計

7、算飛達(dá)公司在合并日(或購買日)個別報表上長期股權(quán)投資的賬面價值(假設(shè)藝龍公司在2011年2月1日至2011年8月1日之間未產(chǎn)生凈利潤)，計算飛達(dá)公司因該事項應(yīng)在合并報表上確認(rèn)的合并成本和商譽金額。（分?jǐn)?shù)：5.00）_正確答案：(飛達(dá)公司在合并日(或購買日)個別報表上長期股權(quán)投資的賬面價值為14000(4000+10000)萬元。 飛達(dá)公司因該事項應(yīng)在合并報表上確認(rèn)的合并成本為14400(4400+10000)萬元。 飛達(dá)公司因該事項應(yīng)在合并報表上確認(rèn)的商譽為1200(14400-2200060%)萬元。)解析：本案例主要考核了企業(yè)合并類型的判斷、合并日的判斷、購買日(合并日)長期股權(quán)投資入賬價

8、值的計算、商譽的計算、合并差額的會計處理、合并相關(guān)費用的會計處理、多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并個別報表和合并報表各自的會計處理等知識點，其中大部分知識點都是常規(guī)考點，容易出錯的知識點是多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并個別報表和合并報表各自的會計處理。 多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并，各項目金額之間有以下關(guān)系： 個別報表上的長期股權(quán)投資賬面價值=原投資的賬面價值+新支付對價的公允價值 合并報表中的合并成本=原投資在購買日的公允價值(股權(quán)的公允價值)+新支付對價的公允價值 商譽=合并報表中的合并成本-購買日享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額 在理解上述公式時，一定要深刻理解購

9、買日的意義。原投資不管是如何核算的，一旦到了購買日，在合并報表上實際就是一個推翻重來的過程，即，為了達(dá)到合并的目的，企業(yè)付出的代價是原投資和新對價，兩者都應(yīng)該按照公允價值計量，于是便有了原投資在購買日的公允價值的概念。二、B案例分析題二/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：15.00)路通集團(tuán)企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例案例背景與要求路通集團(tuán)公司是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、新型建材生產(chǎn)、房產(chǎn)中介等于一身的企業(yè)，擁有通宇、深飛、四通、光正四家子公司，持股比例分別為90%、75%、60%、80%。通宇、深飛、四通、光正四家公司的業(yè)務(wù)方向為：通宇公司主營房地產(chǎn)開發(fā)，深飛公司為商業(yè)連鎖公司，四通公司主營建材生產(chǎn)，光

10、正公司為房產(chǎn)中介公司。除此之外，路通集團(tuán)公司無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。2012年，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策影響，路通集團(tuán)公司調(diào)整了業(yè)務(wù)方向，進(jìn)行了下列資本運作：(1)受國家宏觀政策影響，房產(chǎn)交易持續(xù)疲軟，2012年1月1日，路通集團(tuán)公司決定處置部分對光正公司的投資。2012年3月1日，路通集團(tuán)公司以30000萬元的價格出售了所持有光正公司25%的有表決權(quán)股份，但仍對其擁有控制權(quán)。該日，光正公司凈資產(chǎn)的賬面價值為80000萬元。(2)目前房地產(chǎn)市場監(jiān)管嚴(yán)厲，電子商務(wù)實現(xiàn)井噴，通宇、深飛兩家公司都受到了不同程度的沖擊，因此，路通集團(tuán)公司計劃逐步轉(zhuǎn)移陣地，經(jīng)過調(diào)研，最終選定以新興產(chǎn)業(yè)團(tuán)購組織為主營業(yè)務(wù)的萬禹公

11、司作為并購對象。2012年2月1日，路通集團(tuán)公司以賬面價值為5000萬元的機器設(shè)備為對價從萬禹公司的原股東處購入其40%的股份，成為其最大的股東。根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，路通集團(tuán)公司購入萬禹公司股份后，有權(quán)決定其財務(wù)和經(jīng)營決策。該日，萬禹公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為10000萬元，路通集團(tuán)公司用以支付對價的機器設(shè)備的公允價值為4500萬元。假定萬禹公司擁有的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)。(3)基于對四通公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2012年7月1日，路通公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價購買了四通公司其余20%的有表決權(quán)股份。當(dāng)日，四通公司凈資產(chǎn)的公允價值為24000萬元，凈資產(chǎn)自購買日開始持續(xù)計算的金額為230

12、00萬元。路通公司原持有的四通公司60%的股份為其在2010年1月1日以10000萬元的現(xiàn)金取得的，當(dāng)時，四通公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為20000萬元。假定不考慮其他因素。要求（分?jǐn)?shù)：15.00）(1).根據(jù)資料(1)，簡要說明路通集團(tuán)公司出售光正公司25%的有表決權(quán)股份時，在其個別報表和集團(tuán)合并報表上，分別應(yīng)該如何進(jìn)行會計處理。（分?jǐn)?shù)：3.75）_正確答案：(1)路通集團(tuán)公司個別財務(wù)報表中，對處置光正公司25%的這部分投資，應(yīng)作為長期股權(quán)投資的處置，確認(rèn)有關(guān)處置損益。即出售股權(quán)取得的價款或?qū)r的公允價值與所處置投資賬面價值的差額，應(yīng)作為投資收益或是投資損失計入處置投資當(dāng)期母公司的個別利潤

13、表。 (2)在路通集團(tuán)公司合并財務(wù)報表中，處置長期股權(quán)投資取得的價款(或?qū)r的公允價值)與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)份額的差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益(資本公積資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整留存收益。)解析：(2).根據(jù)資料(2)，指出路通集團(tuán)公司購入萬禹公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并，如果屬于企業(yè)合并，指出是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，簡要說明理由，并計算其長期股權(quán)投資的初始投資成本；如果不屬于企業(yè)合并，請說明理由。 另外，請說明路通集團(tuán)公司對其用以支付對價的機器設(shè)備應(yīng)如何進(jìn)行會計處理。（分?jǐn)?shù)：3.75）_正確答案：(1

14、)路通集團(tuán)公司2012年購入萬禹公司股權(quán)屬于企業(yè)合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 理由：根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，路通集團(tuán)公司購入萬禹公司股份后，有權(quán)決定其財務(wù)和經(jīng)營決策，因此能對其實施控制，所以屬于企業(yè)合并。 題目條件中路通集團(tuán)公司除通宇、深飛、四通、光正四家子公司外，無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，所以合并萬禹公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 長期股權(quán)投資的初始投資成本為4500萬元。 (2)路通集團(tuán)公司對其用以支付對價的機器設(shè)備應(yīng)作為資產(chǎn)處置來進(jìn)行處理，公允價值與賬面價值的差額應(yīng)作為機器設(shè)備的處置損益，計入合并當(dāng)期的利潤表。)解析：(3).根據(jù)資料(3)，判斷路通公司購買四通公司其余20%的有表決權(quán)股份是否形

15、成合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。 請計算路通公司對四通公司的該項長期股權(quán)投資在2012年7月1日的賬面余額。 請說明四通公司的資產(chǎn)、負(fù)債在合并報表上應(yīng)如何反映。（分?jǐn)?shù)：3.75）_正確答案：(1)不形成企業(yè)合并。 理由：四通公司在路通公司2012年收購其20%的有表決權(quán)股份之前已經(jīng)是路通公司的子公司，該股份購買前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。 (2)路通公司對四通公司的該項長期股權(quán)投資在2012年7月1日的賬面余額=10000+5000=15000(萬元) (3)在合并報表中，四通公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以購買日(2010年1月1日)開始持續(xù)計算的金額反映。)解析：(4).

16、根據(jù)資料(2)、(3)，如果路通公司將萬禹公司和四通公司納入合并報表，判斷是否存在商譽，如果存在，請計算商譽的金額；如果不存在，請說明路通公司支付的對價與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值(或應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額)之間的差額應(yīng)該如何處理。（分?jǐn)?shù)：3.75）_正確答案：(1)資料(2)，路通公司對萬禹公司的合并產(chǎn)生商譽，商譽的金額=4500-1000040%=500(萬元)。 (2)資料(3)，路通公司對四通公司的合并不產(chǎn)生商譽。2010年1月1日形成企業(yè)合并時，路通公司支付的10000萬元與四通公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額12000萬元之間的差額2000萬元應(yīng)計入合并當(dāng)期損益

17、；2012年7月1日，路通公司支付的5000萬元與應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額4600萬元(2300020%)之間的差額400萬元，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并報表中的資本公積(股本溢價或資本溢價)，資本公積(股本溢價或資本溢價)的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。)解析：本案例主要考核了不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資、企業(yè)合并的判斷、長期股權(quán)投資的初始投資成本的計算、非貨幣性資產(chǎn)作為支付對價的處理、購買子公司少數(shù)股權(quán)、商譽的計算等知識點，其中不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資和購買子公司少數(shù)股權(quán)是考核難點。 不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資和購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理在個別報表中

18、都很簡單，實際就是處置投資和取得投資的普通處理，重點在于合并報表中的處理。合并報表中，處置部分對子公司投資的處置差額應(yīng)計入所有者權(quán)益；而購買子公司少數(shù)股權(quán)，新購入的股權(quán)應(yīng)按照購買日持續(xù)計算的金額反映(跟案例1一樣，再次強調(diào)購買目的意義)，差額也是計入所有者權(quán)益。三、B案例分析題三/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：20.00)泰宇公司企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例案例背景與要求泰宇公司是一家生產(chǎn)和銷售照明產(chǎn)品的公司，擁有眾多制造基地、研發(fā)中心、運營中心和品牌專賣店，其母公司為泰和集團(tuán)公司。為實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營、提升市場競爭力，泰宇公司進(jìn)行了多次融資并成功進(jìn)行了多次并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力

19、，奠定了公司在行業(yè)中的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。泰宇公司的幾次主要并購過程如下：(1)收購和順公司。隨著工業(yè)化進(jìn)程的發(fā)展，全球性的環(huán)境和能源危機進(jìn)一步加劇，節(jié)能減排成為政府、社會以及個人的迫切需求。為提高產(chǎn)品在節(jié)能燈生產(chǎn)方面的技術(shù)含量、擴大節(jié)能燈的生產(chǎn)規(guī)模、在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，泰宇公司收購了研發(fā)力量雄厚的和順公司。和順公司是泰和集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售新型節(jié)能燈。2011年6月30日，泰宇公司采用承擔(dān)和順公司全部債務(wù)的方式收購和順公司，取得了控制權(quán)。當(dāng)日，泰宇公司的股本為50億元，資本公積(股本溢價)為60億元，留存收益為25億元；和順公司可辨認(rèn)

20、凈資產(chǎn)賬面價值為0.3億元(公允價值為0.5億元)，負(fù)債合計為0.5億元(公允價值與賬面價值相同)。(2)收購森景公司。森景公司為一家燈具配件制造企業(yè)，為泰字公司燈飾配件的供應(yīng)商，其主要產(chǎn)品是格柵燈盤、支架和筒燈等。森景公司與泰宇公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。為實現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)，縮短生產(chǎn)周期并節(jié)約倉儲費用，2012年3月31日，泰宇公司支付現(xiàn)金2億元(通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募得)成功收購了森景公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價值為1.6億元，公允價值為1.7億元)，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?，泰宇公司對森景公司引入了科學(xué)運行機制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營理念，將其主燈生產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離出來，使其業(yè)務(wù)更加集中于燈飾配件，

21、同時追加資金0.8億元對森景公司的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造，極大地提高了森景公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。(3)收購宇光公司。宇光公司是一家燈飾產(chǎn)品的經(jīng)銷商，在全國擁有2000多家銷售網(wǎng)點，與泰宇公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。為取得宇光公司的銷售網(wǎng)絡(luò)資源，泰宇公司對其實施了并購。2011年3月1日，泰宇公司以公允價值為1.5億元的非貨幣性資產(chǎn)作為對價購買了宇光公司35%的有表決權(quán)股份，該日，宇光公司凈資產(chǎn)的賬面價值為3.6億元、公允價值為4億元；2012年下半年，泰宇公司采取發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式籌集到足夠資金，以現(xiàn)金2億元作為對價再次購買了宇光公司45%的有表決權(quán)股份，該日，宇光公司凈資產(chǎn)的賬面價值為4億元、公

22、允價值為4.5億元，泰宇公司之前所取得的35%的股份的公允價值為1.55億元。(4)收購佩云公司。泰宇公司為進(jìn)入西北市場，2012年12月1日，以現(xiàn)金0.24億元作為對價購買了不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的佩云公司90%的有表決權(quán)股份。佩云公司為2012年新成立的公司，截至2012年11月30日，佩云公司持有貨幣資金0.26億元，實收資本0.2億元，資本公積0.06億元。假定不考慮其他情況。要求（分?jǐn)?shù)：20.00）(1).分別指出泰宇公司并購和順公司、森景公司、宇光公司和佩云公司是否構(gòu)成企業(yè)合并，如果構(gòu)成企業(yè)合并，請判斷是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項說明理由。（分?jǐn)?shù)：10.00

23、）_正確答案：(1)泰宇公司并購和順公司構(gòu)成企業(yè)合并。屬于同一控制下的企業(yè)合并。 理由：泰宇公司和和順公司并購前后同被泰和集團(tuán)公司所控制，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。 (2)泰宇公司并購森景公司構(gòu)成企業(yè)合并。屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 理由：森景公司與泰宇公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 (3)2012年下半年，泰宇公司并購宇光公司構(gòu)成企業(yè)合并。屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 理由：泰宇公司與宇光公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 (4)泰宇公司并購佩云公司不構(gòu)成企業(yè)合并。 理由：佩云公司只有貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不滿足企業(yè)合并的條件。)

24、解析：(2).分別指出泰宇公司并購和順公司、森景公司、宇光公司和佩云公司是否產(chǎn)生商譽；如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額；如不產(chǎn)生商譽，說明泰宇公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。（分?jǐn)?shù)：10.00）_正確答案：(1)泰宇公司并購和順公司不產(chǎn)生商譽。 泰宇公司支付的企業(yè)合并成本與取得的和順公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)沖減泰宇公司的資本公積(或調(diào)整泰宇公司的資本公積)。 (2)泰宇公司并購森景公司產(chǎn)生商譽。 商譽金額=2-1.7100%=0.3(億元)。 (3)泰宇公司并購宇光公司不產(chǎn)生商譽。 泰宇公司支付的企

25、業(yè)合并成本3.55億元(1.55+2)與取得的宇光公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額3.6億元(4.580%)之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入合并當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)。 (4)泰宇公司并購佩云公司不產(chǎn)生商譽。 泰宇公司并購佩云公司不形成企業(yè)合并，企業(yè)的購買成本應(yīng)按購買日所取得的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價值比例進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。)解析：本案例主要考核了企業(yè)并購類型的判斷、合并差額的會計處理、商譽的計算等知識點。 需要解釋的一點是，泰宇公司對佩云公司的投資不構(gòu)成企業(yè)合并。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。如果一個企業(yè)

26、取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價值比例進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。四、B案例分析題四/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：20.00)1.育海公司企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例 案例背景與要求 育海公司為一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司，208年與企業(yè)并購有關(guān)的情況如下： (1)育海公司為取得七巧公司擁有的正在開發(fā)的X房地產(chǎn)項目，208年3月1日，以定向發(fā)行自身普通股的方式購買了七巧公司35%有表決權(quán)股份；208年下半年，育海公司再次定

27、向發(fā)行自身普通股，購買了七巧公司45%有表決權(quán)股份。 (2)育海公司為進(jìn)入西北市場，208年6月30日，以現(xiàn)金2400萬元作為對價購買了聚源公司90%有表決權(quán)股份。聚源公司為208年4月1日新成立的公司，截止208年6月30日，聚源公司持有貨幣資金2600萬元，實收資本2000萬元，資本公積700萬元，未分配利潤-100萬元。 (3)育海公司207年持有星界公司80%有表決權(quán)股份，基于對星界公司市場發(fā)展前景的分析判斷，208年8月1日，育海公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了星界公司其余20%有表決權(quán)股份，從而使星界公司變?yōu)槠淙Y子公司。 假定本題中有關(guān)公司的所有者均按所持有表決權(quán)股份

28、的比例參與被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營決策，不考慮其他情況。 要求 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，逐項分析、判斷育海公司208年上述并購是否形成企業(yè)合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。（分?jǐn)?shù)：20.00）_正確答案：(1)育海公司208年兩次合計收購七巧公司80%有表決權(quán)股份形成企業(yè)合并。 (2)育海公司208年收購聚源公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。 理由：聚源公司在208年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。 (3)育海公司208年增持星界公司20%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。 理由：星界公司在育海公司208年收購其20%有表決權(quán)股份之前已經(jīng)是育海公司的子公司，不應(yīng)作

29、為企業(yè)合并處理。)解析：本案例主要考核了企業(yè)合并的判斷知識點。 企業(yè)合并的界定，關(guān)鍵要點在于是否形成控制與被控制的關(guān)系，形成控制與被控制關(guān)系的，即為企業(yè)合并。在判定過程中，需要考慮實質(zhì)重于形式要求。五、B案例分析題五/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：20.00)冠元公司企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例案例背景與要求冠元股份有限公司(以下簡稱冠元公司)是一家從事飲料生產(chǎn)的公司，擁有一家分公司M公司。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升自身綜合實力，冠元公司在2010年進(jìn)行了以下并購：(1)2010年1月，冠元公司斥資1億元購買了一家生產(chǎn)水果的齊河股份有限公司(以下簡稱齊河公司)100%的股份，使其成為冠元公司的全資子公司。

30、合并前兩者無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。冠元公司的會計師對合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日在齊河公司的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整了資本公積；不足沖減的部分，調(diào)整留存收益。(2)2010年3月1日，冠元公司通過定向發(fā)行股票的方式取得益飛房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)?；I集資金10億元，其中支付給券商0.2億元，其余部分用于并購的對價支付。購買日，益飛房地產(chǎn)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進(jìn)行該并購，另發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用0.1億元。2010年5月1日相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，冠元公司確認(rèn)商譽為1.1億元。(3)2010

31、年4月1日，冠元公司認(rèn)購了石明上市公司(無關(guān)聯(lián)關(guān)系)定向增發(fā)的3億股股權(quán)，占石明上市公司有表決權(quán)股份的60%。該日，石明上市公司持有的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)。冠元公司控制石明上市公司的目的是，計劃在2011年3月1日向石明上市公司注入M分公司的全部資產(chǎn)，從而實現(xiàn)其奶茶生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的整體上市。(4)2010年7月1日，為拓展境外銷售渠道，冠元公司與易佳公司簽訂合同，以45億港元的價格收購易佳公司的全資子公司威遠(yuǎn)公司的全部股權(quán)，使威遠(yuǎn)公司成為冠元公司的全資子公司。威遠(yuǎn)公司主要從事中國香港地區(qū)的26個加油(氣)站和2個油庫的經(jīng)營業(yè)務(wù)。2010年6月30日，威遠(yuǎn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。2010年7

32、月28日，冠元公司向易佳公司支付了收購價款45億港元。2010年8月1日辦理完畢威遠(yuǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。收購前，冠元公司與易佳公司、威遠(yuǎn)公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。假定不考慮其他因素。要求（分?jǐn)?shù)：20.00）(1).指出冠元公司并購齊河公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并判斷冠元公司的會計處理是否正確，簡要說明理由。（分?jǐn)?shù)：4.00）_正確答案：(1)冠元公司并購齊河公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 理由：冠元公司、齊河公司合并前不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 (2)會計處理不正確。 理由：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，冠元公司對于合并中取得的齊河公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。冠元公司支

33、付的企業(yè)合并成本與取得的齊河公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入商譽(或計入合并當(dāng)期損益)。)解析：(2).確定冠元公司并購益飛公司的合并日(或購買日)，并說明冠元公司在合并日(或購買日)所取得的益飛公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計量。（分?jǐn)?shù)：4.00）_正確答案：(1)購買日是2010年5月1日。 (2)冠元公司在購買日所取得的益飛公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。)解析：(3).分析、判斷冠元公司取得益飛房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)計算的商譽是否正確，說明理由。（分?jǐn)?shù)：4.00）_正確答案：(商譽的計算不正確。 理由：冠元公司取得益飛房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)產(chǎn)生的商譽為0.8億元(10-

34、0.2-1560%)。)解析：(4).簡要說明冠元公司取得石明上市公司股權(quán)在冠元公司2010年合并財務(wù)報表中的會計處理方法。（分?jǐn)?shù)：4.00）_正確答案：(冠元公司取得石明上市公司股權(quán)，企業(yè)合并成本與取得的石明公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。)解析：(5).確定冠元公司收購?fù)h(yuǎn)公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2010年度合并財務(wù)報表時，威遠(yuǎn)公司2010年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)納入合并財務(wù)報表?（分?jǐn)?shù)：4.00）_正確答案：(冠元公司收購?fù)h(yuǎn)公司的購買日為2010年8月1日。 威遠(yuǎn)公司2010年8月1日至2010年12月31日的利潤和現(xiàn)金流量應(yīng)納

35、入冠元2010年度合并財務(wù)報表。)解析：本案例主要考核了合并類型、購買日(合并日)的確定及會計處理、非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的會計處理、商譽的計算等知識點。 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：交易發(fā)生時，上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益；交易發(fā)生時，上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。六、B案例分析題六

36、/B(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：10.00)勝力公司企業(yè)合并與合并財務(wù)報表案例案例背景與要求實華集團(tuán)公司擁有勝力上市公司75%的有表決權(quán)股份。勝力公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。勝力公司2011年進(jìn)行了一系列重大的資本運作和機構(gòu)調(diào)整，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)的核心競爭力。勝力公司發(fā)生的相關(guān)事項如下：為盡快進(jìn)軍國際市場、建立國際生產(chǎn)網(wǎng)、拓展境外銷售渠道，在國家資源導(dǎo)向并購政策的號召下，勝力公司擬尋找一家歐美油氣經(jīng)營企業(yè)進(jìn)行并購。經(jīng)對可并購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析后，勝力公司選定了受全球性金融危機影響而導(dǎo)致經(jīng)營不善的F公司。2011年5月18日，勝力公司

37、與F公司的母公司乙公司簽訂合同，以8億美元的價格收購F公司的全部股權(quán)，使F公司成為勝力公司的全資子公司。F公司主要從事南美地區(qū)加油(氣)站和油庫的經(jīng)營業(yè)務(wù)。2011年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為6.8億美元。2011年5月28日，勝力公司向乙公司支付了收購價款8億美元。2011年7月1日辦理完畢F公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。收購前，勝力公司與乙公司、F公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2011年7月3日，勝力公司以現(xiàn)金收購了實華集團(tuán)公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)，G公司為實華集團(tuán)公司的全資子公司。2011年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值為26億元；國內(nèi)資產(chǎn)評估機構(gòu)以2011年6月30日為

38、基準(zhǔn)日，對G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)進(jìn)行評估所確認(rèn)的凈資產(chǎn)為30億元。勝力公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的價款為35億元。2011年8月28日，勝力公司向G公司支付了全部價款，并于2011年10月1日辦理完畢G公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2011年11月1日，勝力公司從D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司處取得了D公司50%的表決權(quán)股份，D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司持有其另外50%的股份。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由勝力公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托勝力公司全權(quán)負(fù)責(zé)D公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔(dān)相應(yīng)的虧損。不考慮其他因素。要求（