股份有限公司境外發(fā)行證券及上市相關(guān)的保密和檔案管理制度

1、股份有限公司境外發(fā)行證券及上市相關(guān)的保密和檔案管理制度第一條 為保障國家經(jīng)濟安全，保護社會公共利益及股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利益，維護公司在境外發(fā)行證券及上市過程中的信息安全，規(guī)范公司及各證券服務(wù)機構(gòu)在公司境外發(fā)行證券及上市過程中的檔案管理，根據(jù)中華人民共和國保守國家秘密法中華人民共和國檔案法關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定(證監(jiān)會公告200929號)等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)，結(jié)合公司情況，制定本制度。第二條 本制度所稱“境外發(fā)行證券及上市”，是指公司在中華人民共和國大陸地區(qū)以外的國家和地方發(fā)行證券及上市

2、。本制度適用于公司境外發(fā)行證券及上市的全過程，包括申請階段、審核階段及上市階段。第三條 本制度適用于公司及其子公司。第四條 國家秘密是關(guān)系國家安全和利益，依照法定程序確定，在一定時間內(nèi)只限一定范圍的人員知悉的事項。公司秘密涉及國家秘密的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中華人民共和國保守國家秘密法等相關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定規(guī)范保護。在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，公司應(yīng)當(dāng)嚴格貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，增強保守國家秘密和加強檔案管理的法律意識，加強對項目參與人員的教育和管理，認真落實本制度及其他有關(guān)制度規(guī)定的各項具體措施，做好保密和檔案管理工作。第五條 在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，公司向各證

3、券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露的文件、資料和其他物品涉及國家秘密的，應(yīng)當(dāng)依法報有審批權(quán)限的主管部門批準(zhǔn)，并報同級保密行政管理部門備案后方可對外提供或者公開披露。第六條 公司對所提供或者公開披露的文件、資料、檔案和其他物品是否屬于國家秘密不明確或者有爭議的，應(yīng)當(dāng)先行采取保密措施，并立即報有關(guān)保密行政管理部門確定。經(jīng)保密行政管理部門確定不屬于涉及國家秘密的，公司可向各證券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露；如保密行政管理部門確定涉及國家秘密的，公司應(yīng)按第五條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序后再行提供或者公開披露。涉及國家秘密的文件、資料和其他物品，未經(jīng)有審批權(quán)限的主管部門批準(zhǔn)并報同級保密行政管理部門

4、備案，公司一律不得向各證券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露。第七條 在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，公司向各證券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露的檔案涉及國家安全或者重大利益的，應(yīng)當(dāng)依法報國家檔案局批準(zhǔn)。涉及國家安全或者重大利益的檔案（如有），未經(jīng)國家檔案局批準(zhǔn)，公司一律不得向各證券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露。第八條 公司在與各證券服務(wù)機構(gòu)就公司境外發(fā)行證券及上市事項簽訂服務(wù)協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國保守國家秘密法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，對各證券服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)保密義務(wù)的范圍等事項依法作出明確的約定。第九條 公司與各證券服務(wù)機構(gòu)已簽訂的服務(wù)協(xié)議中關(guān)于適

5、用法律以及各證券服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)保密義務(wù)的約定條款與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定不符的，公司應(yīng)當(dāng)及時協(xié)商、修改服務(wù)協(xié)議中的相關(guān)約定以符合相關(guān)規(guī)定。第十條 在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，各證券服務(wù)機構(gòu)在中國境內(nèi)形成的工作底稿等檔案應(yīng)當(dāng)存放在境內(nèi)。前款所稱工作底稿涉及國家秘密、國家安全或者重大利益的，不得在非涉密計算機信息系統(tǒng)中存儲、處理和傳輸；未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，也不得將其攜帶、寄運至境外或者通過信息技術(shù)等任何手段傳遞給境外機構(gòu)或者個人。第十一條 在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，境外證券監(jiān)管機構(gòu)和其他相關(guān)機構(gòu)要求對公司及/或各證券服務(wù)機構(gòu)(包括各證券服務(wù)機構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的成員機構(gòu)、代表機構(gòu)

6、、聯(lián)營機構(gòu)、合作機構(gòu)等關(guān)聯(lián)機構(gòu))在境內(nèi)進行現(xiàn)場檢查的，公司應(yīng)當(dāng)在獲悉該等消息后，事先向中國證監(jiān)會和有關(guān)主管部門報告，涉及需要事先經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)事先取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)?，F(xiàn)場檢查應(yīng)以中國監(jiān)管機構(gòu)為主進行,或者依賴中國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果。第十二條 境外證券監(jiān)管機構(gòu)和其他相關(guān)機構(gòu)要求對公司及/或各證券服務(wù)機構(gòu)(包括境外證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的成員機構(gòu)、代表機構(gòu)、聯(lián)營機構(gòu)、合作機構(gòu)等關(guān)聯(lián)機構(gòu))進行非現(xiàn)場檢查的，檢查內(nèi)容涉及國家秘密的，公司應(yīng)當(dāng)依法報有審批權(quán)限的主管部門批準(zhǔn)，并報同級保密行政管理部門備案；涉及檔案管理的事項，公司應(yīng)當(dāng)依法報國家檔案局批準(zhǔn)。涉及需要事先經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)

7、的事項，公司應(yīng)當(dāng)事先取得其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。第十三條 公司應(yīng)定期對涉及國家秘密、國家安全或者重大利益的保密和檔案管理的有關(guān)事項進行自查，并可視情況要求對各證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)行本制度的情況進行檢查，各證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。前款所稱檢查，包括現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查。第十四條 公司在自查及檢查過程中，如發(fā)現(xiàn)任何單位、人員、組織有違反本制度的行為，應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重提出相應(yīng)的整改措施，包括但不限于責(zé)令改正、通報批評等。對于公司在自查及檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，公司應(yīng)監(jiān)督整改工作的進展及實施情況。第十五條 對于經(jīng)公司要求仍拒絕整改的單位、人員或組織，公司可向政府有關(guān)主管部門報告。第十六條 在公司境外發(fā)行證券及上市過程中，任何單位、人員、組織違反中華人民共和國保守國家秘密法、中華人民共和國檔案法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的，由政府有關(guān)部