化工股東會議事細則

1、23/24某化學工業(yè)有限公司治理架構規(guī)劃和組織治理體系咨詢項目股東會議事規(guī)則目錄 TOC o 1-3 h z 第一章總則1第二章股東會的職權1第三章股東會的召集1第四章股東會提案1第五章股東會的召開1第六章股東會決議1第七章股東會會議記錄1第八章附則1某化學工業(yè)有限公司股東會議事規(guī)則（XXXX年XX月公司第X屆股東會第X次會議通過）第一章總則為維護某化學工業(yè)有限公司和股東的合法利益，明確股東會的職責權限，保證股東會規(guī)范、高效運作及依法行使職權，依照中華人民共和國公司法、公司章程，特制訂本規(guī)則。本規(guī)則適用于公司股東會，對公司、全體股東、股東授權代理人、公司董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務總監(jiān)、

2、董事會秘書和列席股東會會議的其他有關人員均具有約束力。股東會分為年度股東會與臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一個會計年度結束后的六個月內進行，每兩次股東定期會議之時刻間隔不得超過十五個月。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內按公司章程和本規(guī)則規(guī)定的程序召開臨時股東會：董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之二十五（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；三分之一以上的董事提議時； 三分之一以上的監(jiān)事提議召開時；二分之一以上獨立董事聯名提議召開時；公司章程規(guī)定的

3、其他情形。公司董事會應嚴格遵守公司法及其他法律法規(guī)關于召開股東會的各項規(guī)定，認真組織好股東會。公司全體董事關于股東會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東會依法行使職權。公司股東均有權出席或授權代理人出席股東會，并依法及依本規(guī)則享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權等各項權利。董事長能夠邀請其他相關人員列席股東會。公司董事會秘書負責落實召開股東會的各項籌備和組織工作。第二章股東會的職權股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經營方針和投資打算；選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審

4、議批準公司年度報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；依照需要，對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。股東會應當在公司法規(guī)定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。股東會討論和決定的事項，應當依照公司法和公司章程的規(guī)定確定，年度股東會能夠討論公司章程規(guī)定的任何

5、事項，臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三章股東會的召集公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日往常通知股東（在計算十五日的起始期限時，不包括會議召開當日）。股東會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議召開方式及期限；提交會議審議的事項；以明顯的文字講明：全體股東均有權出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；會議聯系人姓名，電話號碼。股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等緣故，董事會不得變更股東會召開的時刻。公司因專門緣故必須延期召開股東會的，應在原定股東會召開日期至少五個工作日前公布延期通知，董事會在延期召開通知書中應

6、講明緣故及延期后的召開日期。單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之二十五（不含投票代理權）以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應符合法律法規(guī)及本規(guī)則的規(guī)定。關于提議股東要求召開臨時股東會的書面提案，董事會應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東。董事會做出同意召開臨時股東會決定的，應當發(fā)出召開股東會的通知，通知中

7、對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時刻進行變更或推遲。董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東會，或者自行發(fā)出召開臨時股東會的通知。提議股東決定自行召開臨時股東會的，應當書面通知董事會，發(fā)出召開臨時股東會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東會的請求；會議地點應當為公司所在地。關于提議股東決定自行召開的臨時股東會，

8、董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因專門緣故不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；召開程序應當符合法律法規(guī)及本議事規(guī)則的規(guī)定。董事會未能指定董事主持股東會的，會議由提議股東主持；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合法律法規(guī)及本議事規(guī)則的規(guī)定。第四章股東會提案股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。股東會提案應當符合下列條件：內容與法律、法規(guī)和章程

9、的規(guī)定不相抵觸，同時屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；有明確議題和具體決議事項；以書面形式提交或送達董事會。董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。股東會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東會召開的前十天通知。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十天的間隔期。召開年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五及以上的股東或者監(jiān)事會能夠

10、提出臨時提案。臨時提案假如屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第八條所列事項的，提案人應當在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后通知。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東會召開的前十天提交董事會并由董事會通知，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人能夠提早將提案遞交董事會并由董事會通知，也能夠直接在年度股東會上提出。關于前條所述的年度股東會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：關聯性。董事會對股東提案進行審核，關于股東提案涉及事項與公司有直接關系，同時不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東會職權范圍的，應

11、提交股東會討論。關于不符合上述要求的，不提交股東會討論。假如董事會決定不將股東提案提交股東會表決，應當在該次股東會上進行解釋和講明。程序性。董事會能夠對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分講明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的阻礙、審批情況等。假如按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、

12、審計結果或獨立財務顧問報告。董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東會的提案。依照需要，董事會確定是否聘請會計師事務所。如聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會講明緣故。會計師事務所有權向股東會陳述意見。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東會講明緣故。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會講明公司有無不當。董事、由股東代表擔任的監(jiān)事候選人名單以提案

13、方式提請股東會審議。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產生。董事、監(jiān)事候選人由上屆董事會、監(jiān)事會提名或由持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東提名。提案人應當向董事會、監(jiān)事會提供候選人的簡歷和差不多情況以及證明材料，由董事會、監(jiān)事會對提案進行審核，關于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應提交股東會討論，關于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東會討論，應當在股東會上進行解釋和講明。董事會、監(jiān)事會應當向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多材料。第五章股東會的召開公司召開股東會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。依照需要，公司董事會可同時聘請律師或公證人員出席股東會

14、，以保證股東會的召集、召開程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東會的表決程序合法有效。股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為法人的，應當加蓋法人印章或者由

15、其正式委任的代理人簽署。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；托付代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理托付書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；托付代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權托付書和持股憑證。股東出具的托付他人出席股東會的授權托付書應當載明下列內容：代理人的姓名；是否具有表決權；分不對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；對可能納人股東會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使

16、何種表決權的具體指示；托付書簽發(fā)日期和有效期限；托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。托付書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告。在年度股東會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：公司財務的檢查情況；董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律

17、、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還能夠對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時刻順序進行表決，對事項作出決議。臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內容時，對涉及第八條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。股東會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出

18、席股東會有表決權的股份總數。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。會議提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應在股東會決議中做出講明。股東會各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。股東能夠就議案內容提出質詢和建議，主持人應當親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關人員對股東的質詢和建議做出答復或講明

19、。有下列情形時，主持人能夠拒絕回答質詢，但應向質詢者講明理由：質詢與議題無關；質詢事項有待調查；涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開；回答質詢將顯著損害股東共同利益；其他重要事由。年度股東會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東會不得采取通訊表決方式；臨時股東會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免；需股東會審議的關聯交易；需股東會審議的收購或出售資產事項；變更會計師事務所；公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。以通訊表決方式召開股東會，公司應將大會議題全文送交

20、有關人員，并通知參加表決的時刻、方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應具備下列內容：股東姓名、身份證號、通訊地址、聯系電話、表決結果（同意、反對或棄權）。以通訊表決方式召開股東會，有權參加表決的股東應按表決時刻將表決結果用傳真或電子郵件傳到指定的地址。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辨認、不在規(guī)定的時刻內送達的或因任何其它意外緣故不能在規(guī)定時刻內送達的表決單視為無效表決單。第六章股東會決議股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東會決議分為一般決議和特不決議。股東會作出一般決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2

21、以上通過；股東會作出特不決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。下列事項由股東會以一般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特不決議通過以外的其他事項。下列事項由股東會以特不決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散或者變更公司形式；公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東會以一般決議認定會對公司產生重大阻礙的、需要以特不決議通過的其他事項。非經股東會以特不決議批準，公司不得與董事、經理和其它高層治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的治理交予該人負責的合同。股東會