公司金融第八講股權(quán)融資

1、111111 公司金融 第十二章 權(quán)益融資 第一頁，共四十三頁。重點內(nèi)容權(quán)益融資的方式權(quán)益融資的工具了解IPO的發(fā)行程序和發(fā)行方式掌握新股發(fā)行價格的確定方法理解私募發(fā)行的優(yōu)缺點了解優(yōu)先股的主要特征和基本類型第二頁，共四十三頁。第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)融資創(chuàng)業(yè)公司或企業(yè)-需要資金-難以從銀行取得資金（抵押品等）創(chuàng)業(yè)資金哪里來？創(chuàng)業(yè)資金的來源與融資代價風(fēng)險資本的獲取與使用第三頁，共四十三頁。創(chuàng)業(yè)融資的運作方式引進投資同時會如何影響公司的控制權(quán)，尤其是當(dāng)外部投資者最終退出之時天使投資（Angel Investment） 是指富有的個人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨特概念的原創(chuàng)項目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進行一次性的前期投資（

2、國際上）天使投資承擔(dān)風(fēng)險較大，同時所占股權(quán)較多風(fēng)險投資（Venture Capital）第四頁，共四十三頁。我國的天使基金上海市大學(xué)生科技創(chuàng)業(yè)基金（簡稱：天使基金）是不以營利為目的、公益性的創(chuàng)業(yè)“天使基金”，也是培育自主創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“種子基金”天使基金下設(shè)兩種創(chuàng)業(yè)資助計劃：“雛鷹計劃”、“雄鷹計劃”。第五頁，共四十三頁。風(fēng)險投資（VC）廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資。根據(jù)美國風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本創(chuàng)業(yè)投資基金中，主要投資人為私募有限合伙企業(yè)，基金，風(fēng)投第六頁，共四十三頁。風(fēng)險資本風(fēng)險資本是私

3、募資本市場重要組成部分四類風(fēng)險資本的主要供給者小部分富有的家族為有前途的企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)資本以提供投資基金為目的的私人合伙公司和股份公司大型工業(yè)或金融公司已建立的下屬風(fēng)險資本機構(gòu)個人投資者第七頁，共四十三頁。風(fēng)投的投資運作風(fēng)投追求財務(wù)上收益，更看重戰(zhàn)略目標(biāo)一般而言，風(fēng)投會業(yè)績提成，為投資所創(chuàng)價值的20%風(fēng)投的退出：IPO,并購，股份出售，股份回購，公司清算并購（國外），IPO（我國）第八頁，共四十三頁。中美風(fēng)投美國十大風(fēng)險投資公司1、德豐杰2、New Enterprise Associates3、英特爾投資4、Kleiner Perkins & Byers5、Polaris Venture Par

4、tners6、紅杉資本7、U.S. Venture Partners8、Warburg Pincus9、Atlas Venture10、Venrock Associates中國境內(nèi)十大風(fēng)險投資公司1.IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金2.軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司3.凱雷投資集團4.紅杉資本中國基金5.高盛亞洲6.摩根士丹利7.美國華平投資集團8.鼎暉資本9.聯(lián)想投資有限公司10.浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(民企）第九頁，共四十三頁。案例：超級課程表余佳文，1990年7月5日生于廣東潮州，畢業(yè)于廣州大學(xué)華軟軟件學(xué)院?！俺壵n程表”、廣州超級周末科技有限公司創(chuàng)始人，90后創(chuàng)業(yè)者。【功能列表】1.全國最大的校

5、園交友社區(qū)，下課聊社區(qū)可以認識到更多同學(xué)2.下課聊社區(qū)內(nèi)置“爆照打分”“限時夜聊”等特色玩法3.同學(xué)間互傳紙條，在線交流學(xué)習(xí)4.快速登錄高校教務(wù)系統(tǒng)，自動導(dǎo)入課表到手機5.點名預(yù)測神器，根據(jù)以往數(shù)據(jù)預(yù)測點名紀(jì)律6.期末不掛科快速記錄課堂筆記、作業(yè)，提高效率7.查詢空教室，約喜歡的人一起上自習(xí)8.考試倒計時,合理安排復(fù)習(xí)計劃6第十頁，共四十三頁。融資情況2012年8月，獲得第一筆天使投資2012年12月，拿到了第二筆天使投資2013年6月，獲得千萬元級別的A輪投資2014年8月，再次獲得數(shù)千萬美元的B輪投資。此輪投資由阿里巴巴集團領(lǐng)投，紅杉資本以及策源創(chuàng)投繼續(xù)參投第十一頁，共四十三頁。案例：當(dāng)當(dāng)

6、網(wǎng) 上市前的融資日程2000.2-當(dāng)當(dāng)網(wǎng)首次獲得風(fēng)險投資，IDGVC, SBCVC, Luxembourg Cambridge Holding Group、Rakuten 占當(dāng)當(dāng)網(wǎng)59%股權(quán)2004.2-當(dāng)當(dāng)網(wǎng)獲得第二輪風(fēng)險投資，著名風(fēng)投老虎基金投資當(dāng)當(dāng)1100萬美元2006年8月，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)完成了第三輪融資，獲得了美國風(fēng)投DCM-DollCapitalManagement為首的四家投資機構(gòu)注入的2,700萬美元資金，作為交換，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)出讓了少數(shù)股份第十二頁，共四十三頁。創(chuàng)業(yè)融資中的工具和合約融資工具普通股，優(yōu)先股（可裝換優(yōu)先股），權(quán)證合約優(yōu)先清算權(quán)（1000萬投資，出讓50%股權(quán)）放稀釋條款（優(yōu)先

7、股轉(zhuǎn)換價格）董事會條款（控制權(quán)）、股份和期權(quán)的兌現(xiàn)股份回購權(quán)（公司回購VC的股權(quán)）領(lǐng)售權(quán)（被收購時，可強制原股東售股權(quán)）競業(yè)禁止協(xié)議（防止創(chuàng)業(yè)者轉(zhuǎn)頭同行競爭企業(yè)）第十三頁，共四十三頁。第二節(jié) 公開發(fā)行首次公開發(fā)行（IPO）發(fā)行程序制定新股發(fā)行計劃，董事會決定發(fā)行方案向證監(jiān)會提交股票發(fā)行申請書確定委托代理(確定承銷商，簽發(fā)行合同)，公開發(fā)行的股票一般通過承銷商發(fā)行審查通過后，進行交割股票及認購款項向證監(jiān)會報告登記發(fā)行結(jié)果14第十四頁，共四十三頁。發(fā)行方式承銷發(fā)行股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行股票的行為。股票承銷期不能少于十日，不能超過九十日。代銷：指發(fā)行公司和證券經(jīng)

8、營機構(gòu)達成協(xié)議,由后者代理發(fā)行公司發(fā)行股票的方式.包銷：指發(fā)行公司和證券機構(gòu)達成協(xié)議,如果證券機構(gòu)不能完成股票發(fā)售的,由證券機構(gòu)承購的股票發(fā)行方式,股票包銷分全額包銷和余額包銷附權(quán)發(fā)行公司股東購買該公司新股份的優(yōu)先權(quán)利，購買價格通常低于市場價格。15第十五頁，共四十三頁。發(fā)行方式（二）協(xié)議發(fā)行公司選擇一個或多個投行管理發(fā)行股票工作，設(shè)計發(fā)行條件、確定證券發(fā)行時間等競價發(fā)行股票競價發(fā)行是指發(fā)行公司委托主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，通過投資者的競價認購來確定股票發(fā)行價格并發(fā)售股票的形式。競價發(fā)行成本較低；信息價值大的公司偏好協(xié)議發(fā)行。16第十六頁，共四十三頁。新股發(fā)行價的確定首次公開發(fā)行股票，

9、可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。確定發(fā)行參考價評估公司價值初次發(fā)行規(guī)模和股份總額計算每股價值確定發(fā)行價區(qū)間17第十七頁，共四十三頁。2004年12月7日公布關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。18第十八頁，共四十三頁。新股發(fā)行成本公司在IPO時面臨的發(fā)行成本主要有承銷費用直接費用：申請費、法律費用、會計費用、投行和財務(wù)顧問費用等間接費用：多指無形費用折價綠鞋

10、選擇權(quán)19第十九頁，共四十三頁。綠鞋選擇權(quán)（機制）據(jù)證監(jiān)會2006年頒布的證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定:IPO數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)”承銷商在股票上市之日起30天內(nèi)，可擇機按同一發(fā)行價比預(yù)定規(guī)模多發(fā)15%的股份。若發(fā)行人股票上市后的價格低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得的資金（事先認購超額發(fā)售投資者的資金），按不高于發(fā)行價的價格從二級市場買入，再分配給超額認購申請的投資者；若發(fā)行人股票上市后的價格高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)15%的股票，分配給事先提出認購申請的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股數(shù)量的一部分20

11、第二十頁，共四十三頁。新股折價發(fā)行由于新股的市場均衡價有較大不確定性，為吸引更多投資者，新股的平均發(fā)行價比市場預(yù)期價低，是折價發(fā)行在我國，中華人民共和國公司法第一百三十一條明確規(guī)定，“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)?！?1第二十一頁，共四十三頁。IPO的基本特征一般為折價發(fā)行小型IPO一般承銷發(fā)行；大型的為包銷發(fā)行售后市場承銷的價格相對穩(wěn)定議價發(fā)行比競價發(fā)行的成本高22第二十二頁，共四十三頁。案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)紐交所上市當(dāng)當(dāng)于美國時間2010年12月8日在紐約證券交易所正式掛牌上市，成為中國第一家完全基于

12、線上業(yè)務(wù)、在美國上市的B2C網(wǎng)上商城融資規(guī)模為2.72億美元上市首日股價漲86%，億103倍的高PE和3.13億美元的IPO融資額，連創(chuàng)中國公司境外上市PE和亞太區(qū)2010年高科技公司融資額度兩項歷史新高第二十三頁，共四十三頁。案例：詢價制下的瘋狂“炒新”資金洛陽鉬業(yè)浙江世寶 浙江世寶股份有限公司是一家上市公司。浙江世寶是一家專業(yè)致力于研發(fā)、設(shè)計、制造及銷售汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)產(chǎn)品的現(xiàn)代化企業(yè)。第二十四頁，共四十三頁。香港H股回歸A股H股：HK$2.58 = RMB2.11機構(gòu)報價3-5元，遠偏離H股價最終定價2.58元，網(wǎng)上發(fā)行中簽率0.13%上市首日股價高達18.75元，市盈率52.89，而其所在

13、的交通運輸設(shè)備制造業(yè)一個月平均滾動市盈率12.79. 熊市下的瘋狂“炒新”注解：網(wǎng)上（結(jié)構(gòu)和個人）網(wǎng)下（機構(gòu)）第二十五頁，共四十三頁。第三節(jié) 增資發(fā)行增資發(fā)行（seasoned equity offering）公開增發(fā)三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價26第二十六頁，共四十三頁。配股配股(認購權(quán)發(fā)行)是上市公司向原股東發(fā)行新股、籌集資金的行為。公司配股時新股的認購權(quán)按照原有股權(quán)比例在原股東之間分配，即原股東擁有優(yōu)先認購權(quán)。購買每一股新股需要的配股數(shù)量 =原有股票數(shù)量/新股數(shù)量27第二十七頁，共四十三頁。

14、配股對股價和股東價值的影響某公司現(xiàn)在流通股為1000萬股，現(xiàn)行股價為15元。公司打算籌集1000萬權(quán)益資金，決定按每股10元的價格向原股東進行配股發(fā)行。則有新股數(shù)量為1000/10=100股，而購買每一股新股需要的配股數(shù)量為10份配股后股東權(quán)益為16000萬元，每股價格為16000/1100=14.55元15-14.55=0.45元為每股舊股的配股價值28第二十八頁，共四十三頁。配股發(fā)行后，公司股票新的市價低于配股前的價格。認購價格越低，配股發(fā)行引起的價格下跌幅度就越大。股東可行使也可出售選擇權(quán)。在有效市場，股東不會因為配股發(fā)行為遭受損失29第二十九頁，共四十三頁。其他發(fā)行方式OTC掛牌場外市

15、場、柜臺交易市場 我國的三板市場和新三板市場 “新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故稱為“新三板”。第三十頁，共四十三頁。海外上市：我國企業(yè)境外上市當(dāng)當(dāng)網(wǎng)（NYSE）， 京東(NASDAQ)H股，S股，N股等第三十一頁，共四十三頁。股票融資的優(yōu)點可籌集到足夠資金，有利于公司運作，且有后續(xù)融資的可能性?？梢蕴岣咂髽I(yè)知名度，為企業(yè)帶來良好的聲譽。發(fā)行股票籌集的是主權(quán)資金。股票融資所籌資金具有永久性，無到期日，不需歸還。在公司持續(xù)經(jīng)營期間可長期使用，能充分保證公司生產(chǎn)

16、經(jīng)營的資金需求?；I資風(fēng)險小沒有固定的利息負擔(dān)。公司盈余少，或雖有盈余但資金短缺或者有有利的投資機會，就可以少支付或不支付股利。32第三十二頁，共四十三頁。股票融資的缺點資本成本較高定期和不定期向公眾公布公司的財務(wù)信息，降低了公司的隱蔽性。容易分散控制權(quán)。新股東分享公司未發(fā)行新股前積累的盈余，會降低普通股的凈收益，從而可能引起股價的下跌。33第三十三頁，共四十三頁。第四節(jié) 優(yōu)先股籌資優(yōu)先股票是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利（如優(yōu)先分配公司盈利和剩余財產(chǎn)權(quán)）的股票優(yōu)先股票的特征 1.股息率固定。 2.股息分派優(yōu)先。 3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。 4.一般無表決權(quán) 5. 優(yōu)先股可由公司贖回34第三十四頁，共四十三

17、頁。優(yōu)先股票的種類 1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票。這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當(dāng)年未能足額分派時，能否在以后年度補發(fā)。 累積優(yōu)先股票，是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。 非累積優(yōu)先股票，是指股息當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點是股息分派以每個營業(yè)年度為界，當(dāng)年結(jié)清。35第三十五頁，共四十三頁。2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票。這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。參與優(yōu)先股票，是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。 非參與優(yōu)先股票，是指除

18、了按規(guī)定分得本期固定股息外，無權(quán)再參與對本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)36第三十六頁，共四十三頁。3. 可轉(zhuǎn)換和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。 分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后，在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。 不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機會。37第三十七頁，共四十三頁。 4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票。 這種分類的依據(jù)是在一定條件下，該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價贖回?？哨H回優(yōu)先股不具有永久性。 股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷。38第三十八頁，共四十三頁。優(yōu)先股融資的優(yōu)缺點優(yōu)點優(yōu)先股籌集的資本屬于權(quán)益資本，通常沒有到期日，股息通常是固定的，不用償還本金，使公司有長期穩(wěn)定的資金來源。大多數(shù)優(yōu)先股附有贖回條款，使得這部分資金的運用具有較大彈性優(yōu)先股股東一般沒有投票權(quán)，不會使普通股股東的剩余控制權(quán)受到威脅。當(dāng)公司盈利不足以