公司法簡(jiǎn)答題

1、1子公司與分公司的異同不同1法律地位不同子公司是獨(dú)立的法人而分公司不具有法人地位2子公司嚴(yán)格按公司法 規(guī)定立公司的組織機(jī)構(gòu)而分公司沒(méi)有完整組織機(jī)構(gòu)往往只有總公司指派的管理人員3子公 司獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)而分公司不能獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)，分公司的債務(wù)由總公司承擔(dān)相同 分公司與子公司都有自己的名稱(chēng)，都可以以這個(gè)名稱(chēng)開(kāi)展對(duì)外的業(yè)務(wù)，但后者不同， 可以參加訴訟活動(dòng)2我國(guó)公司法規(guī)定公司設(shè)立原則1普通公司設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件 的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；2特殊公司法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批 準(zhǔn)手續(xù)。3

2、簡(jiǎn)述公司名稱(chēng)的結(jié)構(gòu)1行政區(qū)化1、企業(yè)名稱(chēng)中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱(chēng)或地 名。2、具備下列條件的企業(yè)法人，可以將名稱(chēng)中的行政區(qū)劃放在字號(hào)之后，組織形式之前： 1、使用控股企業(yè)名稱(chēng)中的字號(hào)；2、該控股企業(yè)的名稱(chēng)不含行政區(qū)劃。3、使用外國(guó)（地區(qū)）出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)，可以在名稱(chēng)中間使用“（中國(guó)）”字樣。2商號(hào) 是企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的象征和代表3行業(yè) 企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)涉及的行業(yè)范圍4組織形式其組織形式為有限公司（有限責(zé)任公司）或者股份有限公司；依據(jù)其它法律、 法規(guī)申請(qǐng)登記的企業(yè)名稱(chēng)，組織形式不得申請(qǐng)為“有限公司（有限責(zé)任公司）”或“股份有限公 司”，非公司制企業(yè)可以申請(qǐng)用“廠”、“

3、店”、“部”、“中心”等作為企業(yè)名稱(chēng)的組織形式，例如 “北京*食品廠”、“北京*商店”、“北京*技術(shù)開(kāi)發(fā)中心”。4簡(jiǎn)述有限責(zé)任的概念股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公 司。有限責(zé)任是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的專(zhuān)用語(yǔ)，一般在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域提及。有限責(zé)任是與無(wú)限責(zé)任相 對(duì)而言的，二者是投資者對(duì)其投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式。所謂有限責(zé)任即有限清償責(zé)任，指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清 償責(zé)任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責(zé)任形式。有限責(zé)任是大公司興起的重 要因素。而合伙制和個(gè)人業(yè)主制的所有者一般情況下卻需要對(duì)債務(wù)負(fù)有無(wú)限的責(zé)任。5公墓與私募的區(qū)別

4、1對(duì)象 公募 公眾即向社會(huì)大眾募資私募即向個(gè)人募資 如機(jī)構(gòu)投資者 富人公募基金是指以公開(kāi)發(fā)行方式向社會(huì)大眾投資者募集基金資金并以證券投資對(duì)象的 證券投資基金。公募基金有如下特征：募集的對(duì)象不固定；監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)行嚴(yán)格的審批 或核準(zhǔn)制，因?yàn)檫@涉及到眾多投資人的利益；公募基金允許公開(kāi)進(jìn)行宣傳，以多種方 式向投資人進(jìn)行推介。私募基金是指以非公開(kāi)方式向特定投資者募集基金資金并以證券為投資對(duì)象的 證券投資基金。私募基金有如下特征：募集的對(duì)象是固定的；監(jiān)管機(jī)構(gòu)一般實(shí)行 備案制；私募基金一般不上市交易；私募基金不允許公開(kāi)進(jìn)行宣傳。6簡(jiǎn)述公司設(shè)立的方式發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集

5、設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特 定對(duì)象募集而設(shè)立公司。7簡(jiǎn)述公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行公司發(fā)行1社會(huì)不特定的人2 200人以上的不特定人 非公司發(fā)行1社會(huì)特定的人2 200 人以下的特定人8簡(jiǎn)述我國(guó)公司法規(guī)定資本的形式和條件貨幣實(shí)物土地使用權(quán) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)條件1可以使貨幣估價(jià)2可以依法轉(zhuǎn)讓動(dòng)產(chǎn)可以移動(dòng)，并不因移動(dòng)而改變價(jià)值不動(dòng)產(chǎn)，準(zhǔn)不動(dòng)產(chǎn)可以轉(zhuǎn)讓但要變更登記9簡(jiǎn)述我國(guó)公司法規(guī)定最低注冊(cè)資本數(shù)額有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。 一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額 為10萬(wàn)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元

6、。上市股份有限公司注冊(cè)資本的最低 限額為1000萬(wàn)10股份有限公司設(shè)立程序發(fā)起設(shè)立1、發(fā)起人協(xié)議2名稱(chēng)預(yù)合3制定章程2、繳納出資；3、驗(yàn)資；4、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記; 5、審查；6、核準(zhǔn)并簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司成立。募集設(shè)立1、發(fā)起人協(xié)議；2名稱(chēng)預(yù)合3、制訂章程；3、公告招股說(shuō)明書(shū)；4、發(fā)起人認(rèn)股 35%以上；5、驗(yàn)資；6、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；7、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；8、公司登記機(jī)構(gòu)審查；9、核 準(zhǔn)并簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司成立。1A是否是股東 是工商部門(mén)已登記股東大會(huì)限制權(quán)力監(jiān)督出資義務(wù)2銀行是否有權(quán)要 房 有抵押合同有效3AF合同是否有效 有效但不能履行違約責(zé)任BCD有債權(quán)4公 司債權(quán)人維護(hù)11公司資本在公司法中的作用

7、公司信譽(yù)的標(biāo)志，公司償債能力的保證12簡(jiǎn)述公司法的價(jià)值主要體現(xiàn)在1追求社會(huì)公平 公司法通過(guò)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，對(duì)中小股東的保護(hù)來(lái)實(shí)現(xiàn)公平正 義2追求效率公司法通過(guò)一定程度上統(tǒng)一了公司的治理結(jié)構(gòu)，來(lái)提高公司運(yùn)營(yíng)效率 例 正有公司作為享有1/4股權(quán)的股東，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及利潤(rùn)分配等一無(wú)所 知。在多次交涉未果的情況下，正有公司訴至法院，請(qǐng)求判令漢邦公司提交財(cái)會(huì)報(bào)告。漢邦公司未能按照公司章程的規(guī)定向其股東正有公司履行送交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的義務(wù)，正有公 司有權(quán)依照法律及公司章程的規(guī)定向漢邦公司主張知情權(quán)，故正有公司要求漢邦公司向其提 供2001、2002年度公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求有事實(shí)及法律依據(jù)

8、，法院予以支持。同時(shí)， 公司侵犯股東知情權(quán)糾紛與股東出資糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等并非同一法律關(guān)系，因此正有公 司無(wú)論是否履行增資義務(wù)，不影響其作為漢邦公司股東行使知情權(quán)，故漢邦公司的辯稱(chēng)理由 法院不予支持。13簡(jiǎn)述我國(guó)公司法成立時(shí)的資本確定原則的內(nèi)容我國(guó)新公司法采取折衷授權(quán)資本制，但這僅限于普通有限責(zé)任公司和發(fā)起成立的股份有限責(zé) 任公司，一人成立的公司仍按法定資本制進(jìn)行管理，募集方式成立的股份有限公司仍按法定 資本制進(jìn)行管理，即折衷授權(quán)資本制，成立時(shí)繳20%的注冊(cè)資金，其余部分在兩年內(nèi)繳清， 投資公司5年內(nèi)繳清法定資本制公司發(fā)起人只有繳足全部注冊(cè)資金時(shí)，公司才可以成立（1）資本確定原則資本確定原則

9、：公司注冊(cè)資本金額全部繳足，公司才能成立。（舊公司法采用的原則） 授權(quán)資本制：公司在章程中記載的注冊(cè)資本額和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股本額，股東不必繳足，公司即可成立。我國(guó)新公司法采取折衷授權(quán)資本制（2）資本維持原則：公司成立后，應(yīng)維持與其注冊(cè)資本或發(fā)行資本相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)。股東不得抽逃出資股東一般不能退股。但當(dāng)有限公司連續(xù)5年盈利且不分紅、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主 要財(cái)產(chǎn)、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過(guò)決議使公司存續(xù)時(shí)， 持反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。公司向其他企業(yè)投資，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人（3）資本不變?cè)瓌t：指公司注冊(cè)資本或資本金確定后，非依法定程序不得

10、任意減少或增加。減少或增加注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司減少注冊(cè)資本，決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán) 人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償 債務(wù)或提供擔(dān)保。14簡(jiǎn)述公司資本減少的程序1董事會(huì)開(kāi)會(huì)提出減資方案2股東大會(huì)表決，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)3通知債權(quán)人4債權(quán)人要求公司清償或提供擔(dān)保5變更公司登記15簡(jiǎn)述我國(guó)公司法分紅分利的標(biāo)準(zhǔn)我國(guó)公司法第三十五條有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本 時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例

11、分取 紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股份有限公司167條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還 可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的 除外。16簡(jiǎn)述我國(guó)公司法規(guī)定在那些情況下股東享有退股權(quán)有限責(zé)任公司1（ 一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò) 決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東

12、會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可 以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股分有限公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，不同意該事項(xiàng)的股東可以要求退股17簡(jiǎn)述我國(guó)公司法規(guī)定表決權(quán)分配標(biāo)準(zhǔn)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外股份有限公司 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公 司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但 是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的

13、決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。18簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定，如果沒(méi)有規(guī)定，遵守以下原則1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓通知其他股東即可2外部轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。19簡(jiǎn)述一人有限公司的特殊規(guī)定（1）最低注冊(cè)資本限額是10萬(wàn)元人民幣；（2）一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；（3）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人 有限公司；（4）在公司登記中注明或在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資；（5）在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（6）股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。20簡(jiǎn)述股東大會(huì)特殊表決事項(xiàng)及其通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)股份有限公司 修改公司章程增加或減少注冊(cè)資本以及公司合并分紅解散或者變更公 司形式的決議公司形式的決議出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)21簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東會(huì)議的種類(lèi)1首次會(huì)議首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。此外的股東