我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題及解決辦法

1、我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題及解決辦法一現(xiàn)代公司的特征及治理結(jié)構(gòu)的定義（一）特征及定義黨的十五屆四中全會(huì)關(guān)于國企改革和發(fā)展若干重大問題的決定，強(qiáng)調(diào)了對(duì)國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革的重要性，決定指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效的組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。決定為我國國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深入指明了方向。所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是一種分層級(jí)的關(guān)于權(quán)利機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)）、決策機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）、監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)）、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（總經(jīng)理及經(jīng)營班子）之間權(quán)利分配和權(quán)利行使、利益分享、相互制約的

2、一整套制度、契約和組織安排。股份有限公司和有限責(zé)任公司是現(xiàn)代公司的兩種主要形式，其主要特征是：（1）實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，（2）股權(quán)成為財(cái)產(chǎn)權(quán)的表現(xiàn)形式，（3）現(xiàn)代公司是多單位的層級(jí)組織。這三點(diǎn)構(gòu)成現(xiàn)代公司的主要內(nèi)容。（二）西方國家企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。西方發(fā)達(dá)國家公司的治理結(jié)構(gòu)一般可以分為兩種模式，一種是以美國和英國為代表的外部控制模式，另一種是以德國和日本為代表的內(nèi)部控制模式。這兩種模式的劃分主要是根據(jù)企業(yè)融資的方向決定的，國外學(xué)者將其區(qū)分為以證券市場為主的外部融資體制（美、英模式）和以銀行為基礎(chǔ)的外部融資體制（日、德模式）。外部控制模式的特點(diǎn)是股權(quán)極為分散，董事會(huì)作為公司財(cái)產(chǎn)實(shí)際的控制者

3、，在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)最重要的位置。以高年薪和股票期權(quán)制度作為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段。以發(fā)達(dá)的市場機(jī)制強(qiáng)化外部的監(jiān)督。分散股東和機(jī)構(gòu)持股者對(duì)公司的直接管理和控制能力非常有限，而主要通過證券市場以及企業(yè)被接管、破產(chǎn)和經(jīng)營者激勵(lì)等措施對(duì)公司進(jìn)行控制和監(jiān)督。內(nèi)部控制模式的特點(diǎn)恰恰相反，它的股權(quán)相對(duì)集中，最突出的特點(diǎn)是企業(yè)之間的相互持股和銀行對(duì)企業(yè)的持股。銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中居于主導(dǎo)地位。由于公司內(nèi)部的經(jīng)理往往就是董事會(huì)成員，從而可以實(shí)現(xiàn)股東對(duì)公司的直接管理和控制。二我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與存在的問題健全的治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，世界銀行一位高級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家在總結(jié)俄國和中東歐10年轉(zhuǎn)軌的

4、經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)時(shí)指出，有效率的市場經(jīng)濟(jì)之所以能夠運(yùn)行，是因?yàn)樵谝粋€(gè)經(jīng)濟(jì)中有一些根本性的規(guī)則和保障為人們所廣泛接受并得到了執(zhí)行，這些規(guī)則和保障使得交易的后果有保證、可預(yù)料并且使多方受益。由此我國有學(xué)者提出，大型國有企業(yè)改革的瓶頸約束不在產(chǎn)權(quán)，而在公司治理和制度建設(shè)。特別是鑒于國有企業(yè)全要素生產(chǎn)率和利潤率指標(biāo)的嚴(yán)重扭曲，因此評(píng)估國有企業(yè)改革的成效應(yīng)當(dāng)有一個(gè)定性的指標(biāo)，而公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)很好的選擇。這種治理和制度建設(shè)既包括了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的一些基本因素，也包括了公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等微觀的條件。而宏觀環(huán)境的因素是企業(yè)不能左右的，因此必須在治理結(jié)構(gòu)上下工夫，構(gòu)架一種在結(jié)構(gòu)的三主體（所有者、經(jīng)營者、監(jiān)督者）之間制

5、衡、約束、激勵(lì)的機(jī)制，真正體現(xiàn)出不同主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。國有獨(dú)資公司作為一種特殊的公司制形式，雖然股東只有一個(gè)，但為了適應(yīng)政企分開和國有資產(chǎn)保值增殖的需要，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及三主體的構(gòu)架仍然是一個(gè)必要的前提條件，因而也必須進(jìn)行規(guī)范的公司制改造。目前我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題是：（1）公司制改造不徹底，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置不規(guī)范，難以構(gòu)建有效的法人治理結(jié)構(gòu)。（2）內(nèi)部人控制與有效監(jiān)督不力。（3）缺乏明確的國有資本主體和產(chǎn)權(quán)代表。在國家和國有資產(chǎn)營運(yùn)主體之間還缺乏一個(gè)能夠代表國家統(tǒng)一意志的明確具體的產(chǎn)權(quán)代表來行使對(duì)國有資產(chǎn)經(jīng)營的監(jiān)督與管理的權(quán)利。（4）委托方權(quán)利行使行為的不規(guī)范

6、和不明確的委托代理對(duì)象及其職責(zé)錯(cuò)位。（5）缺乏對(duì)委托代理對(duì)象有效的約束和激勵(lì)機(jī)制。目前還沒有形成一個(gè)競爭性的經(jīng)理人才市場和客觀公正的評(píng)價(jià)經(jīng)理業(yè)績的市場機(jī)制，由于國有獨(dú)資的性質(zhì)，也不存在代理權(quán)的競爭和敵意收購，代理人只要搞好同政府和上級(jí)主管部門的關(guān)系，就可以保住自己的權(quán)利和職位，使約束機(jī)制大打折扣。其次是缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，尤其缺乏長期的激勵(lì)。三國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)改造與完善的前提條件（一）政府職能轉(zhuǎn)變是國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)得以真正建立的最重要的前提條件。公司治理結(jié)構(gòu)問題的提出，是現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的必然結(jié)果，這種分離不僅產(chǎn)生了一種新的權(quán)利即關(guān)于公司法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，而且使權(quán)利主體呈現(xiàn)出多

7、元化的特征，因此就需要一種制度來規(guī)范各權(quán)利主體的行為，這就是治理結(jié)構(gòu)的作用。對(duì)于國有獨(dú)資公司來講，政府所有者職能、社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能、行政職能的分離是其治理結(jié)構(gòu)得以建立的最重要的條件。只有實(shí)現(xiàn)了這種分離，承認(rèn)國有獨(dú)資公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性質(zhì)，才能解決政府不適當(dāng)?shù)男姓深A(yù)的問題，公司也才能夠真正承擔(dān)起對(duì)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。（二）進(jìn)一步完善公司制改造國有獨(dú)資公司改造的重點(diǎn)主要包括三方面，一是建立和完善治理結(jié)構(gòu)的三主體，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和以總經(jīng)理為首的經(jīng)營班子，按照各自的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，形成董事會(huì)決策、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、總經(jīng)理執(zhí)行的三級(jí)權(quán)利約束機(jī)制。為了體現(xiàn)這一原則，董事長和總經(jīng)理應(yīng)該分設(shè)，以避免權(quán)利

8、的過度集中，形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。二是加大金融機(jī)構(gòu)特別是和公司有銀企合作協(xié)議的銀行代表進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的比例。三是通過改造實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化，包括有限責(zé)任公司和由國有資產(chǎn)控股的戰(zhàn)略管理控股公司這兩種形式。這樣既可以廣泛吸納社會(huì)資金，彌補(bǔ)國家財(cái)力的不足，擴(kuò)大國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力，又有利于構(gòu)筑多元投資主體，分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)。（三）構(gòu)建明確的國有資本所有者產(chǎn)權(quán)主體。即和上述第（一）條相適應(yīng)，將原來分散在政府各部門的國有資本所有權(quán)集中起來，在國家和國有資產(chǎn)營運(yùn)主體之間建立一個(gè)能夠代表國家統(tǒng)一意志的明確具體的產(chǎn)權(quán)代表-國有資產(chǎn)管理委員會(huì)，其功能類似于股東大會(huì)這一權(quán)利機(jī)構(gòu)，由

9、其行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。國資委不是由政府任命，而是由各級(jí)人大常委會(huì)任命組成并對(duì)其負(fù)責(zé)，這樣可以有效的避免政府部門的行政干預(yù)。為了加強(qiáng)國資委的職能，有必要改革現(xiàn)行的一些做法。按照我國現(xiàn)行公司法的規(guī)定，董事會(huì)成員由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派或者更換。董事長、副董事長由上述機(jī)構(gòu)或部門從董事會(huì)成員中指定。而新修改的公司法又要求國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成。這樣，決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)仍然都是由政府控制，很難真正做到政企分開或避免政企合謀。對(duì)此應(yīng)當(dāng)進(jìn)行改革，將決策權(quán)交給政府，即由政府任命董事會(huì)，但任命必須經(jīng)過國資委的批準(zhǔn)；把監(jiān)督權(quán)交給國資委。這樣

10、可以有效的解決政企分開的問題。（四）改革激勵(lì)與約束機(jī)制。一般來講，在治理結(jié)構(gòu)比較規(guī)范和比較健全的經(jīng)理市場的情況下，代理人的貢獻(xiàn)、報(bào)酬和內(nèi)部人控制度可以表現(xiàn)為一組函數(shù)關(guān)系，即貢獻(xiàn)越大，報(bào)酬越高，經(jīng)理市場越完善，內(nèi)部人控制度就可能較低；反之，貢獻(xiàn)大，報(bào)酬低，經(jīng)理市場不完善，內(nèi)部人控制度就可能較高。因此，要解決內(nèi)部人控制問題，建立良好的激勵(lì)和約束機(jī)制是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。作為出資者，應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)經(jīng)營人員的行為對(duì)創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值的決定作用及對(duì)其行為監(jiān)督的非對(duì)稱性，當(dāng)必須在不同人的激勵(lì)之間作出選擇的時(shí)候，可以選擇適度放棄對(duì)生產(chǎn)成員的激勵(lì)而提高對(duì)經(jīng)營人員的激勵(lì)。所造成的對(duì)前者激勵(lì)的弱化可以通過對(duì)后者的監(jiān)督而彌補(bǔ)。

11、這里必須強(qiáng)調(diào)的是，公司治理結(jié)構(gòu)的三主體之間都存在激勵(lì)與約束的問題，因此必須確立約束與激勵(lì)的層級(jí)責(zé)任主體。在激勵(lì)方面，要點(diǎn)是改革分配模式，可以考慮年薪制加股權(quán)的形式，年薪制包括固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入，前者是職務(wù)所得，后者則與公司業(yè)績掛鉤。經(jīng)營者持股是通過給予他們一定的剩余索取權(quán)以鼓勵(lì)其正確行使經(jīng)營管理權(quán)利的一種激勵(lì)方式，這種方式在西方發(fā)達(dá)國家尤其是美國比較普遍，效果也較好在約束方面，主要通過建立和完善外部和內(nèi)部的監(jiān)控機(jī)制來進(jìn)行，特別是經(jīng)理人才市場和職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)將會(huì)對(duì)經(jīng)營階層形成巨大的壓力。此外，在實(shí)行年薪制的同時(shí)實(shí)行經(jīng)營者財(cái)產(chǎn)抵押也是一種對(duì)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇這一內(nèi)部人控制現(xiàn)象的有效的制約方式。四國

12、有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇（一）目標(biāo)模式。根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)和中國的實(shí)際情況，我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的模式可以借鑒日、德兩國的經(jīng)驗(yàn)這主要是從融資的角度考慮，中國企業(yè)的融資方式與美國等國家相比有很大不同，美國有發(fā)達(dá)的證券市場和有效的市場監(jiān)管機(jī)制，因而企業(yè)的融資主要是直接融資，銀行貸款相對(duì)較少，銀行與企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系也不密切。而我國證券市場正處于起步階段，企業(yè)股票上市和發(fā)行債券有諸多的限制，再加上我國的市場監(jiān)管機(jī)制不健全，因而企業(yè)融資渠道主要是以間接融資為主，銀行往往是企業(yè)最大的債權(quán)人，占到企業(yè)總資產(chǎn)的70%左右。傳統(tǒng)的銀企關(guān)系主要表現(xiàn)為一種資金供求關(guān)系，企業(yè)外部資金過分依賴銀行、銀企間產(chǎn)

13、權(quán)關(guān)系模糊、銀行對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)影響甚微是其基本特征。盡管96年開始在全國300戶國有大中型企業(yè)（97年增加為512戶）進(jìn)行了主辦銀行制的試點(diǎn)，中國人民銀行還發(fā)布了主辦銀行管理暫行辦法但時(shí)至今日，主辦銀行制只是為企業(yè)找到了相對(duì)穩(wěn)定的金融支持和保障，而且只是確定了銀行的義務(wù)和責(zé)任，幾乎沒有涉及銀行的權(quán)益和保障。銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)督僅限于掌握和了解企業(yè)經(jīng)營情況，包括產(chǎn)品銷售情況、回款情況、貸款使用情況，向銀行匯報(bào)重大的經(jīng)營活動(dòng)情況等，但銀行沒有任何有效手段影響企業(yè)經(jīng)營者及其決策過程。在這樣的情況下，銀行沒有監(jiān)督企業(yè)的動(dòng)機(jī)和壓力，造成對(duì)企業(yè)的金融服務(wù)大打折扣。而且主辦銀行制本身具有濃厚的行政色彩，往往由

14、政府指定貸款扶持的對(duì)象。加上金融體制改革滯后、主辦銀行沒有建立正常的資金保障機(jī)制、對(duì)企業(yè)的金融服務(wù)不規(guī)范等原因，使主辦銀行制沒有取得應(yīng)有的效果。按照十五屆四中全會(huì)的精神，今后國有經(jīng)濟(jì)的主要投資領(lǐng)域是涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)。這些行業(yè)都具有投資量大、投資期長等特點(diǎn)，其中有的不宜實(shí)行股份制，因此國有獨(dú)資公司同銀行等金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系的機(jī)會(huì)和可能性都大大增加，銀行與公司的關(guān)系無疑會(huì)更加緊密，銀行以公司債權(quán)人的身份加入公司的董事會(huì)，并在其治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要作用也就成為一種可能。此外，剛剛開始的債轉(zhuǎn)股的改革，也為這種轉(zhuǎn)變創(chuàng)造了

15、有利的條件。正是基于這些可能和現(xiàn)實(shí)，締造一種新型的銀企關(guān)系就成為國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)模式的必然選擇，并由此形成治理結(jié)構(gòu)的核心。（二）新型治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利的重新安排。國有獨(dú)資公司新型治理結(jié)構(gòu)包括四個(gè)層級(jí)，第一層級(jí)為公司治理結(jié)構(gòu)的外在部分，即由各級(jí)人大授權(quán)的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)，第二、三、四層級(jí)為治理結(jié)構(gòu)的核心部分，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理（經(jīng)營班子）。各個(gè)層級(jí)有明確的權(quán)屬關(guān)系和職責(zé)分工，并形成層級(jí)的委托代理關(guān)系，由此構(gòu)成國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)完整的系統(tǒng)。通過新的權(quán)利安排，形成一種多層級(jí)的從內(nèi)到外的監(jiān)督控制機(jī)制。1國資委代表國家行使所有者的職能，全面負(fù)責(zé)國有獨(dú)資公司所屬國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，其主要

16、權(quán)限有：負(fù)責(zé)國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建及對(duì)其效果進(jìn)行評(píng)價(jià)，根據(jù)政府的提名批準(zhǔn)董事長和董事會(huì)成員的任命，批準(zhǔn)對(duì)董事長業(yè)績的考評(píng)和獎(jiǎng)懲，有權(quán)罷免不稱職的董事長或董事會(huì)成員；負(fù)責(zé)組建監(jiān)事會(huì)，提名并批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)主席；對(duì)涉及公司國有股權(quán)變更以及有關(guān)合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等重大問題具有最終表決權(quán)，等等，但不介入公司的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。國資委由地方各級(jí)人民代表大會(huì)批準(zhǔn)組建，直接對(duì)人大負(fù)責(zé)，工作業(yè)績也由人大考核。組織部門主要是配合國家產(chǎn)權(quán)代表，負(fù)責(zé)黨員干部在任職期間履行黨員義務(wù)和責(zé)任等方面的監(jiān)督和管理，并根據(jù)相關(guān)的組織原則對(duì)其進(jìn)行表揚(yáng)或懲處。2充分發(fā)揮銀行在治理結(jié)構(gòu)中的重要作用。新型治理結(jié)構(gòu)

17、的一個(gè)重要特點(diǎn)是在原有主辦銀行的基礎(chǔ)上建立新型的銀企合作關(guān)系。為此，首先要加大金融體制和投資體制改革的力度，特別是要政資分離，實(shí)現(xiàn)政策性銀行向商業(yè)化銀行的轉(zhuǎn)移，通過商業(yè)化程度的不斷提高來防止銀行持股造成的銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和銀企合謀，在此基礎(chǔ)上允許銀行視貸款額度大小持有公司的股份，從而使銀行具備對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督的利益動(dòng)機(jī)。第二，在銀行持有企業(yè)股份的前提下，相關(guān)銀行可以向公司董事會(huì)派出代表并擔(dān)任董事或監(jiān)事，其人數(shù)視持股或債權(quán)的多少而定，但董事會(huì)中的銀行董事不能低于三分之一。公司的重大投資決策都應(yīng)得到貸款行董事的認(rèn)可。第三，由監(jiān)事會(huì)中金融機(jī)構(gòu)的董事推舉一人（一般應(yīng)為最大的貸款行即主辦行的代表）擔(dān)任公

18、司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司的總會(huì)計(jì)師應(yīng)向其報(bào)告有關(guān)重要的財(cái)務(wù)決策，其目的在于使銀行具備監(jiān)督的責(zé)任動(dòng)機(jī)。同時(shí)銀行還可根據(jù)具體情況從銀行選拔具有豐富經(jīng)驗(yàn)的干部進(jìn)入公司擔(dān)任職務(wù)，這樣一方面可以加強(qiáng)銀行和公司的聯(lián)合，另一方面還可以移植銀行在規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)和回收貸款等方面的經(jīng)驗(yàn)。3董事會(huì)決策。董事會(huì)作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配等重大事項(xiàng)負(fù)有全責(zé)，同時(shí)享有公司法規(guī)定的其它權(quán)利。董事會(huì)每年要向國資委作年度經(jīng)營報(bào)告。董事會(huì)開會(huì)期間，應(yīng)保證至少有三分之二以上的銀行董事參加，以充分體現(xiàn)銀行的意見。根據(jù)公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，董事會(huì)中還應(yīng)有來自相關(guān)產(chǎn)業(yè)和行業(yè)的代表，使董事會(huì)真正成為一個(gè)

19、高效率和具備專業(yè)能力的決策班子。黨管干部的原則要和董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)結(jié)合起來，黨管干部主要體現(xiàn)在對(duì)黨員行為的監(jiān)督和對(duì)黨員義務(wù)的履行方面，這樣，政治權(quán)利和經(jīng)濟(jì)權(quán)利并行不悖，可以從根本上改變經(jīng)濟(jì)責(zé)任弱控制的局面。同時(shí)，總公司董事會(huì)對(duì)下屬全資子公司、控股公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人選有最終的決定權(quán)。4監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的設(shè)置可以借鑒德國的經(jīng)驗(yàn)并在此基礎(chǔ)上創(chuàng)新，即把監(jiān)事會(huì)作為國資委常設(shè)的派出機(jī)構(gòu)，直接隸屬于國資委，其地位甚至可以高于董事會(huì)，至少應(yīng)與董事會(huì)平級(jí)，這樣可以從根本上改變監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的狀況。這就需要對(duì)現(xiàn)行的公司法進(jìn)行修改。監(jiān)事會(huì)與國資委之間也是一

20、種委托代理關(guān)系，他們受國資委的委托，根據(jù)委托代理協(xié)議對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，主要職責(zé)是通過對(duì)公司財(cái)務(wù)和董事、監(jiān)事行為的監(jiān)督，防止經(jīng)營決策失誤和代理人的營私舞弊行為，使董事會(huì)和經(jīng)理的行為從總體上符合所有者的利益。為了強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)主要來自公司外部，其成員的任免、收入、福利以及執(zhí)行監(jiān)督的費(fèi)用統(tǒng)一由國資委決定。同時(shí)要大力提高監(jiān)事會(huì)成員的綜合素質(zhì)和專業(yè)知識(shí)方面的能力，配備專門的財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律、工程等方面的專家。監(jiān)事會(huì)主席可由金融機(jī)構(gòu)的權(quán)威人士（主要為主辦銀行的高層人士）擔(dān)任。這樣，監(jiān)督的權(quán)利就牢牢掌握在國資委的手中，有利于對(duì)國有資產(chǎn)營運(yùn)主體的管理。5經(jīng)理負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理。經(jīng)理及經(jīng)

21、營班子的主要工作就是按照董事會(huì)的決議組織實(shí)施和落實(shí)。由于經(jīng)營班子具體負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營工作，同外界的聯(lián)系特別是和客戶的聯(lián)系比較密切，因而一般能夠獲得比董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)更多的信息，從而可能造成自身行為和利益取向的偏差。因此，對(duì)經(jīng)理來講，重要的是約束和激勵(lì)。約束主要來自兩個(gè)方面，一是外部的約束，即成熟的證券市場、成熟的經(jīng)理人才市場以及聘任機(jī)制的形成，從而產(chǎn)生對(duì)公司控制權(quán)的爭奪，對(duì)經(jīng)理形成壓力；二是內(nèi)部的約束，主要是通過董事會(huì)的控制和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督以及規(guī)范的管理制度來實(shí)現(xiàn)。在激勵(lì)方面，應(yīng)當(dāng)改革現(xiàn)在的報(bào)酬制度，對(duì)于國有經(jīng)濟(jì)必須具備控制力的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，要加快年薪制的試點(diǎn)和推廣，同時(shí)高級(jí)管理人員可以以自身創(chuàng)造

22、價(jià)值的能力作為獲得相應(yīng)報(bào)酬的資本。當(dāng)約束和激勵(lì)能夠緊密結(jié)合在一起的時(shí)候，委托代理關(guān)系就能夠產(chǎn)生出一種好的結(jié)果。對(duì)于處于壟斷行業(yè)和主要依靠政策獲得經(jīng)營收入的的國有獨(dú)資公司，則不宜實(shí)行年薪制，可以根據(jù)資產(chǎn)增殖的幅度制定具體的年功工資和獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。6繼續(xù)推行重大項(xiàng)目稽查特派員制度和實(shí)行司務(wù)公開。由于中央和各級(jí)地方政府的高度重視，稽查特派員制度推行以來，取得了很好的效果。今后要進(jìn)一步加強(qiáng)特派員工作小組的力量，要吸收有關(guān)行業(yè)和部門的專家加入，以提高工作的質(zhì)量和水平。目前我國廣泛實(shí)行“廠務(wù)公開”、“村務(wù)公開”制度，是開展基層民主監(jiān)督的一種有效形式。國有獨(dú)資公司也可以借鑒這種形式，以豐富和完善公司治理結(jié)構(gòu)的形

23、式和內(nèi)容。國有獨(dú)資公司司務(wù)公開最主要的內(nèi)容是財(cái)務(wù)公開和審計(jì)公開，前者主要說明公司經(jīng)營的日常運(yùn)轉(zhuǎn)情況，后者則表明公司合法經(jīng)營的情況。為此，必須提高審計(jì)部門的地位和權(quán)威，可以將其作為董事會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。五新型銀企合作關(guān)系發(fā)展前景國有獨(dú)資公司與銀行間的新型關(guān)系具有良好的發(fā)展前景。對(duì)公司來講，政府投資主體的地位本身就是一筆無形資產(chǎn)，具有廣泛的號(hào)召力，在聯(lián)合其它投資主體從事大規(guī)模的生產(chǎn)建設(shè)方面有得天獨(dú)厚的條件，如果再加上銀行的支持，在融資方面就有了更加穩(wěn)固的渠道；其次，銀行等金融機(jī)構(gòu)參與對(duì)公司的管理，可以利用其豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和金融信息，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力；第三，在條件成熟的情況下，公司還可以和銀行共同發(fā)起成立財(cái)務(wù)公司，其業(yè)務(wù)范圍可以延伸到公司