調(diào)味料公司中小股東權(quán)益保護

1、泓域/調(diào)味料公司中小股東權(quán)益保護調(diào)味料公司中小股東權(quán)益保護目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112168132 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112168132 h 2 HYPERLINK l _Toc112168133 二、 競爭全覽：金字塔結(jié)構(gòu)，腰尾部企業(yè)常見 PAGEREF _Toc112168133 h 2 HYPERLINK l _Toc112168134 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112168134 h 3 HYPERLINK l _Toc112168135 四、 項目簡介 PAGEREF _Toc112168135

2、 h 4 HYPERLINK l _Toc112168136 五、 股東會會議的類型及運行機制 PAGEREF _Toc112168136 h 8 HYPERLINK l _Toc112168137 六、 股東會權(quán)利 PAGEREF _Toc112168137 h 14 HYPERLINK l _Toc112168138 七、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc112168138 h 15 HYPERLINK l _Toc112168139 八、 股東 PAGEREF _Toc112168139 h 19 HYPERLINK l _Toc112168140 九、 中小股東權(quán)益的維護 PAGER

3、EF _Toc112168140 h 24 HYPERLINK l _Toc112168141 十、 中小股東及其權(quán)益 PAGEREF _Toc112168141 h 31 HYPERLINK l _Toc112168142 十一、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112168142 h 33 HYPERLINK l _Toc112168143 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112168143 h 34 HYPERLINK l _Toc112168144 十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112168144 h 35 HYPERLINK l _Toc11216814

4、5 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112168145 h 50 HYPERLINK l _Toc112168146 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112168146 h 53 HYPERLINK l _Toc112168147 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112168147 h 55產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析保持經(jīng)濟社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、包容性和可持續(xù)性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。產(chǎn)業(yè)支

5、撐更加有力?！叭笮屡d產(chǎn)業(yè)”實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系。城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，人民群眾生活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。競爭全覽：金字塔結(jié)構(gòu)，腰尾部企業(yè)常見復(fù)調(diào)較低的滲透率，帶來腰尾部企業(yè)常見，且多專注細分品類。對比醬油/醋滲透率接近100%，復(fù)調(diào)起步較晚，滲透率約26%，其中底料約40%。低滲透率決定復(fù)調(diào)行業(yè)格局呈金字塔型，

6、10億以上的企業(yè)相對稀缺，而10億級企業(yè)，大部分已經(jīng)從優(yōu)勢品類過渡到全品類、多元化布局階段，目前在向平臺型企業(yè)轉(zhuǎn)型。再往下，1-10億的腰部企業(yè)常見，1億以下則以初創(chuàng)的新消費品牌為主，味型單一，受眾聚焦，而且品牌的淘汰率高。強勢菜系對應(yīng)的復(fù)調(diào)企業(yè)有集群效應(yīng)，典型是川調(diào)，近年湘菜也在崛起。代表性的川調(diào)品類包括底料/佐餐醬/豆瓣醬/調(diào)味油/蘸料，川菜全國化孕育了頤海/天味/聚慧/橋頭等巨頭，同時川調(diào)協(xié)會等也從產(chǎn)業(yè)和政策層面推動了川調(diào)標準化和全國化。但即便川調(diào)規(guī)?；潭茸罡撸w市場仍分散，10億以上企業(yè)約510家，1-5億企業(yè)約70家，除頭部企業(yè)外，整體仍處于有品類無品牌階段。結(jié)合梳理也可以發(fā)現(xiàn)，

7、單品型公司大部分都是川調(diào)起家，而其他菜系對應(yīng)的復(fù)調(diào)企業(yè)，大部分是多sku的渠道型思路。若從下一個興起的菜系看，湘菜全國化和資本化加速，也出現(xiàn)了炊煙&文和友&費大廚等品牌。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇

8、奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約25.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積1

9、6667.00（折合約25.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積31956.83。其中：主體工程20464.75，倉儲工程7681.29，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2937.87，公共工程872.92。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型

10、升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基

11、于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性?；氐降琢?，為什么說格局拐點未至？行業(yè)長期出清要從存量和增量兩個維度理解。一是存量的行業(yè)整合，巨頭下場打價格戰(zhàn)，出清一波中小品牌。二是增量的玩家不再進入，通常發(fā)生在行業(yè)不再增長，或者盈利能力極差的時點。啤酒&空調(diào)&預(yù)調(diào)酒出清的共同規(guī)律也是如此。但不管是存量還是增量維度，目前底料行業(yè)，并不處在長期出清拐點。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總

12、投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資13112.36萬元，其中：建設(shè)投資9764.99萬元，占項目總投資的74.47%；建設(shè)期利息135.05萬元，占項目總投資的1.03%；流動資金3212.32萬元，占項目總投資的24.50%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資9764.99萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用8228.44萬元，工程建設(shè)其他費用1237.07萬元，預(yù)備費299.48萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入27900.00萬元，綜合總成本費用23536.20萬元，納稅總額21

13、52.36萬元，凈利潤3185.21萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.10%，財務(wù)凈現(xiàn)值1606.14萬元，全部投資回收期6.18年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積16667.00約25.00畝1.1總建筑面積31956.83容積率1.921.2基底面積9666.86建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝367.812總投資萬元13112.362.1建設(shè)投資萬元9764.992.1.1工程費用萬元8228.442.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1237.072.1.3預(yù)備費萬元299.482.2建設(shè)期利息萬元135.052.3流動資金萬元3212.323資金籌

14、措萬元13112.363.1自籌資金萬元7600.103.2銀行貸款萬元5512.264營業(yè)收入萬元27900.00正常運營年份5總成本費用萬元23536.206利潤總額萬元4246.957凈利潤萬元3185.218所得稅萬元1061.749增值稅萬元973.7710稅金及附加萬元116.8511納稅總額萬元2152.3612工業(yè)增加值萬元7256.1513盈虧平衡點萬元12625.38產(chǎn)值14回收期年6.18含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.10%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1606.14所得稅后股東會會議的類型及運行機制由于股東會是由全體股東組成的，而股東會作為最高權(quán)力機構(gòu)必須形成自己

15、的意志，因此股東會只能通過會議的方式來形成決議，行使對公司的控制權(quán)。顯然股東會與股東會會議是不同的兩個概念，股東會是指公司的組織機構(gòu)，而股東會會議是指股東會的工作方式，是股東會為了解決公司的問題，依據(jù)公司法或者公司的章程而召開的會議。（一）股東會會議類型股東會會議一般分為定期會議和臨時會議兩類。（1）定期會議，也稱為普通會議、股東會議、股東年會，是應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時必須召開的股東會會議。定期會議每年至少應(yīng)該召開一次，以便審議批準董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并且與公司的財務(wù)核算年度相互協(xié)調(diào)，通常是在上一會計年度結(jié)束后的一

16、定時期內(nèi)召開。（2）臨時會議，也稱為特別會議，是指在必要時，根據(jù)法定事由或者由于法定人員的提議而臨時召開的股東會會議，是相對于定期會議而言的。法律規(guī)定的法定人員有三種：代表十分之一以上的表決權(quán)的股東：三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。這里的“以上”包括本數(shù)，若是由監(jiān)事會提議召開臨時股東會，還應(yīng)當由監(jiān)事會做出決議。這三類主體提議召開股東會會議時，董事會應(yīng)當履行召集職責，使股東會依法召開。公司章程還可以規(guī)定，當某些事由出現(xiàn)時公司應(yīng)當召開臨時會議，比如公司需要就重大事項做出決策，或公司出現(xiàn)嚴重虧損，或公司的董事、監(jiān)事少于法定人數(shù)，或公司董事、監(jiān)事有嚴重違法行為需立即更換等情況。（

17、二）股東大會的運作1、會議的召集股東大會是由全體股東組成的會議體機關(guān)，其權(quán)利的行使需召開由全體股東所組成的會議。但由于股東大會的性質(zhì)以及公司的正常運營需要，股東大會不可能也沒有必要經(jīng)常、隨意召開；另一方面，股東大會制度是為維護股東權(quán)益而存在，也應(yīng)該在必要時發(fā)揮其應(yīng)有的作用和功能，以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規(guī)定合理的股東大會召集制度便成為了必要。一般認為，股東大會的召集制度是關(guān)于股東大會召集條件，召集權(quán)利人，召集通知等各項規(guī)定的總和。規(guī)定合理、科學(xué)、完備的召集制度，對股東尤其是中小股東權(quán)利的保護以及股東大會和公司的正常運作意義重大。（1）會議的召集人我國現(xiàn)有公司法第

18、四十一條規(guī)定，有限責任公司設(shè)立董事會的，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（2）召集通知和時間股東會是由全體股東組成的，所以召開股東會會議時要通知，這樣才可能保證股東知情并來參加會議。我國現(xiàn)行公司法第四十二條規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當于會議召

19、開十五日以前通知全體股東，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議通知各認股人或者予以公告。2、會議的議事規(guī)則股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，其權(quán)力是通過股東會會議來行使的，股東會會議對于公司來說是很重要的，股東會會議的召開有一定的議事規(guī)則，主要包括：股東的出席率。股東的出席率是指出席股東會會議的股東占全體股東的百分比。法律為了保護廣大小股東的利益，避免大股東運用自己對公司的控制優(yōu)勢損害中小股東的利益，規(guī)定股東會會議必須有一定比例的股東出席才能召開，這樣通過的決議才合法有效。對于股東出席率，我國現(xiàn)行公司法第九十一條規(guī)定，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股

20、份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席方可舉行。表決要求。一項決議的通過要經(jīng)過股東會會議的決議，而在表決時一般都要求經(jīng)過出席會議的多數(shù)表決通過，學(xué)界稱此為多數(shù)決規(guī)則。多數(shù)決規(guī)則又可以分為簡單多數(shù)和絕對多數(shù)。簡單多數(shù)是指一項事件的通過只需要簡單多數(shù)，即1/2通過即可。絕對多數(shù)是指一項事件在表決通過時，要求絕對多數(shù)（2/3）同意才能通過。我國現(xiàn)行公司法對此有明確的規(guī)定。對于有限責任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十四條第二款規(guī)定，股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該條第一款的規(guī)定是，股東會會議的議事方式和表決程

21、序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由此可以看出，我國公司法對一般決議的表決要求規(guī)定得不是很嚴格把它賦予給了公司自己去解決。對于股份有限公司，現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。表決方式。對于有限責任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十三條規(guī)定，股東會會議同股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。我國現(xiàn)行公司法對于表決方式的規(guī)定較為靈活，給予了充分自由。股東表決權(quán)行使的方式包括

22、：一是本人投票制與委托投票制；二是現(xiàn)場投票制與通訊投票制；三是直接投票制與累積投票制。對于股份有限公司，我國現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一個表決權(quán)；但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第一百零六條規(guī)定，股東大會會議選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。第一百零七條規(guī)定，股份有限公司有股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會議記錄。公司法第四十二條第二款規(guī)定，有限責任公司的股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。公司法第一百零八條規(guī)定，股份有公司的股東大會應(yīng)當

23、對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席會議股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存，以備后續(xù)查閱參考。股東會權(quán)利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他

24、職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟權(quán)。1、財產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分

25、配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利

26、，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提

27、議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務(wù)進行審計。4、救濟權(quán)所謂救濟權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權(quán)運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又

28、要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權(quán)，即當股

29、東個人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時，應(yīng)當給予股東以請求法院進行保護的權(quán)利，包括為了個人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而

30、持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應(yīng)該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構(gòu)的驗

31、資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所有權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構(gòu)驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關(guān)的登記應(yīng)當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司

32、之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性

33、并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應(yīng)的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民

34、和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)該具有完全行為能力，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機關(guān)、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時

35、的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設(shè)立活動的有限責任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時的原始股東，他們

36、沒有參加公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)

37、以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊

38、州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應(yīng)實行累積投票權(quán)制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！?/p>

39、中國證監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、請求權(quán)的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應(yīng)當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權(quán)我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應(yīng)如何處理，故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自

40、己的合法權(quán)益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)

41、起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分

42、別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應(yīng)量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關(guān)鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥

43、。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權(quán)益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的

44、缺陷，盡可能促使更多的中小股東關(guān)心自身的利益。（4）加強投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關(guān)系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎(chǔ)。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權(quán)利根據(jù)，中介程序法上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)

45、定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權(quán)排除制度表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。如韓國商法規(guī)定

46、，與股東大會的決議有利害關(guān)系的股東不能行使其表決權(quán)。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權(quán)排除制度。確立表決權(quán)排除制度實際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權(quán)，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權(quán)排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。我國公司法第108條規(guī)定：“

47、股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)?！鄙鲜泄局卫頊蕜t第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權(quán)制度異議股東股份價值評估權(quán)具有若干不同的稱謂，如公司異議者權(quán)利、異議股東司法估價權(quán)、異議股東股份買取請求權(quán)、解約補償權(quán)或退出權(quán)等。它

48、是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權(quán)。它是股東從公司契約中的直接退出機制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán)利的選擇。（八）建立中小

49、股東維權(quán)組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東維護合法權(quán)益提供后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的成本，減少中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應(yīng)該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股

50、較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東

51、利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權(quán)的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以委托代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東

52、的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產(chǎn)權(quán)益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關(guān)系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權(quán)益我們應(yīng)該切實解決上述兩個根源性問題?！耙还瑟毚蟆笔亲C券市場設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。

53、人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員164人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位107正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位163管理工作崗位164質(zhì)量檢測崗位25合計164（二）員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)

54、量，應(yīng)組織公司技術(shù)人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓(xùn)，培訓(xùn)工作可分階段進行。1、生產(chǎn)骨干和技術(shù)人員應(yīng)在設(shè)備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設(shè)備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設(shè)備結(jié)構(gòu)，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎(chǔ)。2、應(yīng)在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓(xùn)工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓(xùn)練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設(shè)備調(diào)試前，給技術(shù)人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設(shè)備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設(shè)計人員的指導(dǎo)監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設(shè)備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，

55、組織有關(guān)技術(shù)講座，使公司技術(shù)人員了解生產(chǎn)工藝及技術(shù)裝備，了解項目采用技術(shù)的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持

56、有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證

57、明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股

58、金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的

59、，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，

60、應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的