資本運營：理論與實務(wù)（第三版）第11章企業(yè)分立與出售

1、1 資本運營理論與實務(wù) 第三版 CH112資本運營教學(xué)內(nèi)容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整 CH1 資本運營概論 CH2 資本運營的主體 與市場環(huán)境第二篇資本的籌措、運用和積累 CH3 資本籌措 CH4 資本投放 CH5 資本周轉(zhuǎn) CH6 資本積累 CH7 資本重組概述 CH8 實行股份制 CH9 企業(yè)兼并與收購 CH10 組建企業(yè)集團 CH11 企業(yè)分立與出售 CH12 資本結(jié)構(gòu)調(diào)整3第11章 企業(yè)分立與出售 11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售【教學(xué)目標(biāo)】了解企業(yè)分立的類型、特點、原因和程序；熟悉企業(yè)分立的重大財務(wù)事項；

2、熟悉企業(yè)出售的動因和類型；掌握出售與兼并、分立的異同；了解企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的含義、我國企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義；熟悉企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則、方式、程序及MBO的規(guī)定。4第一節(jié) 企業(yè)分立5第1節(jié) 企業(yè)分立11.1 企業(yè)分立 11企業(yè)分立與出售一、企業(yè)分立的含義 企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為。 企業(yè)分立的方式含 義特 點具體運用模 式 適 用按照分立后原企業(yè)是否存續(xù) 劃分新設(shè)分立(也稱分解分立、解散分立 )是企業(yè)將其全部財產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個或兩個以上的企業(yè)的經(jīng)濟行為。 分立后，原企業(yè)不復(fù)存在，喪失法人資格，新設(shè)立的企業(yè)依法登記后，成為獨立法人，仍然屬于原所有者。

3、原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達成的協(xié)議分擔(dān)。整體改組非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，而且盈利水平較低，甚至虧損的企業(yè)。 派生分立(也稱分支分立、存續(xù)分立 )是指企業(yè)以其部分財產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個或更多新的獨立企業(yè)的經(jīng)濟行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)可由原企業(yè)與新企業(yè)按達成的協(xié)議分擔(dān)，也可由原企業(yè)獨立承擔(dān)。 整體改組企業(yè)集團、非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量多且盈利水平低的企業(yè)及地方性大企業(yè)。 部分改組集團企業(yè)且集團企業(yè)中的生產(chǎn)性企業(yè)界限較為清楚。6第1節(jié) 企業(yè)分立11.1 企業(yè)分立 11企業(yè)分立與出售 二、企業(yè)分立的特點 1分立只須

4、本企業(yè)的主管機關(guān)或股東作出決議即可。 2分立后的企業(yè)是獨立法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個分支機構(gòu)。 3企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進行。 4公司分立后的存續(xù)形式可以分別對待。7第1節(jié) 企業(yè)分立11.1 企業(yè)分立 11企業(yè)分立與出售三、企業(yè)分立的原因主要有以下幾種： 1通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；2滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要，提高運營效率；3滿足企業(yè)擴張的需要； 4幫助企業(yè)糾正一項錯誤的兼并； 5作為企業(yè)反兼并與反收購的一項策略；6使企業(yè)避免反壟斷訴訟；7增進股東的利益。8第1節(jié) 企業(yè)分立11.1 企業(yè)分立 11企業(yè)分立與出售 四、企業(yè)分立的程序1.董事會提出方案2.股東會

5、作出分立決定3.簽訂分立合同4.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單5.進行公告6.辦理工商登記9第1節(jié) 企業(yè)分立11.1 企業(yè)分立 11企業(yè)分立與出售 五、企業(yè)分立的重大財務(wù)事項主要的財務(wù)事項包括： (一) 財務(wù)可行性分析 (二) 所有者權(quán)益的處理(三) 資產(chǎn)的分割和評估(四) 債務(wù)的負(fù)擔(dān)與償還 10第二節(jié) 企業(yè)出售11第2節(jié) 企業(yè)出售11企業(yè)分立與出售 一、企業(yè)出售的含義 企業(yè)出售，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動向其他經(jīng)營主體流動轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)出售是企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)及其派生的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)等各項權(quán)能的全部有償轉(zhuǎn)移的

6、法律行為，是一種最徹底的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 12第2節(jié) 企業(yè)出售11企業(yè)分立與出售 二、企業(yè)出售的動因分析從實踐來看，企業(yè)出售可能出于以下幾方面原因：1改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值（ESMARK公司）2滿足公司的現(xiàn)金需求（大陸伊利諾斯公司） 3滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要；（ GOULD公司） 4甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱（IBM公司） 5政府根據(jù)反托拉斯法強制公司出售一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)（ ATT公司）11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 13第2節(jié) 企業(yè)出售11企業(yè)分立與出售 三、企業(yè)出售的類型 11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 14

7、第2節(jié) 企業(yè)出售11企業(yè)分立與出售 四、出售與兼并、分立的聯(lián)系與區(qū)別(一) 出售與兼并的聯(lián)系與區(qū)別1.聯(lián)系：兩者都是資產(chǎn)存量調(diào)整的方式，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容。有些情況下，兼并與出售可能是一件事情的兩個方面，如破產(chǎn)式出售中，就是先對債務(wù)沉重的企業(yè)按法律程序進行破產(chǎn)清理，解除其包袱，再由兼并企業(yè)收購其資產(chǎn)，這不僅是一般的資產(chǎn)買賣行為，而且雙方須簽訂協(xié)議，受協(xié)議的制約。 2.區(qū)別： 11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 項 目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象成交的形式成立后的義務(wù)兼 并兼并方是企業(yè)或單位，兼并方與被兼并方將作為一個整體進行經(jīng)營。財產(chǎn)一經(jīng)評估作價，協(xié)商成交，一般不作變動。兼并后，兼并企業(yè)一般要對被兼并企業(yè)

8、的債務(wù)、職工安排等承擔(dān)義務(wù)。出 售購買方可以是企業(yè)或個人。成交價是通過公開競爭拍板，可根據(jù)財產(chǎn)評估底價上下浮動，雙方不須簽訂協(xié)議。出售企業(yè)一般不承擔(dān)債務(wù)、職工安排等義務(wù)。15第2節(jié) 企業(yè)出售11企業(yè)分立與出售 四、出售與兼并、分立的聯(lián)系與區(qū)別(二) 出售與分立的聯(lián)系與區(qū)別1.聯(lián)系： 出售與分立都是企業(yè)資產(chǎn)剝離的方式，都能導(dǎo)致單個企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的縮小。2.區(qū)別： 11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 項 目是否涉及產(chǎn)權(quán)變動對企業(yè)規(guī)模的影響對企業(yè)存在的影響分 立不涉及他方利益，是所有者將資產(chǎn)在自身范圍內(nèi)的重新配置，不發(fā)生產(chǎn)權(quán)的變動。是在單個企業(yè)生產(chǎn)規(guī)?？s小的基礎(chǔ)上實現(xiàn)了所有者整個生產(chǎn)規(guī)模的擴張，是

9、一種變相的資本擴張。 分立是新企業(yè)誕生的一種方式。 出 售是一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，與另外的一方或多方發(fā)生了聯(lián)系，最終使轉(zhuǎn)讓事物的所有權(quán)屬發(fā)生改變。一般意味著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的縮小。 整體產(chǎn)權(quán)出售會導(dǎo)致一個企業(yè)在整體上消亡。 16第三節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓17第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的含義企業(yè)產(chǎn)權(quán)是指投資主體對企業(yè)以各種形式投入所形成的應(yīng)享有的權(quán)益及其他合法權(quán)益，是以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)，反映投資主體對其財產(chǎn)權(quán)益、義務(wù)的法律形式。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資

10、所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。1811.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)展歷程萌芽探索階段（1979-1992年）初步成長階段（1992-1996年）整頓規(guī)范階段（1997-1998年）快速發(fā)展階段（1999-2002年）健康發(fā)展階段（2002年11月以后）第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 1911.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義 優(yōu)化我國的所有制結(jié)構(gòu) 盤活存量資產(chǎn)、促進生產(chǎn)要素的合理流動 調(diào)整我國的經(jīng)濟

11、結(jié)構(gòu)2011.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則1應(yīng)以國家法律、行政法規(guī)和政策為依據(jù)； 2應(yīng)有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進國有資本優(yōu)化配置、防止國有資產(chǎn)損失； 3應(yīng)遵循等價有償和公開、公正、公平的原則，不得損害交易各方的合法權(quán)益； 4應(yīng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關(guān)系限制。第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 2111.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售五、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)交易方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓拍賣招投標(biāo)場內(nèi)競價2211.1 企業(yè)分立 11.2 企業(yè)出售 11.3 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 11企業(yè)分立與出售六、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序第3節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 1內(nèi)部決策2申請批準(zhǔn)3清產(chǎn)核資4資產(chǎn)評估5轉(zhuǎn)讓公告6產(chǎn)權(quán)交易7簽訂合同