馬明哲天價薪酬：萬宏偉小組的評析-PowerPoint

1、馬明哲天價薪酬：高管高薪的法律監(jiān)管組長：萬宏偉（ 2007050899 ）組員：金正星（2007050898）、陳澤（ 2007050910）魏少偉 （2007050907）、黃順興（2007050906）、陳新亞（2007050928）、趙剛 （2007050901）、陳然（2007052695）、孫仙冬（2007050932）、李志佳（2007050941）、肖世乾（2007050924）、方顥達（2007050914）阮婷 （2007050900）、吳雨桐（2007050915）、賴麗珊 （2007050912）、吳瑩瑩 （2007050921）、徐淑琳 （2007050908）、盧艷媚

2、（2007050929）、鄭文媛 （2007050919）、李瀾輝 （2007050922）、楊春菲 （ 2007050933）、岑沁（2007050903）、周健儀 （2007050920）12 2008年3月20日，中國平安保險股份有限公司發(fā)布了2007年度財報顯示，中國平安有3名董事及高管2007年的稅前薪酬超過了4000萬元，其中董事長兼首席執(zhí)行官馬明哲稅前報酬為6616.1萬元，比2006年增長了394%，刷新A股上市公司高管薪酬的最高記錄。而中國平安A股價格則從2007年10月的最高149.28元暴跌至當時的40余元，使無數(shù)股民的資產(chǎn)蒸發(fā)殆盡。馬明哲及其他高管的天價高薪遭到不少股民

3、投資者的質(zhì)疑。 3 2008年7月17日馬明哲在中國平安年度第二次股東大會上對其“天價高薪”進行了回應。他的一句“我的貢獻和表現(xiàn)對得起這份薪酬”，更加引起無數(shù)股民的漫罵。高管和普通公眾各執(zhí)一詞，導致企業(yè)內(nèi)部的薪酬問題成為公眾性話題。 以馬明哲為首的高管層的高薪，緣于平安的薪酬制度及長期激勵計劃。具體來說，平安管理層的薪酬由底薪、與業(yè)績掛鉤的獎金、虛擬期權(quán)三部分組成。獎金與公司利潤掛鉤，虛擬期權(quán)與公司股價掛鉤。底薪在平安高管薪酬中占比很小。據(jù)中國平安年報，在馬明哲2007年6600多萬的年薪中，底薪僅占約7%，其余93%是獎金與期權(quán)。 4與07年相比，平安底薪?jīng)]有增長，大幅增長的是獎金和虛擬期權(quán)

4、。2007年的股市瘋狂，平安利潤巨幅增長，股價翻了四倍多，令虛擬期權(quán)大增，構(gòu)成平安高管07年薪酬暴漲的中堅力量。2008年，世事巨變。金融海嘯，股災，投資失利，融資時機不當?shù)鹊?，披露出來的“馬明哲高薪”成為輿論火力轟擊的焦點。5事情在2009年又有了轉(zhuǎn)折，4月8日，中國平安08年報顯示，馬明哲“零薪酬”，平安其他高層的薪酬也大幅縮水，整體薪酬同比縮水75 %。但平安發(fā)言人稱“零薪酬”不代表底薪不拿，只是獎金與期權(quán)減少。馬明哲稱這是他身為公司最高層,對利潤下滑所做出的“個人表示”,平安集團的薪酬制度不會因此而受影響。6中國平安是中國第一家以保險為核心,融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元

5、金融業(yè)務為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務集團。作為中國保險業(yè)的龍頭之一,中國平安多年來獲得了持續(xù)快速的業(yè)績增長。 7按中國會計準則,2003年至2005年三年間,中國平安凈利潤分別為2106億元、2608億元、3338億元,2003-2005年的年均凈利潤增長達2591%。2006年1-9月,平安即實現(xiàn)凈利潤3677億元,超過2005年全年凈利潤。2008年3月20日,中國平安發(fā)布2007年度年報,按中國會計準則,集團實現(xiàn)凈利潤15581億元,較2006年增長1079%?？傎Y產(chǎn)達到人民幣6,51104億元,股東權(quán)益增至人民幣1,09218億元。保險業(yè)務收入人民幣1,00945億元,較20

6、06年增長182%。公司建議,以總股本7,345,053,334股為基數(shù)派發(fā)2007年年度股息,每股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣050元,共計人民幣3673億元。其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至2008年度。8伴隨著中國平安的業(yè)績?nèi)找嫣岣?管理層的薪酬也有了很大的提高。公司的經(jīng)理薪酬(稅前)由2006年的427650萬元飛速增長至2007年的1619950萬元,漲幅達到27880%。中國平安董事長兼首席執(zhí)行官馬明哲的年薪在逐年增長,從2004年至2007年依次為:11704萬元、14135萬元、23511萬元、66161萬元,顯然增長速度越來越快。 9雖然公司的經(jīng)營效益有所提高,但是其薪酬的如此激增是否合理呢?10

7、11(一)中國平安CEO薪酬與公司絕對績效的比較(二)中國平安CEO薪酬與公司股東回報的比較12高管薪酬激勵機制產(chǎn)生的原因高管薪酬太高了的原因13如何規(guī)制公司高管年薪問題呢，我擬從公眾公司和封閉公司兩個角度來分析。14對于公眾公司主要是從以下三個方面進行規(guī)制：一是完善經(jīng)營者薪酬信息披露制度,提高透明度,以便股東和社會公眾監(jiān)督;二是構(gòu)筑經(jīng)營者薪酬決策中利益沖突隔離機制;三是激活股東監(jiān)督機制。15一，完善經(jīng)營者薪酬信息披露制度。1，強化在年度報告中披露經(jīng)營者薪酬的力度, “軟硬兼施” ；2，借鑒英國采用經(jīng)營者薪酬專項報告形式； 3，提高披露的廣度和深度。（1）、推行全面披露模式； （2）通過信息披

8、露確保薪酬委員會的獨立，有效運行； （3）、明確、充實薪酬政策。 16關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見第三條規(guī)定“獨立董事必須具有獨立性下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1 以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5 以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的

9、人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。17二，構(gòu)筑經(jīng)營者薪酬決策中利益沖突隔離機制。1，強化薪酬委員會的獨立性。2，減輕獨立董事的個人成本，引入商事判斷規(guī)則。 18三，激活經(jīng)營者薪酬的股東監(jiān)督機制。1，事前監(jiān)督:經(jīng)營者薪酬政策和長期激勵方案的股東大會表決機制。2，事后監(jiān)督:便利股東提案和股東代表訴訟。 19第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任

10、公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 20監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第一百五十三條董事、高級管理人員違反法律

11、、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 21需要補充的是：上面的討論是以公眾公司為對象而展開的,對于公眾公司而言,在有效競爭的經(jīng)理市場背景下,著重建立一個程序?qū)虻囊?guī)制高管薪酬規(guī)則體系是可取的。但這一思路未必適用于封閉公司(在我國大致包括有限公司與發(fā)起設立的股份公司)。絕大多數(shù)封閉公司的股東與高管重疊,高管薪酬的確定,在某種意義上就是股東之間分配股利的問題,通過股東間的內(nèi)部協(xié)商即可實現(xiàn)。22但封閉公司的問題在于,由于存在強烈的股東控制,董事會只是一個形式上的決策機構(gòu),通過外部人擔任董事來調(diào)停股東之間的利益糾葛完全不必要。更何況,絕大多數(shù)的封閉公司都是小規(guī)模的

12、,尋找合適的人員擔任外部董事對它們而言是困難而昂貴的。所以,封閉公司的理想選擇應該是允許所有股東都擔任公司高管職位。這樣,高管薪酬就內(nèi)化為股東之間股利分配的問題了。23但是,封閉公司的現(xiàn)實選擇卻是控制股東及其家族成員擔任高管,少數(shù)股東被排斥在外,控制股東進而實行“無股利分配政策”,并用作排擠少數(shù)股東的策略工具。一方面,控制股東通過將大量公司利潤以薪金、獎金、奢侈在職消費等方式轉(zhuǎn)移到自己或其家族成員名下,使公司利潤零化,另一方面,控制股東拒絕雇傭少數(shù)股東參與企業(yè)管理,從而導致少數(shù)股東無股利可分配?？刂乒蓶|利用這種“無股利政策”來“軟化”少數(shù)股東并迫其低價出售股份給公司或者自己。 24排擠策略可能

13、導致訴訟,少數(shù)股東可以請求公司、控制股東支付股利或者獲得其他救濟。但這種強迫進行股利分配的訴訟很少獲得法院支持,因為法院往往將這種糾紛視為公司內(nèi)部事務而不愿意進行積極干預,而且,公司是否分配股利的權(quán)力掌握在股東會或者董事會手中,這是他們的決策范圍,通常不受司法審查。在個別情況下,法院命令進行股利分配時,原告必須艱難地證明:公司營業(yè)不需要那么多的現(xiàn)金積累;管理層具有惡意。這些問題使得封閉公司高管薪酬的問題難以規(guī)制，我想也許可以從公司章程入手，對于封閉公司的章程在其設立時進行審核，確保小股東的利益。以將此轉(zhuǎn)化為其內(nèi)部問題，也使得小股東的訴訟有依據(jù)。25國企問題私企只在其具有公眾性時，才對其不合理的

14、高薪進行規(guī)制。而國企因其與私企性質(zhì)不同，所以對其高薪都應該限制。具體來說，如果高企是屬于公眾公司，完全可以按照上述的措施對其高管高薪問題進行管理，如果其屬于封閉公司，因其是全民所有性質(zhì)，也要對其高管高薪問題進行處理。26如確定其高管與員工的薪酬比例；嚴格限制職務性消費，做到職務消費貨幣化，直至取消之；對于其薪酬方案，報送國資委審核。27具體來說，國企高管合理的薪酬機制應當是：“薪酬與風險機制”，“薪酬與業(yè)績掛鉤機制” ，“薪酬機制與精神激勵機制相結(jié)合的機制”。28首先，應當將高管的薪酬設定為基本薪酬與風險收入。特別是對于實行年薪制的高管來講，必須將經(jīng)營者收入分為基本薪金和風險收入兩部分，通過將風險收入與企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績掛鉤來激勵經(jīng)營者努力工作。29其次，高管的薪酬激勵機制是通過獎勵高管對公司作出的巨大貢獻來發(fā)揮其效用，但是如果企業(yè)的高官不能為企業(yè)帶來突出的效益，卻享受了與成績完全不符的高收益，那么這就不能稱之為激勵機制。所以，任何一個企業(yè)對高管的薪酬管理，一定要樹立“業(yè)績升、薪酬升