房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（清潔稿）

1、PAGE PAGE 9房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 公司住所地： 法定代表人： 聯(lián)系人：乙方（受讓方）：公司住所地：法定代表人：聯(lián)系人：鑒于：1、昆山XX房產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“XX公司”)設(shè)立于xx年1月20日，是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資經(jīng)營公司，法定代表人：某某，注冊資本為 xx萬美元，住所地昆山市周市鎮(zhèn)，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。2、 甲方為XX公司的合法有效股東，持有100的股權(quán)。3、 昆山XX房產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：3.1項目名稱：昆山市長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè)地塊 3.2項目位置：昆山市周市鎮(zhèn)長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè) 3.3項

2、目四至：東至白塘路；南靠橫長涇路；西鄰長江北路；北沿河道。3.4用地概況：項目規(guī)劃占地面積：133334平方米（200畝），其中xx用地面積：約133334平方米（200畝）；規(guī)劃用途為：商品住所，規(guī)劃容積率為1.3，總規(guī)劃建筑面積約為173334平方米。4、 昆山XX房產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得的政府批復(fù)、法律資料文件，并應(yīng)提供的其他材料：4.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗(yàn)資報告；4.2發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復(fù)，發(fā)改【 】號；4.3 規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，審字【】號；4.4 xx用地規(guī)劃許可證；4.5 土地出讓協(xié)議，x號；4.6 國有土地使用證，國用（ ）第【】號；4.7

3、 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的XX公司100的股權(quán)以本協(xié)議商定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵守執(zhí)行：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓第1.1條依照本協(xié)議商定的條件和方式，甲方同意以XX公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的XX公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意受讓該等股權(quán)。第1.2條履行上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的XX公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的0%，乙方占公司股權(quán)的100%。第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式 第2.1條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓XX公司100股權(quán)予乙方，乙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

4、款19000萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。第2.2條乙方同意向甲方支付甲方為昆山市長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè)地塊所支付的所有費(fèi)用合計為人民幣680萬元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含本協(xié)議所述項目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見：附件二“費(fèi)用表”）。第2.3條經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補(bǔ)償費(fèi)用合計19680萬元人民幣，乙方共分3期支付給甲方。第2.4條第一期：在本協(xié)議簽訂當(dāng)天，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%（即人民幣1900萬元）以及補(bǔ)償費(fèi)用的100%（即人民幣680萬元），合計金額人民幣2580萬元，作為本協(xié)議履行的定金。第2.5條第二期：通過甲方努力

5、在項目同時具備以下條件時，乙方應(yīng)在該等條件成就后的三個工作日內(nèi)再向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的40%，即7600萬元人民幣：（1）XX公司獲取項目國有土地使用權(quán)出讓協(xié)議及國有土地使用證，該項工作應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起20天內(nèi)完成。（2）獲取政府主管部門批準(zhǔn)的項目基礎(chǔ)設(shè)備費(fèi)在25元/平方米的批文，該項工作應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起20天內(nèi)履行。第2.6條第二期：甲方向xx部門遞交了xx變更登記資料文件資料并取得xx變更登記之日，乙方應(yīng)再向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的50%，即9500萬元人民幣。乙方按本協(xié)議的商定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，方始取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)之所有權(quán)。第三條XX公司的運(yùn)作第3.1條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)

6、，爭取在乙方履行完畢本協(xié)議第2.5條所商定的支付義務(wù)之日起三十個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有xx變更登記手續(xù)。第3.2條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán)【】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有法律手續(xù)，直至XX公司履行變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第3.3條由于XX公司本次股東結(jié)構(gòu)的變更，由新任股東重新改組董事會和監(jiān)事會，并重新制訂XX公司章程。第四條甲方的保證并承諾第4.1條關(guān)于主體資格/資質(zhì)之保證并承諾第4.1.1條甲方保證并承諾，對其持有的XX公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶未經(jīng)說明的任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，

7、亦不存在未經(jīng)告知的針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。第4.1.2條甲方保證并承諾，其作為XX公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。第4.1.3條甲方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得了A公司董事會批準(zhǔn)并做出了有效董事會決議。第4.2條關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾第4.2.1條甲方保證并承諾，XX公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，XX公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予乙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。第4.2.2條甲方保證并承諾，XX公司作為主要從事普通房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的若干資格/資質(zhì)證書以

8、及關(guān)于批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響XX公司繼續(xù)具備持有上述全部資格/資質(zhì)證書及關(guān)于批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。第4.2.3條甲方保證并承諾，負(fù)責(zé)以掛牌出讓的方式取得昆山市長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè)地塊的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，并全力配合乙方溝通協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。第4.2.4條甲方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，XX公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍，且XX公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。第4.2.5條 甲方保證并承諾，甲方向乙方交付的所有資料文件、資料文件資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。第

9、4.2.6條 甲方保證并承諾，在乙方履行了本協(xié)議第2.5條商定的支付義務(wù)之日，將昆山市長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè)地塊房地產(chǎn)項目的全部資料文件出示給乙方，便于乙方對昆山市長江北路東側(cè)、橫長涇路北側(cè)地塊房地產(chǎn)項目的xx和管理。第4.3條關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾第4.3.1條 甲方保證并承諾，提供予乙方的XX公司的財務(wù)報表及關(guān)于財務(wù)資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映XX公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。第4.3.2條 甲方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，XX公司已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期

10、應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無需加繳或補(bǔ)繳，亦無任何因違反關(guān)于稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第4.3.3條甲方保證，甲方將向乙方如實(shí)、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對XX公司的經(jīng)營管理造成或產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方保證向乙方提供的公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條乙方的保證并承諾第5.1條乙方保證并承諾，乙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建設(shè)立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其設(shè)立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。第5.2條乙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何致使其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營造成或產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生，也不存在未經(jīng)披露的任何

11、對簽訂本協(xié)議或履行本協(xié)議義務(wù)可能構(gòu)成影響的或有訴訟、仲裁、行政程序或政府部門資料文件（包括但不限于處罰、調(diào)查等）。第5.3條乙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)部授權(quán)；乙方保證用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的來源合法，不會受到第三方的追索。第5.4條乙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會：第5.4.1條違反或與乙方的公司章程及其它內(nèi)部具有約束力的規(guī)范性管理資料文件相沖突。第5.4.2條違反對乙方具有法律約束力的其他任何協(xié)議義務(wù)。違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令，且至本協(xié)議生效日止，存在可能會構(gòu)成違反相關(guān)法律或可能會妨礙乙方履行本協(xié)議項下義務(wù)的其他情況。第5.5條簽署本協(xié)議的授

12、權(quán)代表已得到乙方的正式授權(quán)，授權(quán)代表簽署本協(xié)議的行為對乙方有效和具有約束力。第六條保密第6.1條本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)關(guān)于法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向關(guān)于政府主管部門或各方上級主管部門辦理關(guān)于批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而取得的關(guān)于XX公司之財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道取得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。如乙方泄露本條列明之XX公司上述信息，甲方可視情節(jié)要求乙方支付 萬元的違約金，后果嚴(yán)重的，并可以解除本

13、協(xié)議。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力第7.1條本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方未能預(yù)見、未能避免、未能克服的客觀情況，比如致使本協(xié)議未能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。第7.2條如不可抗力因素致使一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)時間的足夠證明。第7.3條如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條 違

14、約責(zé)任第8.1條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第8.2條 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。第8.3條 如乙方未能按第二條所述的各期期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從每期逾期付款之日起，乙方每天需繳付應(yīng)付費(fèi)用的萬分之十的違約金。如任一期付款逾期超過30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付違約金2580萬元人民幣，甲方有權(quán)在乙方已支付的費(fèi)用中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向乙方追償賠償款。如乙方實(shí)質(zhì)違反本協(xié)議第五條所作的保證并承諾，致使本

15、協(xié)議所商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法履行的，亦適用本款商定之罰則。第8.4條 如甲方實(shí)質(zhì)違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，致使本協(xié)議所商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法履行的，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后由于甲方重大債務(wù)原因致使XX公司無法經(jīng)營的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部費(fèi)用，并應(yīng)向乙支付違約金2580萬元人民幣。若違約金不足以賠償乙方因此所遭受的損失，乙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條特別商定條款第9.1條各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行之日起，由乙方負(fù)責(zé)組織XX公司的經(jīng)營和管理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行之日是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)xx部門登記并乙方依本協(xié)議的商定全額支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用之日。第9.2條本協(xié)議各方同意

16、以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)XX公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的XX公司的所有債務(wù)，由甲方負(fù)責(zé)清償，如由于甲方的原因造成XX公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲方負(fù)責(zé)解決，乙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。 基準(zhǔn)日之后，非由于甲方原因造成的債務(wù)或其他訴訟、仲裁等法律糾紛，由責(zé)任方負(fù)責(zé)解決，甲方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。第9.3條本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份股權(quán)變更協(xié)議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所商定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該股權(quán)變更協(xié)議生效，守約方可持股權(quán)變更協(xié)議自行到xx部門辦理股權(quán)變更登記，另一方應(yīng)予配合，將XX公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲方

17、為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)依照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第9.4條本協(xié)議為便于辦理xx變更登記，經(jīng)xx部門要求，可以采用xx部門統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式協(xié)議，如統(tǒng)一的格式協(xié)議條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。在使用格式協(xié)議的情況下，該格式協(xié)議應(yīng)涵蓋本協(xié)議的全部內(nèi)容（各方一致同意放棄的除外），或者本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容以補(bǔ)充協(xié)議的形式體現(xiàn)。第十條費(fèi)用負(fù)擔(dān)第10.1條因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費(fèi)用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。第十一條協(xié)議的解除第11.1條本協(xié)議商定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。第11.2條協(xié)議各方達(dá)成書面

18、一致建議或意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。第11.3條任何一方行使單方面解除協(xié)議的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。第十二條爭議的解決第12.1條如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或說明發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向xx仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之仲裁規(guī)則，仲裁裁決書終局對各方均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。第十三條其他第13.1條本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第13.2條本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第13.3條本協(xié)議一方依照本協(xié)議商定向另一方送達(dá)的任何資料文件、回復(fù)及其它任何有效的聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議文首所列另一方的辦公地址、聯(lián)系人或另一方以本條所述方式通知更改后的辦公地址、聯(lián)系人。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方；如以直接送達(dá)