國(guó)茂股份：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度

1、江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度第一章總則第一條 為進(jìn)一步完善江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬管理，有效調(diào)動(dòng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員工 作的積極性和創(chuàng)造性，建立和完善激勵(lì)約束機(jī)制，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理效益，按 照中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)和江 蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公司 實(shí)際情況，特制訂本制度。第二條 本制度適用于由公司股東大會(huì)聘任的董事和監(jiān)事、職工代表大會(huì)選 舉的職工代表監(jiān)事、以及公司董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng) 理、總經(jīng)理助理、制造

2、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等公司章程規(guī)定的人 員。第三條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬管理遵循以下原則：（一）薪酬與崗位價(jià)值、擔(dān)當(dāng)責(zé)任等相結(jié)合，體現(xiàn)“責(zé)、權(quán)、利”的統(tǒng)一，與 市場(chǎng)同等職位、區(qū)域位置收入水平相比具有競(jìng)爭(zhēng)力。（二）薪酬與公司業(yè)績(jī)、個(gè)人績(jī)效相掛鉤，共享成果、共擔(dān)責(zé)任。（三）標(biāo)準(zhǔn)公平、程序公開(kāi)、分配公正、考核科學(xué)。第二章薪酬管理機(jī)構(gòu)第四條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審議公司高級(jí)管理人員的薪酬；公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)審 議董事、監(jiān)事的薪酬。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。第五條公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核評(píng) 價(jià)，其中對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)定可以

3、授權(quán)公司人力資源部進(jìn)行，由董事會(huì)薪酬 與考核委員會(huì)根據(jù)考核結(jié)果復(fù)評(píng)。第六條 公司人力資源部、財(cái)務(wù)部配合董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行薪酬方案 的具體實(shí)施。第三章薪酬的標(biāo)準(zhǔn)第七條 公司獨(dú)立董事的任職津貼根據(jù)獨(dú)立董事所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任及市場(chǎng)薪酬 水平，結(jié)合公司的實(shí)際情況確定。獨(dú)立董事津貼按年計(jì)算，由董事會(huì)薪酬與考核 委員會(huì)提出建議，并經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)后確定。第八條公司高級(jí)管理人員按其所任職務(wù)領(lǐng)取崗位薪酬。第九條 公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司任職的，可以領(lǐng)取相應(yīng) 的崗位薪酬，若兼任多種職務(wù)的，其薪酬不能重復(fù)領(lǐng)取，應(yīng)當(dāng)僅領(lǐng)取最高金額的 職務(wù)薪酬。第四章薪酬的發(fā)放第十條公司非獨(dú)立董事、監(jiān)

4、事、高級(jí)管理人員在公司任職的，薪酬按其崗位 相關(guān)規(guī)定發(fā)放。獨(dú)立董事津貼按季度發(fā)放。第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬，由公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定 代扣代繳個(gè)人所得稅。第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因 離任的，按其實(shí)際任期計(jì)算薪酬并予以發(fā)放。第十三條 公司董事、監(jiān)事及高管人員在任職期間，發(fā)生下列任一情形，公司 不予發(fā)放薪酬或津貼：（一）被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（二）因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)予以行政處罰的；（三）因個(gè)人原因擅自離職、辭職或被免職的；（四）公司董事會(huì)認(rèn)定嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。第五章薪酬的調(diào)整第十四

5、條 薪酬體系應(yīng)為公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略服務(wù)，并隨著公司經(jīng)營(yíng)狀況的不斷變 化而作相應(yīng)的調(diào)整以適應(yīng)公司的進(jìn)一步發(fā)展需要。第十五條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整依據(jù)為：（一）同行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過(guò)市場(chǎng)薪酬報(bào)告或公開(kāi)的薪酬數(shù)據(jù)，收 集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進(jìn)行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)力水平不降低作為公 司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；（三）公司盈利狀況；（四）組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；（五）崗位發(fā)生變動(dòng)的個(gè)別調(diào)整。第十六條 經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審批，可以臨時(shí)性的為專門(mén)事項(xiàng)設(shè) 立專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰，作為對(duì)在公司任職的非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員薪酬的補(bǔ)充。第六章附則第十七條 本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及公 司章程等規(guī)定不一致的，