公司債與其他債的區(qū)別聯(lián)系

1、第五章公司債概念與特點(diǎn)公司債與其他債的區(qū)別與聯(lián)系公司債與股份的比較公司債對(duì)公司的影響分類發(fā)行（一）發(fā)行條件（二）發(fā)行程序（三）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)讓概念公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 特點(diǎn)公司債券是一種債，與股份有著本質(zhì)區(qū)別；是一種特殊之債，與一般借貸之債有著重大區(qū)別；是有價(jià)證券，具有流通性；公司債的債權(quán)人為不特定的社會(huì)公眾。與一般借貸之債的比較權(quán)利主體不同。前者為不特定的多數(shù)人；后者一般是確定的人或組織。債權(quán)憑證不同。前者是公司債券，具有流通性，可以在證券交易所自由轉(zhuǎn)讓；后者是合同之債，僅為權(quán)利憑證，不具有流通性。內(nèi)容不同。同此發(fā)行的同類債券的權(quán)利義務(wù)是相

2、同的，后者因合約具體條款的差異，而有很大差別，不具有同一性。與股份的比較性質(zhì)不同 前者是一種債權(quán)，債券的所有人是公司的債權(quán)人，無權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理；后者的持有人是公司的股東，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理擁有表決權(quán)；權(quán)利不同 前者不論公司經(jīng)營(yíng)狀況如何，都可以要求公司到期還本付息，利率一般是固定的；后者則無權(quán)請(qǐng)求公司退回出資，只有在公司清算程序中，償還完債務(wù)后仍有節(jié)余的情況下，才可以參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。認(rèn)購形式 前者僅能通過貨幣進(jìn)行認(rèn)購，但后者除了貨幣外，還包括實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等方式。發(fā)行時(shí)間有一定差別 前者只能發(fā)生在公司成立后，后者可以在公司設(shè)立以及公司成立后都可以發(fā)行。解散時(shí)的權(quán)利

3、義務(wù) 公司債的債權(quán)優(yōu)先于股東得到償付，如果公司資產(chǎn)不夠償還債務(wù)，則公司股東無錢可分。發(fā)行公司債對(duì)公司的影響優(yōu)點(diǎn)降低籌資成本提高公司信譽(yù)便于公司財(cái)務(wù)預(yù)算結(jié)算合理安排減少納稅負(fù)擔(dān)有利于維持現(xiàn)有股東的股權(quán)利益缺點(diǎn)加大了公司的外債在還債當(dāng)年易給公司造成現(xiàn)金支付危機(jī)發(fā)行公司債后，對(duì)公司再次舉債帶來更嚴(yán)格的限制公司債分類一1、根據(jù)債券上是否記載債權(quán)人姓名，可分為記名公司債券和無記名公司債券；2、依公司債債權(quán)人享有利益的不同，分為：普通公司債 指有確定利率支付利息，并有還本期限的公司債；參加公司債 雖然有確定的利息，但是當(dāng)公司股利分配的比例超過債券利率時(shí)，即應(yīng)按一定的比例增加債券的利息。公司債分類二3、依據(jù)

4、公司債是否可轉(zhuǎn)換成股份，分為可轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債；4、根據(jù)是否以公司財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，可分為有抵押的公司債和無抵押的公司債；其他分類5、附新股認(rèn)購權(quán)公司債 當(dāng)公司發(fā)行新股時(shí)，持有該債券的人擁有認(rèn)購該公司股份的優(yōu)先權(quán)；6、無息公司債： 公司債券票面沒有標(biāo)準(zhǔn)利率和利息的公司債；7、不定期公司債： 債券上標(biāo)明多個(gè)到期日，持有人可以選擇其中的任何一個(gè)到期日要求公司還本付息；8、可展期公司債： 當(dāng)債券到期時(shí)，持有人可以根據(jù)需要，以及事先設(shè)定的條件將該種債券延期；發(fā)行條件依據(jù)證券法（05年修訂版）第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的

5、凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； （二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （五）債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平； （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行程序獲得批準(zhǔn)；確定發(fā)行規(guī)模提交相應(yīng)文件制作并公告公司債券募集辦法擬發(fā)行債券的制作要求公司債券募集辦法依據(jù)公司法155條之規(guī)定

6、：發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）債券募集資金的用途； （三）債券總額和債券的票面金額； （四）債券利率的確定方式； （五）還本付息的期限和方式； （六）債券擔(dān)保情況； （七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期； （八）公司凈資產(chǎn)額； （九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。債券的要式內(nèi)容 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)： （一）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)

7、； （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式； （四）債券的發(fā)行日期。 發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。公司債券的轉(zhuǎn)讓原則上不受限制記名債券與無記名債券的轉(zhuǎn)讓有區(qū)別法律法規(guī)：第一百六十條公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。第一百六十一條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人僅限于上市公司必須由股東大會(huì)決議程序要件核準(zhǔn)必須制作要式轉(zhuǎn)換選擇權(quán)給予債券持有人，為固有權(quán)；法律法規(guī)（162、163條）上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)