中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引細(xì)則

1、中小企業(yè)板投資者權(quán)益愛護(hù)指引頒布單位：深圳證券交易所第一章 總 則 第一條 為切實(shí)愛護(hù)投資者特不是中小投資者的合法權(quán)益,提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平,促進(jìn)中小企業(yè)板健康穩(wěn)定進(jìn)展,依照公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特不規(guī)定,制定本指引。 第二條 本指引適用于中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱上市公司)及其控股股東和實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。 第三條 投資者依法享有獵取信息、參與重大決策、取得投資收益和選擇治理者等權(quán)利。上市公司及其控股股東、實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)采取

2、必要措施,保障投資者上述權(quán)利的行使。 第四條 上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使出資人權(quán)利。控股股東和實(shí)際操縱人不得侵犯上市公司享有的獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán),不得利用控股地位以任何方式損害上市公司和中小投資者的合法權(quán)益。 上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)上市公司和全體投資者的利益,對投資者負(fù)有忠實(shí)誠信義務(wù)。 第五條 上市公司控股股東、實(shí)際操縱人、董事、監(jiān)事和高級治理人員損害上市公司和中小投資者利益的,上市公司應(yīng)及時披露,積極要求賠償,必要時向人民法院提起訴訟。投資者依法提起訴訟的,上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合并提供相關(guān)便利。 第二章 注重持續(xù)進(jìn)展 保障投資者收益分配權(quán) 第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)突

3、出主營業(yè)務(wù),增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力,積極應(yīng)對市場變化,提高核心競爭力,促進(jìn)公司持續(xù)進(jìn)展。 第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)提高科學(xué)決策水平和治理能力,嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,科學(xué)、民主、審慎地進(jìn)行決策,強(qiáng)化對募集資金使用及投資項(xiàng)目的可行性分析,切實(shí)提高經(jīng)營效率和盈利能力。 第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險預(yù)警和處置機(jī)制,增強(qiáng)風(fēng)險防范意識,有效幸免和化解在業(yè)務(wù)、市場、技術(shù)、財務(wù)、投資等方面存在的風(fēng)險,維護(hù)上市公司的經(jīng)營秩序和財產(chǎn)安全。 第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)重視對投資者特不是中小投資者的合理投資回報,制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。 第十條 上市公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力

4、。 第十一條 本所不鼓舞經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)的上市公司進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。 第三章 強(qiáng)化信息披露 維護(hù)投資者知情權(quán) 第十二條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露可能對股票及其衍生品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大阻礙的信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原則,自愿披露法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)披露信息以外的其它信息。 信息披露應(yīng)保證所有投資者有平等的機(jī)會獲得信息,不得進(jìn)行選擇性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露義務(wù)人應(yīng)及時講明緣故并披露,情節(jié)嚴(yán)

5、峻的,信息披露義務(wù)人應(yīng)向投資者公開致歉。 第十三條 上市公司在自愿披露預(yù)測性財務(wù)信息時,應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審計程序,并向投資者做出風(fēng)險警示,講明預(yù)測所依據(jù)的假設(shè)和不確定性,并依照實(shí)際情況及時修正先前披露的信息。 第十四條 控股股東或?qū)嶋H操縱人出現(xiàn)下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動或出現(xiàn)市場傳聞,或應(yīng)本所要求的,應(yīng)當(dāng)及時通過上市公司報告本所并予以披露: (一)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的； (二)與上市公司進(jìn)行提供大額財務(wù)資助、簽訂重大合同、轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)等交易的； (三)與特定對象進(jìn)行旨在變更、轉(zhuǎn)讓上市公司操縱權(quán)的談判的； (四)自身經(jīng)營狀況惡化的； (五)對上市公司股票及其

6、衍生品種交易價格有重大阻礙的其他情形。 第十五條 上市公司原非流通股股東和實(shí)際操縱人(以下簡稱承諾人)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其在股權(quán)分置改革方案中對投資者和監(jiān)管部門做出的各項(xiàng)承諾。當(dāng)承諾履行條件立即達(dá)到或差不多達(dá)到時,承諾人應(yīng)當(dāng)及時履行承諾并披露相關(guān)信息。上市公司應(yīng)在定期報告中披露承諾事項(xiàng)的履行情況。 承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注承諾履行條件的變化,如上市公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化的,應(yīng)調(diào)整相關(guān)數(shù)據(jù)并及時披露。 承諾人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注履約能力,如經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行承諾的,承諾人應(yīng)及時通知上市公司并予以披露。 第十六條 上市公司原非流通股股東出售所持股

7、份,應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾并履行信息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)在定期報告中披露股權(quán)分置改革后原非流通股股東持股及變化情況。 第十七條 上市公司擬聘任或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級治理人員,應(yīng)當(dāng)披露上述人員之間的關(guān)系及其與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際操縱人之間的關(guān)系,以及上述人員最近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級治理人員的情況。 第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流,建立和投資者溝通的有效渠道,定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后十日內(nèi)進(jìn)行年度報告講明會,公司董事長(或總經(jīng)理)、財務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事(至少一名)、董事會秘書、保薦代表人應(yīng)出席講明會,會議包括以下內(nèi)容: (一)公

8、司所處行業(yè)的狀況、進(jìn)展前景、存在的風(fēng)險； (二)公司進(jìn)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)； (三)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢； (四)公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募集資金投向及進(jìn)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失； (五)投資者關(guān)懷的其他問題。 上市公司應(yīng)至少提早兩個交易日公布召開年度報告講明會的通知,公告內(nèi)容包括日期及時刻(許多于兩個小時)、召開方式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò))、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。 第十九條 上市公司擬發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)出召開股東大會通知后五日內(nèi)進(jìn)行投資者講明會,詳細(xì)講明再融資的必要性、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性

9、、前次募集資金使用情況等。 第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分愛護(hù)中小投資者查閱公司有關(guān)資料的權(quán)利。本所鼓舞上市公司建立獨(dú)立的網(wǎng)站或網(wǎng)頁,開設(shè)投資者關(guān)系治理專欄。 第四章 完善公司治理 愛護(hù)投資者決策參與權(quán) 第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度,形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策、風(fēng)險防范、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理結(jié)構(gòu)。 第二十二條 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東,不得以非法利益輸送和利益交換等方式阻礙部分投資者的表決,操縱表決結(jié)果,損害其他投資者的合法權(quán)益。 第二十三條 上市公司和控股股東應(yīng)當(dāng)充分愛護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)

10、。關(guān)于投資者提議要求召開股東大會的書面提案,上市公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會,不得無故拖延或阻止。 第二十四條 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。本所鼓舞上市公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。在股東權(quán)征集過程中,不得出售或變相出售股東權(quán)利。 第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項(xiàng)之一的,應(yīng)當(dāng)安排通過本所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利: (一)上市公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過百分之二十的；

11、(二)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的； (三)股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； (四)對上市公司有重大阻礙的附屬企業(yè)到境外上市； (五)對中小投資者權(quán)益有重大阻礙的相關(guān)事項(xiàng)。 上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。 第二十六條 中小投資者有權(quán)對公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢,上市公司董事、監(jiān)事或高級治理人員應(yīng)對中小投資者的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。 第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時實(shí)行累積投

12、票制度。本所鼓舞上市公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉,鼓舞上市公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選,鼓舞上市公司聘任獨(dú)立董事人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)以上。 第二十八條 本所鼓舞上市公司董事會秘書由公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等人員擔(dān)任。 第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化董事信托責(zé)任,建立董事和董事會問責(zé)制度,追究失職董事和董事會責(zé)任。公司應(yīng)健全獨(dú)立董事制度,明確獨(dú)立董事的資格、權(quán)利和義務(wù),督促獨(dú)立董事誠信勤勉、恪盡職守,強(qiáng)化獨(dú)立董事對控股股東、上市公司董事、高級治理人員的監(jiān)督。 第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體投資者的

13、利益,了解掌握上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況,充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系治理中的作用。本所鼓舞獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流,同意投資者咨詢、投訴,主動調(diào)查損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益的情況,并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。 第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi),本所鼓舞上市公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金,確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的費(fèi)用,并在年度報告中披露獨(dú)立董事專項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。 第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,關(guān)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事,單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股

14、份的股東可向上市公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。上市公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論,并將討論結(jié)果予以披露。 第三十三條 上市公司董事會設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會,制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。專門委員會成員全部由董事組成,其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會計專業(yè)人士。 第三十四條 上市公司設(shè)立內(nèi)部審計部門,對公司財務(wù)治理、內(nèi)操縱度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé),向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職,由

15、審計委員會提名,董事會任免。上市公司應(yīng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實(shí)際操縱人的關(guān)系等情況,并報本所備案。 第三十五條 上市公司建立健全內(nèi)部審計工作制度。內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)與審計委員會召開一次會議,報告內(nèi)部審計工作情況和發(fā)覺的問題,并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部審計報告。 審計委員會應(yīng)依照內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料,對公司內(nèi)部操縱有效性出具書面的評估意見,并向董事會報告。審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部操縱存在重大缺陷或風(fēng)險的,董事會應(yīng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)在上述公告中披露內(nèi)部操縱存在的缺陷、差不多或可能導(dǎo)致的后果及采取的措施。 第五章 加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作

16、健全投資者權(quán)益愛護(hù)的內(nèi)部約束機(jī)制 第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面與控股股東和實(shí)際操縱人獨(dú)立,規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,幸免同業(yè)競爭?？毓晒蓶|和實(shí)際操縱人不得違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序干預(yù)上市公司的經(jīng)營決策、人事任免、財務(wù)會計等活動,不得利用非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式轉(zhuǎn)移上市公司利益。 第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限,嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議程序,嚴(yán)格治理上市公司操縱公司的對外擔(dān)保行為。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意,或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會或股東大會

17、批準(zhǔn),上市公司不得對外提供擔(dān)保。 第三十八條 本所鼓舞上市公司建立重大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度。關(guān)于上市公司通過關(guān)聯(lián)交易取得重大資產(chǎn)的,關(guān)聯(lián)方可就上市公司取得關(guān)聯(lián)資產(chǎn)后一個會計年度的收益狀況向上市公司提供擔(dān)保。 第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全募集資金專戶存儲制度,加強(qiáng)募集資金治理。上市公司應(yīng)在年度報告中披露募集資金專戶數(shù)量,設(shè)置多個募集資金專戶的,公司應(yīng)講明緣故,并提出保證高效使用募集資金、有效操縱募集資金安全的措施。 第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金投入項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和效益情況,存在項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度、效益與打算進(jìn)度、效益相比差異超過百分之二十的,應(yīng)在定期報告中披露募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況及存在差異

18、的緣故。 第四十一條 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理層應(yīng)保持一定的穩(wěn)定性和連續(xù)性,本所鼓舞上市公司建立旨在保持治理層和職員穩(wěn)定的股票期權(quán)、職員持股打算等激勵機(jī)制,鼓舞上市公司的控股股東自愿對其所持股份設(shè)置一定期限的禁售期。 第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況定期檢查并及時報告本所,防止上市公司內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 第四十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員存在下列情形之一的,本所鼓舞上市公司采取有效措施,取消和收回上述人員事發(fā)當(dāng)年應(yīng)獲得和已獲得的獎勵性薪酬或獨(dú)立董事津貼,并予以披露: (一)受到中國證監(jiān)會公開批判或本所公開責(zé)備及以上處罰的； (二)嚴(yán)峻

19、失職或?yàn)E用職權(quán)的； (三)經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的； (四)公司規(guī)定的其他情形。 第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期對投資者權(quán)益愛護(hù)工作情況進(jìn)行自查。存在下列情形之一的,上市公司應(yīng)在年度報告中詳細(xì)講明具體事項(xiàng)、對公司的阻礙及采取的措施: (一)違規(guī)為控股股東、實(shí)際操縱人及其關(guān)聯(lián)人提供資金或擔(dān)保的； (二)擅自挪用、改變募集資金用途的； (三)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的； (四)董事、監(jiān)事、高級治理人員嚴(yán)峻失職或?yàn)E用職權(quán)的； (五)控股股東、實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員損害投資者權(quán)益的其他情形。 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人須就上市公司對上述事項(xiàng)披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表獨(dú)立意見。 第六章 推進(jìn)監(jiān)管協(xié)調(diào) 完善投資者權(quán)益愛護(hù)的外部監(jiān)督機(jī)制 第四十五條 本所堅持公開、公平、公正原則,強(qiáng)化以信息披露為核心的公司監(jiān)管,積極推動上市公司完善公司治理,提高規(guī)范運(yùn)作水平,全面致力于愛護(hù)投資者的合法權(quán)益。 第四十六條 本所建立上