米制品公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場

1、泓域/米制品公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場米制品公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112250598 一、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc112250598 h 3 HYPERLINK l _Toc112250599 二、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc112250599 h 5 HYPERLINK l _Toc112250600 三、 證券市場控制權(quán)配置方式 PAGEREF _Toc112250600 h 8 HYPERLINK l _Toc112250601 四、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc11

2、2250601 h 12 HYPERLINK l _Toc112250602 五、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc112250602 h 18 HYPERLINK l _Toc112250603 六、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc112250603 h 25 HYPERLINK l _Toc112250604 七、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc112250604 h 29 HYPERLINK l _Toc112250605 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112250605 h 31 HYPERLINK l _Toc112250606

3、 九、 食品制造業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112250606 h 34 HYPERLINK l _Toc112250607 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112250607 h 35 HYPERLINK l _Toc112250608 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112250608 h 35 HYPERLINK l _Toc112250609 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112250609 h 52 HYPERLINK l _Toc112250610 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112250610 h 55 HYPERLINK

4、 l _Toc112250611 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112250611 h 57 HYPERLINK l _Toc112250612 （一）政策風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112250612 h 57 HYPERLINK l _Toc112250613 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會，讓項(xiàng)目盡快進(jìn)入實(shí)施階段。 PAGEREF _Toc112250613 h 57項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx（以選址意見書為準(zhǔn)）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：閆xx（二

5、）主辦單位基本情況公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革

6、。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xxx（以選址

7、意見書為準(zhǔn)），占地面積約79.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資27422.90萬元，其中：建設(shè)投資20935.75萬元，占項(xiàng)目總投資的76.34%；建設(shè)期利息520.96萬元，占項(xiàng)目總投資的1.90%；流動資金5966.19萬元，占項(xiàng)目總投資的21.76%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資27422.90萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計(jì)劃自籌資金（資本金）16791.11萬元。（六）申請銀行借款方案根

8、據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額10631.79萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：52300.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：43223.30萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6634.85萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.88%。5、全部投資回收期（Pt）：6.49年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：19797.92萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個月的時間。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息

9、做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利潤。可見證券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運(yùn)行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運(yùn)作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運(yùn)行對社會經(jīng)濟(jì)資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經(jīng)濟(jì)總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強(qiáng)式和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強(qiáng)式

10、效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無法找到被低估的股票。強(qiáng)式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應(yīng)有的影響來完成使股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。國外許多學(xué)者對股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系進(jìn)行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項(xiàng)（例如公司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布

11、中期或年度報表）做出反應(yīng)，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風(fēng)險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風(fēng)險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進(jìn)行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進(jìn)與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認(rèn)識上的相反差距可

12、能意味著公司是一個潛在的被收購目標(biāo)，需要通過改進(jìn)對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認(rèn)識上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機(jī)會，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機(jī)會，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴(kuò)大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。證券市場控制權(quán)配置方式控制權(quán)配置包括并購和資產(chǎn)剝離兩種形式。（一）企業(yè)并購1、企業(yè)并購基本概念企業(yè)并購是兼并與收購的總稱。在西方，二者慣于被聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”。兼并是指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)合并組成一家企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記，被吸收企業(yè)

13、的債權(quán)、債務(wù)由承繼企業(yè)承繼的行為。收購是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、股份或股票，或?qū)ζ渌髽I(yè)的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。兼并和收購有著一定的區(qū)別。兼并的結(jié)果通常是目標(biāo)企業(yè)法人地位的喪失，成為兼并方的一部分。從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，兼并是企業(yè)所有權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)移，兼并方無論從實(shí)質(zhì)上還是從形式上都完全擁有了目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。而在收購行為中，目標(biāo)企業(yè)可能仍保留著原有名稱，優(yōu)勢企業(yè)只是通過購買目標(biāo)企業(yè)全部或部分所有權(quán)而獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。在實(shí)踐中，接管、企業(yè)重組、企業(yè)控制、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等都統(tǒng)稱為并購（M&A）。2、企業(yè)并購條件并購并非輕而易舉，并購機(jī)

14、制并非總是行之有效的。首先，并購需要收集關(guān)于并購目標(biāo)企業(yè)的無效性和有待改進(jìn)領(lǐng)域的信息，而收集這些信息的成本可能是昂貴的。其次，一些被并購公司的股東不轉(zhuǎn)讓其股份、不支持并購者的“搭便車”現(xiàn)象會對并購產(chǎn)生巨大的阻力。因?yàn)閷τ诒唤庸芄镜墓蓶|而言，保留股份能夠免費(fèi)享受到并購者并購帶來的股價提高的好處。再次，并購者可能面臨來自其他并購者和少數(shù)股東的競爭。最后，被并購公司的管理階層會采取各種并購防御措施使并購難以成功。3、企業(yè)反并購措施訴諸法律。訴訟策略是目標(biāo)公司在遭遇敵意并購時常使用的法律手段。目標(biāo)公司在收購方開始收集股份之時便以對方收購的主體資格、委托授權(quán)、資金來源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院

15、起訴，請求法院確認(rèn)對方的收購行為無效。于是，收購方必須給出充足的證據(jù)證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加購買目標(biāo)公司的股票。從提起訴訟到具體審理再到裁決，一般都需要一段時間，目標(biāo)公司可以請反并購專家來商量對策，也可以尋求有合作意向的善意收購者來拯救公司。總之，不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭取了寶貴的時間，這也是其被廣泛采用的主要原因。定向股份回購。這是指目標(biāo)公司以可用的現(xiàn)金或公積金或通過發(fā)行債券融資來購回本公司發(fā)行在外的股票。股票一經(jīng)回購，勢必會使流通在外的股票數(shù)量減少，假設(shè)回購不影響公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就會上升，使每股的市價也隨之上漲。目標(biāo)公司如果提出比收購價格更高的

16、出價來收購其股票，則收購者不得不提高其收購價格，從而抬高收購成本，增加收購難度。目標(biāo)公司通常采取舉債或出售資產(chǎn)的方式融資來回購股票，這樣可以抬高公司的負(fù)債比率或?qū)⒁鹗召徴吲d趣的特殊資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、關(guān)鍵資產(chǎn)或子公司等）出售，從而降低并購收益。資產(chǎn)重組與債務(wù)重組。目標(biāo)公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本。目標(biāo)公司或是購進(jìn)并購方不要的資產(chǎn)或部門，或是忍痛出售并購方看中的資產(chǎn)或部門，使并購方失去興趣，達(dá)到反并購的目的。與資產(chǎn)重組一樣，目標(biāo)公司進(jìn)行債務(wù)重組的目的也是增加并購方的成本。通過對債務(wù)的重新安排，使并購方在并購成功后會面臨巨額的債務(wù)負(fù)擔(dān)。例如，目標(biāo)公司可以將以

17、前的債務(wù)重新安排償還時間，使并購方在并購后立即面臨還債的難題。毒丸防御。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將特別，權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價格贖回特別權(quán)證。毒丸防御策略增加了收購目標(biāo)公司的成本，從而增強(qiáng)了目標(biāo)公司抵御接管并購的能力。（二）公司剝離與公司并購相對應(yīng)的行為是公司剝離，即依照法律規(guī)定、行政指令或經(jīng)公司決策，將一個公司分解為兩個或兩個以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐镜哪硞€部門予以出售的行為。公司剝離方式主要有部門出售、股權(quán)分割和持股分立三種形式。1、部門出售部門出售是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)。部

18、門出售的主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務(wù)。美國的學(xué)術(shù)研究一般表明，出售資產(chǎn)的公司和收購與自己有關(guān)行業(yè)的公司，會造成股票價格提高，但收購與自己行業(yè)無關(guān)的公司，股票價格不會提高。2、股權(quán)分割股權(quán)分割又稱資產(chǎn)分割，是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨(dú)立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨(dú)立的董事會和管理機(jī)構(gòu)，原公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。股權(quán)分割的動機(jī)與部門出售相似。但股權(quán)分割后，別的公司不會經(jīng)營該分割出的單位，因此，不會出現(xiàn)公司重組中的協(xié)同效應(yīng)。有可能的是，在不同的管理手段下，該經(jīng)營單位作為一個獨(dú)立的公司比原來經(jīng)營得更好，

19、股權(quán)分割就可能獲得經(jīng)濟(jì)效益。但應(yīng)注意的是，股權(quán)分割也是有成本的；相對于一個獨(dú)立的公司，有兩個獨(dú)立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在將公司的一部分分立為一個獨(dú)立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立與股權(quán)分割的不同之處在于：在股權(quán)分割時，分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，在股權(quán)上沒有任何聯(lián)系；而持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權(quán)益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散

20、的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對應(yīng)的是個人投資者，一般來說，機(jī)構(gòu)投資者投入的資金數(shù)量很大，而個人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司

21、、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資者，養(yǎng)老基金自身的特點(diǎn)使得它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對于它們來說，資產(chǎn)的流動性比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給

22、那些在實(shí)際中買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表明，當(dāng)所有的交易費(fèi)用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會采取了“定向投資”的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者更感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們對所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實(shí)際上也只是在極小

23、的范圍里做些邊際上的調(diào)整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同時也是機(jī)構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。此類機(jī)構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國頒布的國民銀行法賦予了國民銀行有限的權(quán)力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特別是1933年通過的格拉斯一斯蒂格爾法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。銀行可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉

24、斯一斯蒂格爾法的一些限制，后者被準(zhǔn)許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票，但要求這些股票的持有者必須是被動的投資者。另外，多年來銀行一直是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世紀(jì)70年代后，由于商業(yè)票據(jù)市場獲得了進(jìn)一步的發(fā)展和完善，從而使大多數(shù)公司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。當(dāng)銀行變成這些公司的主要借貸者時，銀行面臨著次公平的麻煩，這個麻煩限制了銀行通過貸款的作用來試圖控制公司經(jīng)營管理的程度。例如：當(dāng)一家公司不能履行還貸協(xié)議并申請破產(chǎn)保護(hù)時，任何一個被認(rèn)為曾對該公司經(jīng)營決策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會發(fā)現(xiàn)，它在該公司的破產(chǎn)清算中對該公司擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。

25、如果此案處理過程中有事實(shí)表明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對其他債權(quán)人負(fù)有賠償損害的責(zé)任。可見，美國對持有股票的法律限定與債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，削弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者資產(chǎn)的組織。投資公司是個人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決策通常優(yōu)于個人投資者；第二，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實(shí)現(xiàn)分散投資的收益，減低投資風(fēng)險；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了流動性而設(shè)計(jì)，及投資公司的投資者原則上可以在任何時候

26、購買或贖回在投資公司的股份，享有很高的流動性。4、保險公司保險公司通常分為兩大類：人壽保險公司與財(cái)產(chǎn)保險公司，但只有具有儲蓄的功能的人壽保險保單才可以用于投資，并且有見于保險公司經(jīng)營對于財(cái)務(wù)穩(wěn)健的特別要求，各國法律都對保險公司投資于公司股票的額度進(jìn)行限定，并且，通常只能將其中的一小部分（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn)的2%）投資于一家單個公司的股票。因此，保險公司與銀行很相似，在公司中基本上是完全被動的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈人指定的慈善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括普通股。（三）機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點(diǎn)

27、：（1）投資管理專業(yè)化。機(jī)構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實(shí)力，在投資決策運(yùn)作、信息搜集分析、上市公司研究、投資理財(cái)方式等方面都配備有專門部門，由證券投資專家進(jìn)行管理。因此，從理論上講，機(jī)構(gòu)投資者的投資行為相對理性化，投資規(guī)模相對較大，投資周期相對較長，從而有利于證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。（2）投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場是一個風(fēng)險較高的市場，機(jī)構(gòu)投資者入市資金越多，承受的風(fēng)險就越大。為了盡可能降低風(fēng)險，機(jī)構(gòu)投資者在投資過程中會進(jìn)行合理投資組合。機(jī)構(gòu)投資者龐大的資金、專業(yè)化的管理和多方位的市場研究，也為建立有效的投資組合提供了可能。（3）投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者是一個具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，投資

28、行為受到多方面的監(jiān)管，相對來說，也就較為規(guī)范。一方面，為了保證證券交易的“公開、公正、公平”原則，維護(hù)社會穩(wěn)定，保障資金安全，國家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來規(guī)范和監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資者的投資行為；另一方面，機(jī)構(gòu)投資進(jìn)本身通過自律管理，從各個方面規(guī)范自己的投資行為，保護(hù)客戶的利益，維護(hù)自己在社會上的信譽(yù)。機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金的多寡來分，資本市場的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者。一般個人股東不會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時發(fā)布和公平交易。更多的時候，個人股東是“

29、用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對于機(jī)構(gòu)投資者來說，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時，它們可以在該上市公司經(jīng)營管理不善時采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價格，從而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會變得很大，這時，對機(jī)構(gòu)投資者來說是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開始改變其被動接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而

30、采取主動策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營狀況的方式和方法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺上真正從幕后走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜泄臼紫仁怯捎趦r值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場所認(rèn)可，從而形成公司長遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對公司長遠(yuǎn)的

31、價值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動市場的積極反應(yīng)，達(dá)到疏通公司與市場溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會對公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見；機(jī)構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同時公司業(yè)績的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時對股東等利益相關(guān)

32、者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來為公司未來著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加。【閱讀】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國，持有公司相對多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時時刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營，但是在公司遇到重大問題和作出重大決策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽車公司在20世

33、紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時，華爾街兩個最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座。可見，只要投資基金對公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部兩方面的條件。相對美國而言，新興市場國家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時間，更需要一定的條件。比如法律制度對機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)

34、，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時間的延長，交易成本會越來越高，監(jiān)督成本會降低。持股比例高并進(jìn)行長期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行

35、在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動問題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請了外部經(jīng)理人來管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)

36、劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營業(yè)績，真實(shí)地向股東匯報公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報等。這就要求加強(qiáng)對企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國家資本市場上針對經(jīng)營不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會主義行為有增無減，客觀上需要一個主體替補(bǔ)敵意收購留下的空白，加強(qiáng)對企業(yè)家

37、的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國已經(jīng)開始顯現(xiàn)。基于研究結(jié)果，我們認(rèn)為，推動機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%。此制度出臺的背景是我國上市公司普遍存在

38、的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護(hù)中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機(jī)構(gòu)投資者對一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股達(dá)到一定比例時，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營活動和公司高管行為的動力與能力，從而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“一致行動”與“代理權(quán)征集”機(jī)制“一致行動”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)

39、投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波”和萬科股東大會上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說明我國的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開始通過“一致行動”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對委托代理制度中有關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本和潛在的法律責(zé)任。與此同時還可以健全“代理權(quán)征集”機(jī)制。“代理權(quán)征集”制度可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對于普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識、信息獲取渠道和豐富的經(jīng)驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信息解讀和公司價值評估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢。可在公司法中強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作

40、為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價值函數(shù)一致，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益上真正代言人。通過機(jī)構(gòu)投資者間的“一致行動”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng)濟(jì)形勢的變化，美國逐步放松了對金融市場和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在發(fā)展資本市場過程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社保基金；另一方面，加快建設(shè)完善軟性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投

41、資財(cái)務(wù)審計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場格局將促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險防范能力，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合謀，侵害中小股東利益。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那

42、么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機(jī)制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機(jī)制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起

43、來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實(shí)質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機(jī)制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽(yù)。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨(dú)立市場經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機(jī)構(gòu)。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲譽(yù)便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質(zhì)量”信號。經(jīng)理市場的

44、競爭選聘機(jī)制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風(fēng)險”。因?yàn)槌浞值慕?jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機(jī)感，從而自覺地約束自己的機(jī)會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質(zhì)量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應(yīng)的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種

45、威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機(jī)制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽(yù)。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好的談判條件。當(dāng)經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽(yù)，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機(jī)制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的

46、過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關(guān)心的報酬水平高度相關(guān)，即本期報酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當(dāng)期的邊際產(chǎn)出又直接影響到以后各期的價值預(yù)期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當(dāng)期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利

47、益以謀求個人利益的人構(gòu)成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權(quán)謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結(jié)果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟(jì)、榮辱與共的格局。產(chǎn)品市場及其競爭

48、激勵在產(chǎn)品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產(chǎn)品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場的激烈競爭及其帶來的破產(chǎn)威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認(rèn)為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產(chǎn)品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內(nèi)是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產(chǎn)成本顯然是高度相關(guān)的。這樣，產(chǎn)品市場的價

49、格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結(jié)果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影響，就會有充分的動力降低產(chǎn)品成本。這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競爭，使得盡管存在委托代理關(guān)系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進(jìn)因

50、素。實(shí)際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設(shè)條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產(chǎn)品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運(yùn)作的制度結(jié)構(gòu)的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結(jié)構(gòu)沒有建立，則會產(chǎn)生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉(zhuǎn)型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運(yùn)作的制度結(jié)構(gòu)也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用

51、。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)得到新優(yōu)化。地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長7.5%以上，力爭提前一年實(shí)現(xiàn)比2010年翻一番，到2020年經(jīng)濟(jì)總量突破4000億元。發(fā)展空間得到優(yōu)化，投資效率和企業(yè)效率明顯上升，消費(fèi)的基礎(chǔ)作用進(jìn)一步增強(qiáng)，出口進(jìn)一步擴(kuò)大。農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程持續(xù)加快，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)競爭力不斷增強(qiáng)，新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展水平不斷提高，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量和效益穩(wěn)步提升?！笆濉逼陂g，第一產(chǎn)業(yè)增加值年均增長3.5%以上，規(guī)模以上工業(yè)增加值年均增長7.5%，服務(wù)業(yè)增加值年均增長8%，占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重保持在60%以上。人才強(qiáng)市建設(shè)取得實(shí)效?？萍紕?chuàng)新能力顯著增強(qiáng)，力爭成為國家創(chuàng)新型城市。“十三五”末，全社會研

52、究與試驗(yàn)發(fā)展（R&D）經(jīng)費(fèi)占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達(dá)到4%。民生改善達(dá)到新水平。居民人均收入與經(jīng)濟(jì)增長同步，提前一年實(shí)現(xiàn)比2010年翻一番；農(nóng)村居民收入增速快于城鎮(zhèn)居民收入增速，城鄉(xiāng)居民收入差距進(jìn)一步縮小，力爭到2020年城鎮(zhèn)居民人均可支配收入達(dá)到4萬元、農(nóng)村居民人均可支配收入達(dá)到2萬元。全市5萬農(nóng)村貧困人口全面脫貧，婁煩、陽曲兩個貧困縣摘帽。就業(yè)比較充分，城鎮(zhèn)新增就業(yè)40萬人，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4.0%以內(nèi)。教育、文化、社保、醫(yī)療、住房等公共服務(wù)體系更加健全，社會救助體系更加完備，基本公共服務(wù)均等化水平明顯提高，人民群眾的獲得感和幸福感顯著提升。現(xiàn)代教育體系基本完善，教育發(fā)展更加優(yōu)質(zhì)均衡。覆蓋

53、城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度更加完善，實(shí)現(xiàn)人人享有基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)。堅(jiān)持計(jì)劃生育基本國策，促進(jìn)人口均衡發(fā)展。安全生產(chǎn)形勢向穩(wěn)定好轉(zhuǎn)堅(jiān)實(shí)邁進(jìn)。城市功能實(shí)現(xiàn)新提升。城市空間布局更加優(yōu)化，基礎(chǔ)設(shè)施不斷完善。立體化綜合交通體系基本形成，公共交通出行分擔(dān)率（不含步行）達(dá)到40%以上。力爭170個城中村全部完成整村拆遷并同步改造建設(shè)。2017年基本完成采煤沉陷區(qū)搬遷安置，2018年基本完成城區(qū)范圍內(nèi)棚戶區(qū)改造。城市綜合承載力和建設(shè)管理水平全面提高，省會城市功能和輻射引領(lǐng)作用不斷增強(qiáng)。城市特色得到彰顯，品質(zhì)品位明顯提升。新型城鎮(zhèn)化加速推進(jìn)，城鄉(xiāng)一體化發(fā)展格局基本形成。“十三五”期間，常住人口城鎮(zhèn)化率在84.4

54、%的基礎(chǔ)上繼續(xù)提高，戶籍人口城鎮(zhèn)化率力爭達(dá)到75%。文化建設(shè)取得新進(jìn)步。中國特色社會主義和社會主義核心價值觀更加深入人心，人民思想道德素質(zhì)、科學(xué)文化素質(zhì)、健康水平明顯提高，力爭進(jìn)入全國文明城市行列。文化強(qiáng)市建設(shè)步伐加快，文化事業(yè)整體水平、文化產(chǎn)業(yè)綜合實(shí)力顯著提升，國家歷史文化名城影響力進(jìn)一步擴(kuò)大?！笆濉逼陂g，文化產(chǎn)業(yè)增加值年均增長20%，占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達(dá)到7%左右。公共文化基礎(chǔ)設(shè)施更加健全，現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系基本建立。生態(tài)環(huán)境得到新改善。主體功能區(qū)布局和生態(tài)安全屏障基本形成。生產(chǎn)方式、生活方式綠色低碳水平顯著提高。能源和水資源消耗、建設(shè)用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物、PM

55、2.5排放量逐年下降，重污染天氣大幅度減少，空氣污染指數(shù)下降15.5%，市區(qū)優(yōu)良天氣率力爭達(dá)到80%左右，地表水水質(zhì)、污水處理率進(jìn)一步提高，森林覆蓋率力爭達(dá)到30%，森林蓄積量達(dá)到680萬立方米，建成區(qū)綠化覆蓋率達(dá)到42%左右。城鄉(xiāng)人居環(huán)境得到全面改善。改革開放實(shí)現(xiàn)新突破。全面深化改革，資源型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)建設(shè)取得重要進(jìn)展，重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，發(fā)展動力和活力顯著增強(qiáng)。開放型經(jīng)濟(jì)和對外合作機(jī)制基本形成，對外開放的廣度和深度進(jìn)一步拓展，在全省對外開放格局中的帶動作用進(jìn)一步增強(qiáng)?！笆濉逼陂g，實(shí)際引進(jìn)外來投資累計(jì)達(dá)到5000億元。食品制造業(yè)發(fā)展趨勢1、食品安全監(jiān)管日益

56、加強(qiáng)食品安全是消費(fèi)者對食品的基本要求。近年來，我國食品安全監(jiān)管體制不斷完善，制度建設(shè)、法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)體系不斷健全，食品安全保障水平不斷提升。2009年6月1日，中華人民共和國食品安全法正式實(shí)施，規(guī)范了食品生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營活動，更好地防范了食品安全事故；2018年12月，新修訂的中華人民共和國食品安全法審議通過，進(jìn)一步完善了食品安全監(jiān)管體系。國務(wù)院于2017年2月發(fā)布“十三五”國家食品安全規(guī)劃，明確國家食品安全戰(zhàn)略，推進(jìn)食品安全監(jiān)管體制機(jī)制改革創(chuàng)新和依法治理，推動食品安全現(xiàn)代化治理體系建設(shè)。2、食品制造全過程自動化、智能化、數(shù)字化伴隨信息技術(shù)的快速普及，自動化、智能化、數(shù)字化逐步拓展至食品制造的采

57、購、生產(chǎn)、儲運(yùn)、銷售等各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。食品制造從傳統(tǒng)的手工操作轉(zhuǎn)向自動化、智能化、數(shù)字化的生產(chǎn)線，有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，提升生產(chǎn)效率，同時避免了人工操作帶來的交叉污染，使產(chǎn)品更衛(wèi)生、質(zhì)量更穩(wěn)定、生產(chǎn)更安全。通過自動化、智能化、數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用，食品制造企業(yè)建立起食品供應(yīng)鏈的可追溯系統(tǒng)，從源頭到最終消費(fèi)建立食品安全的清晰脈絡(luò)，為食品安全提供全程保障。3、營銷模式不斷創(chuàng)新、渠道日益豐富近年來，食品制造行業(yè)的營銷模式不斷創(chuàng)新，銷售渠道日益豐富，線上平臺銷售與傳統(tǒng)線下銷售逐步從競爭走向聯(lián)動。食品制造企業(yè)通過線上平臺獲取消費(fèi)者信息，及時掌握終端需求變化以調(diào)整產(chǎn)品供應(yīng)鏈，運(yùn)用大數(shù)據(jù)等技術(shù)手段，對產(chǎn)品的研發(fā)、

58、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、儲運(yùn)、銷售等過程進(jìn)行升級改造，同時在線下打造新的購物場景、設(shè)立智慧型門店，深度融合線上服務(wù)、線下體驗(yàn)、現(xiàn)代物流，進(jìn)一步推動食品制造業(yè)的發(fā)展。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義

59、務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董

60、事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財(cái)務(wù)會計(jì)報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項(xiàng)中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供