定向增發(fā)法律意見書模版

1、XXXX律師事務所 關于 XXXX公司股票發(fā)行合法合規(guī)性 之 法 律 意 見 書 目 錄釋 義 正文 一、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格 二、本次股票發(fā)行符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件 三、本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定 四、本次發(fā)行的過程及結果 五、與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī) 六、公司現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排 七、關于本次發(fā)行對象是否存在持股平臺、股份代持的情形 八、本次發(fā)行不涉及非貨幣資產(chǎn)認購股票的情形 九、認購對象以及公司現(xiàn)有股東中的私募投資基金或基金管理人登記備案情況 十、 關于本次發(fā)行股票募集資金管理情況 十一、 關

2、于本次發(fā)行認購協(xié)議不涉及特殊條款 十二、結論性意見 釋 義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語為下述涵義： 公司、發(fā)行人 指 【】公司 投資方/認購方 指 【】公司 本次發(fā)行 指 公司本次向特定對象發(fā)行股票的行為 股份認購協(xié)議 指 公司與各發(fā)行對象簽署的股份認購協(xié)議 公司章程 指 現(xiàn)行有效的【】公司章程及章程修正案 驗資報告 指 【】會計師事務所（特殊普通合伙）于【年月日】日出具的【】號驗資報告 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 基金業(yè)協(xié)會 指 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司 公司法 指 中華人民共和國公司法(2013 年

3、修正) 證券法 指 中華人民共和國證券法(2013 年修正) 管理辦法 指 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013 年修訂） 業(yè)務規(guī)則 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)(2013 年 12 月 30 日修改) 發(fā)行業(yè)務細則 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則(試行) 投資者適當性管理細則 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則(試行)(2013 年修改) 掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三） 指 掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201663號） 元 指 如無特別指明，指人民幣元 致：【】公司 【】

4、律師事務所（以下簡稱“本所”）接受【】公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司此次擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律顧問?，F(xiàn)本所律師根據(jù)證券法、公司法、管理辦法、業(yè)務規(guī)則、發(fā)行業(yè)務細則、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行備案業(yè)務指南、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號法律意見書的內(nèi)容和格式（試行）等有關法律、法規(guī)和其他相關規(guī)范性文件的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為公司本次發(fā)行事宜出具本法律意見書。 對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下： 1.本所律師已依據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書

5、出具日以前已發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。 2.本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的行為以及本次發(fā)行申請的合法性、合規(guī)性、真實性、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載及誤導性陳述。 3.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 4.本所律師同意公司在本次發(fā)行相關的其他申報文件中自行引用本法律 意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 5.公司已向本所保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必 需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材

6、料或者口頭證言，本所 律師系基于公司的上述保證出具本法律意見書。 6.本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。 7.本法律意見書僅供公司本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為公司本次發(fā)行事宜出具本法律意見書如下： 正文一發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)持有工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照 （統(tǒng)一社會信用代碼為：【】 ），其基本信息如下： 公司名稱注 冊 號公司類型住所成立日期法定代表人經(jīng)營范圍注冊資本登記機關營業(yè)期限經(jīng)核查，公司經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

7、統(tǒng)掛牌（股票代碼：【】）。 綜上，本所律師認為，發(fā)行人為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，發(fā)行人具備本次發(fā)行的主體資格。 二本次股票發(fā)行符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件 管理辦法第四十五條規(guī)定，“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過 200 人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?發(fā)行人本次發(fā)行前股東為【】名，其中包括自然人股東【】名、非自然人股東【】名。 發(fā)行人本次發(fā)行新增股東【】名，為非自然人股東。 因此，發(fā)行人本次發(fā)行后股

8、東為【】名，其中包括自然人股東【】名、非自然人股東【】名，股東人數(shù)累計未超過 200 人。 綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行完成后累計股東人數(shù)未超過 200 人，符合管理辦法中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。 三本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定 1關于投資者適當性制度的有關規(guī)定 管理辦法第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過 200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。 前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人： （一）公司股東； （二）公司的董事、監(jiān)事、高級管

9、理人員、核心員工； （三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。 公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名。” 投資者適當性管理細則第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行： （一）非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條規(guī)定的投資者； （二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?！?投資者適當性管理細則第三條規(guī)定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： （一）注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構； （二）實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?投資者適當性管理細則第五條規(guī)定，“

10、同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。 （二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。 投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?2本次股票發(fā)行對象的基本情況如下：序號 投資者姓名 工商注冊號（基金編號） 備注 1 機構投資者/自然人投資者 若投資方為機構投

11、資者，則需要提供基本工商信息。 3發(fā)行對象符合投資者適當性規(guī)定的情況 經(jīng)核查本次發(fā)行對象提供的【】資料或根據(jù)本所律師的訪談，【發(fā)行對象】符合投資者適當性管理細則第三條的規(guī)定，具有認購公司本次發(fā)行股票的投資認購資格。 綜上，本所律師認為，公司本次發(fā)行的發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定。 四 本次發(fā)行的過程及結果 （一） 本次發(fā)行的過程 1、 【年月日】，公司召開了董事會，審議通過了【相關】議案。 上述董事會決議不涉及關聯(lián)董事回避表決的情形。 2、 【年月日】，公司召開了股東大會，審議通過了【相關】議案。 上述股東大會決議不涉及關聯(lián)股東回避表決的情形。 3、 【年月日

12、】,會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（【】號）：“【報告相關內(nèi)容】”。 （二） 本次發(fā)行的結果 在這里替換你的文字內(nèi)容，注意不要用刪除鍵把所有文字刪除，請保留一個或者用鼠標選取后TXT文檔復制粘貼替換，防止格式錯亂。 根據(jù)股票發(fā)行方案、股票發(fā)行認購公告，本次發(fā)行股票【】股，每股發(fā)行價格【】元，由【】名新增投資者予以認購。 經(jīng)核查，本次發(fā)行完成后，公司實際控制人未發(fā)生變化。 根據(jù)股份認購協(xié)議和驗資報告，截至【年月日】，本次發(fā)行最終認購結果如下： 序號 認購方名稱 認購數(shù)量（股） 認購金額（元） 認購方式 綜上，本所律師認為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法

13、規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結果合法有效。發(fā)行認購對象的股票認購款經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結果合法有效。 五與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī) 【年月日】，公司與【發(fā)行者】簽署了股份認購協(xié)議。經(jīng)核查： 本次股票發(fā)行中簽訂的股份認購協(xié)議，合同當事人主體資格均合法有效， 當事人意思表示真實，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效。股份認購協(xié)議主要內(nèi)容對發(fā)行認購股份數(shù)量、認購方式、支付方式、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。 根據(jù)股份認購協(xié)議及股票發(fā)行方案，本次發(fā)行的新增股份全

14、部投資者以【】方式認購，【是否存在以非貨幣資產(chǎn)認購發(fā)行股份的情形】。 綜上，本所律師認為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的股份認購協(xié)議系各方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。 六公司現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排 本所律師核查了公司的公司章程，章程未約定現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購權，也未對股東的優(yōu)先認購權作限制性條款。 公司原股東均簽署了關于放棄股份優(yōu)先購買權的聲明，放棄本次發(fā)行的股票的優(yōu)先購買權。 綜上，本所律師認為，公司股權登記日登記在冊的原股東作出放棄本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權系為其自愿作出的真實意思表示，合法、有效。 七關于本次發(fā)行對象是

15、否存在持股平臺、股份代持的情形 1.相關規(guī)定 根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（二）及關于適用有關問題的通知，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。 2、本次發(fā)行對象核查 本次定向發(fā)行的機構投資者的核查情況如下： 序號 名稱 實際經(jīng)營業(yè)務情況 本所律師通過核查【】，發(fā)行對象實際從

16、事經(jīng)營業(yè)務，并非以認購股份為目的而設立的持股平臺。 綜上，本所律師認為，本次發(fā)行對象并非以認購股份為目的而設立的持股平臺，且不存在股份代持安排。 1輸入標題文字本次發(fā)行不涉及非貨幣資產(chǎn)認購股票的情形 根據(jù)股票發(fā)行方案、股份認購合同以及驗資報告，發(fā)行對象均以貨幣方式認購本次發(fā)行的股票，本次發(fā)行不存在以非貨幣資產(chǎn)認購股票的情形。 本所律師認為，本次發(fā)行的認購對象以現(xiàn)金認購本次定向發(fā)行股票符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。 九認購對象以及公司現(xiàn)有股東中的私募投資基金或基金管理人登記備案情況 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關于加強參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函，本

17、所律師對本次發(fā)行的認購對象和現(xiàn)有股東是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關規(guī)定履行登記備案程序的情形進行了核查。 截止本法律意見書出具之日，各股東的核查情況如下： （一） 公司原股東 本次發(fā)行前股東為【】名，其中包括自然人股東【】名、非自然人股東【】名。 情況一：經(jīng)本所律師核查非自然人股東工商檔案材料以及全國企業(yè)信用信息公示網(wǎng)（:58888/province/）上的公示信息，截至本補充法律意見書出具之日，【非自然人股東】的工商基本信息如下：【】 根據(jù)本所律師在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（/）

18、私募基金管理人公示欄、私募基金公示欄的查詢結果，原【】名股東均非私募投資基金或私募投資基金管理人，無需向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。 情況二：根據(jù)本所律師在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（/）私募基金管理人公示欄、私募基金公示欄的查詢結果及根據(jù)相關股東提供的資料和確認，本次股票發(fā)行前在冊股東中存在私募投資基金及私募投資基金管理人，具體情況如下：【私募投資基金及私募投資基金管理人信息】 （二）本次發(fā)行認購對象 本所律師依據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則，查閱了公司的營業(yè)執(zhí)照、工商登記材料、本次股票發(fā)行方案等相關資料。經(jīng)核

19、查，本次發(fā)行認購為【】名機構投資者。 情況一：本所律師通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（）的私募基金管理人公示欄、私募基金公示欄進行核查，【發(fā)行對象】并非私募投資基金或私募投資基金管理人，無需向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。 綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行前在冊股東中以及認購對象中不存在私募投資基金管理人及私募投資基金。 情況二：根據(jù)本所律師在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（/）私募基金管理人公示欄、私募基金公示欄的查詢結果及根據(jù)相關股東提供的資料和確認，本次股票發(fā)行對象中存在私募投資基金及私募投資基金管理人，具體情況如下：【私募投資基金及私募投資基金管理人信息】 綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行前在冊

20、股東及認購對象中存在的私募基金管理人及私募基金均已按照法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的登記備案手續(xù)。 十關于本次發(fā)行股票募集資金管理情況 根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資的相關規(guī)定，掛牌公司除滿足非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）等相關規(guī)定外，還應滿足以下監(jiān)管要求： （一）募集資金的使用 掛牌公司募集資金應當用于公司主營業(yè)務及相關業(yè)務領域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，

21、不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。 掛牌公司應當防止募集資金被控股股東、實際控制人或其關聯(lián)方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股東、實際控制人或其關聯(lián)方利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 掛牌公司應當按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。 （

22、二）募集資金的專戶管理 掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。 掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會為本次發(fā)行批準設立的募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），并將專戶作為認購賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途；掛牌公司應當在發(fā)行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，三方監(jiān)管協(xié)議應當在股票發(fā)行備案材料中一并提交報備。 公司本次發(fā)行股票種類為【人民幣普通股】，募集資金情況如下： 公司分別于【年月日】召開董事會會議與股東大會審議通過了【】議案。根據(jù)該股票發(fā)行方案

23、，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過【】萬股（含），本次股票發(fā)行價格為【】元/股，預計募集資金總額不超過【】萬元（含）。截止本法律意見書出具之日，本次實際募集新增股份數(shù)量為【】萬股，募集資金【】萬元全部實際出資到位?！尽繒嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏鼍呔幪枮椤尽刻柕尿炠Y報告，對上述增資事項進行了驗證。 募集資金管理制度對募集資金的存儲、募集資金的使用、募集資金使用管理與監(jiān)督等內(nèi)容作出了規(guī)定，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序應嚴格遵守公司章程、各項議事規(guī)則及該募集資金管理制度的相關規(guī)定。 對于本次股票發(fā)行，公司于【年月日】設立了募集資金專用賬戶，開戶行名稱為【】，賬戶名稱為【】，賬號為【】。 截止【年月日】，公司已與【】和【】簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，進行專項賬戶管理。 綜上，公司本次發(fā)行募集資金的使用及專戶管理符合監(jiān)管要求。 11關于本次發(fā)行認購協(xié)議不涉及特殊條款 根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)募集資金管理、認購協(xié)議