地恩地上市規(guī)劃建議書

1、 中小企業(yè)板上市審核要點(diǎn)及被否案例2007年8月1第一頁，共二十六頁。 第二章 中小企業(yè)板上市審核要點(diǎn)及被否案例 第一章 中小企業(yè)板上市要求及流程 第三章 2006年中小企業(yè)板上市情況 目 錄2第二頁，共二十六頁。中小企業(yè)板上市要求及流程第一章3第三頁，共二十六頁。發(fā)行上市適用的主要法律法規(guī)框架國家法律發(fā)行上市主要法規(guī)其他法規(guī) 中華人民共和國證券法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 中華人民共和國公司法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年5月18日發(fā)布并施行） 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（2006年5月2

2、9日發(fā)布并施行） 關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知（2005年1月1日施行） 對(duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象條件和行為的監(jiān)管要求（2004年12月3日發(fā)布并施行） 資金申購上網(wǎng)定價(jià)公開發(fā)行股票實(shí)施辦法（2006年5月19日發(fā)布并施行） 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法（2006年5月9日發(fā)布并施行） 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件（2006年5月18日發(fā)布并施行） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)招股說明書（2006年5月18日施行）信息披露主要法規(guī) 中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 (2005年)中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則(2006年7月) 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（

3、試行）（2006年1月1日施行） 4第四頁，共二十六頁。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 2006年5月17日， 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（第32號(hào)）對(duì)未來A股上市公司的發(fā)行條件作了五方面的規(guī)定：IPO發(fā)行上市條件規(guī)范運(yùn)行主體資格募集資金運(yùn)用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)獨(dú)立性5第五頁，共二十六頁。IPO發(fā)行上市條件（1）主 體 資 格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限

4、公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人 的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。6第六頁，共二十六頁。IPO發(fā)行上市條件（2）獨(dú) 立 性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 發(fā)行人的資產(chǎn)完整； 發(fā)行人 的財(cái)務(wù)獨(dú)立；發(fā)行人的人員獨(dú)立； 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立； 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。7第七頁，共二十六頁。I

5、PO發(fā)行上市條件（3）規(guī) 范 運(yùn) 作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人 的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款

6、項(xiàng)或者其他方式占用的情形。8第八頁，共二十六頁。IPO發(fā)行上市條件（4）財(cái) 務(wù) 和 會(huì) 計(jì)發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)

7、年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 9第九頁，共二十六頁。IPO發(fā)行上市條件（5）募 集 資 金 運(yùn) 用發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投

8、資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。10第十頁，共二十六頁。T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5

9、月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月確定上市總體方案完成審計(jì)，簽署發(fā)起人協(xié)議召開創(chuàng)立大會(huì)并完成改制改制階段輔導(dǎo)階段準(zhǔn)備階段申報(bào)階段發(fā)行階段上市階段簽訂輔導(dǎo)協(xié)議完成輔導(dǎo)驗(yàn)收盡職調(diào)查，確定募投召開董事會(huì)和股東大會(huì)完成全套申請(qǐng)文件的制作，內(nèi)核向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件證監(jiān)會(huì)出具反饋意見，保薦機(jī)構(gòu)和公司進(jìn)行回復(fù)發(fā)審委審核通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行刊登招股書、發(fā)行公告、投資價(jià)值分析報(bào)告，路演推介公布發(fā)行結(jié)果掛牌上市上市流程11第十一頁，共二十六頁。中小企業(yè)板上市審核要點(diǎn)及被否案例第二章12第十二頁，共二十六頁。審核要點(diǎn)核準(zhǔn)制下的審核要點(diǎn)：1、信息披露質(zhì)量(真實(shí)、準(zhǔn)確、完整)2、符合法定的條件(上市管理辦法)3

10、、實(shí)質(zhì)性審核(公司的發(fā)展前景、投資價(jià)值)13第十三頁，共二十六頁。重點(diǎn)關(guān)注的問題從新老劃斷到2007年4月30日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核IPO申請(qǐng)110家，否決21家，否決率19%。重點(diǎn)關(guān)注的問題：有關(guān)募集資金項(xiàng)目(未來發(fā)展前景)業(yè)務(wù)與技術(shù)(發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)(公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力)公司基本情況及歷史沿革(公司治理)共性問題(適應(yīng)環(huán)境的彈性能力，如人民幣升值、原材料上漲)14第十四頁，共二十六頁。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析國有企業(yè)民營化改制 國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在定價(jià)不合理、未履行法定程序等不規(guī)范行為。例證： 某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)值為6899萬元，

11、評(píng)估的凈資產(chǎn)為4645萬元，在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為2857萬元，并按照凈資產(chǎn)此值又下浮40%的價(jià)格1714萬元轉(zhuǎn)讓。受讓股東將此部分資產(chǎn)按照2857萬元的出資進(jìn)行注冊，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下浮產(chǎn)生的差價(jià)由受讓公司股東按各自出資比例分享。 某公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來自于國有企業(yè)改制而來的管理層控股、內(nèi)部職工參股的有限公司，公司主要股東及高管人員兼任原國有企業(yè)及有限公司的高管。高管所持有的公司股權(quán)大部分受讓自有限公司，且向有限公司借款購買。作為有限公司小股東的職工，其股東權(quán)益隨著有限公司的注消而消失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的過程中存在諸多不規(guī)范行為。15第十五頁，共二十六頁。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析獨(dú)

12、立性 由于改制不徹底造成的對(duì)大股東的依賴。例證： 某公司是其母公司實(shí)行主輔分立改制而成的，主要業(yè)務(wù)是為母公司提供配套的技術(shù)服務(wù)，為母公司提供服務(wù)的收入約占60%。 某公司股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目所使用的技術(shù)由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)。16第十六頁，共二十六頁。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析行業(yè)企業(yè)一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，小的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)可能給公司造成重大影響，面臨低成本競爭和過剩生產(chǎn)能力的考驗(yàn)。例證：某公司所從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)，毛利率持續(xù)下降。某公司行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭激勵(lì)。公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格

13、大幅度上漲，公司未能說明在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及核心競爭力。 某公司主要產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。17第十七頁，共二十六頁。最近三年存在違規(guī)現(xiàn)象例證： 某公司數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門處罰。 某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析18第十八頁，共二十六頁。公司經(jīng)營模式 公司在技術(shù)、采購、銷售等方面存在對(duì)其他方的嚴(yán)重依賴等。例證： 某公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務(wù)依賴于與國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。某公司從事化工新

14、材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該原材料三年上漲超過80%。 某公司原材料采購以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年一期占主營收入比例分別為75%、149%，公司對(duì)其原因沒有進(jìn)行清晰披露。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析19第十九頁，共二十六頁。募集資金使用 募集資金投資項(xiàng)目存在市場風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等。例證： 某公司目前產(chǎn)品的主要市場是繼電器市場，而本次擬投資項(xiàng)目主要面向微特電機(jī)市場。該項(xiàng)目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。 某公司的核心技術(shù)是非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，保密難席大。公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來

15、源從競爭對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。 某公司發(fā)行申請(qǐng)文件審核時(shí)，募集資金已經(jīng)基本使用完畢，發(fā)行新股的必要性存疑。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析20第二十頁，共二十六頁。信息披露 信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。例證： 某企業(yè)募投項(xiàng)目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供有關(guān)協(xié)議，也未按招股書準(zhǔn)則第五條申請(qǐng)豁免。招股書對(duì)行業(yè)競爭情況、申請(qǐng)人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)象缺乏合理性，對(duì)工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分。土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。

16、某公司信息披露質(zhì)量較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權(quán)關(guān)系披露不清晰、公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分、重要關(guān)聯(lián)方披露不充分、2006年未按持股比例進(jìn)行利潤分配的原因、公司與部分員工簽訂持股回購協(xié)議等。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。IPO未能過會(huì)企業(yè)情況分析21第二十一頁，共二十六頁。2006年中小企業(yè)板上市情況 第三章22第二十二頁，共二十六頁。2006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況2006年深圳中小企業(yè)板新股發(fā)行情況如下表：公司名稱發(fā)行規(guī)模（萬股）市盈率公司名稱發(fā)行規(guī)模（萬股）市盈率瑞泰科技150024.81威爾泰180035.76東華合創(chuàng)216021.64

17、天源科技300027.57華峰氨綸355026.80橫店東磁600024.09遠(yuǎn)光軟件275024.68得潤電子168029.33宏潤建設(shè)285017.00德美化工340022.88江山化工380024.80云南鹽化700013.72粵水電820019.58同洲電子220024.32世博股份550027.58中工國際600019.58黑貓股份350021.14太陽紙業(yè)750017.04景興紙業(yè)800017.33大港股份600018.03 據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2006年12月底，我國中小企業(yè)板上市的95家公司（2006年前50家，2006年55家），平均攤薄后市盈率為24.22倍。23第二十三頁，共二十

18、六頁。2006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況（續(xù)）公司名稱發(fā)行規(guī)模（萬股）市盈率公司名稱發(fā)行規(guī)模（萬股）市盈率獐子島283018.80江蘇固锝380030.43眾和股份270023.26中材科技379029.93江蘇宏保500021.55金螳螂240024.63德棉股份700023.14棟梁新材300024.75青島軟控180025.45孚日科技790022.30東源電器240023.08海鷗衛(wèi)浴445027.69高新張銅900017.55萬豐奧威800026.65雪萊特260028.44東方海洋345023.77新野紡織800024.71魯陽股份260018.03新海宜177026.24金智科技170028.10江蘇國泰320017.78中泰化學(xué)1000013.62國脈科技167025.90青島金王340029.93網(wǎng)盛科技150029.9824第二十四頁，共二十六頁。電 話 ：手 機(jī) ：E-mail: 謝謝大家!東海證券投資銀行部 趙科25第二十五頁，共二十六頁。內(nèi)容總結(jié)中小企業(yè)板上市審核要點(diǎn)及被否案例。首