內(nèi)部控制案例第05章案例13 鄭百文

1、內(nèi)部控制案例（第二版）案例13：鄭百文：一落千丈的“績優(yōu)股”本案例以中國證券市場上首個申請破產(chǎn)保護的上市公司鄭州百文股份有限公司為說明對象，引導(dǎo)讀者關(guān)注內(nèi)部控制的控制活動要素在企業(yè)風(fēng)險管控中發(fā)揮的重要作用。根據(jù)鄭百文事件的案例資料，讀者從理論層面上進一步了解內(nèi)部控制五要素中的控制活動要素。同時，讀者通過具體的案例分析，熟悉并掌握我國上市企業(yè)構(gòu)建內(nèi)部控制框架體系的思路和過程，應(yīng)該如何應(yīng)對在具體的實行過程中遇到的具體問題，從而拓寬對內(nèi)部控制研究的思路。內(nèi)部控制；企業(yè)內(nèi)部控制存在的缺陷及整改措施百貨用品；COSO內(nèi)部控制五要素；控制活動；重組啟示鄭百文作為鄭州市第一家上市的企業(yè)，當時是百貨文化用品行

2、業(yè)的巨頭，最終面臨破產(chǎn)重組，這揭示出改革開放初期企業(yè)內(nèi)部控制缺陷及重要性，所以本案例在素材選擇上側(cè)重于引導(dǎo)讀者從企業(yè)層面關(guān)注內(nèi)部控制并能對具體問題施以解決方案。目錄鄭百文事件介紹公司狀況、事件經(jīng)過和主要矛盾介紹COSO內(nèi)控分析鄭百文重組啟示010302 第一部分鄭百文事件介紹PART 0101 , -. 幸福的家庭家家相似，不幸的家庭各個不同。引言 全稱鄭州百文股份有限公司,前身為鄭州市百貨文化用品公司,1989年在合并鄭州市百貨公司和鄭州市鐘表文化用品公司的基礎(chǔ)上,并在向社會公開發(fā)行股票的基礎(chǔ)上成立鄭州百貨文化用品股份公司。1992年6月增資擴股后更名為鄭州百文股份有限公司。1996年4月,

3、經(jīng)證監(jiān)會批準,在上海證券交易所上市,成為鄭州市第一家上市企業(yè)。鄭百文公司簡介1.ST2.PT有獎問答環(huán)節(jié)ST在股票上是指境內(nèi)上市公司連續(xù)兩年虧損，被進行特別處理的股票。*ST股是指境內(nèi)上市公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，被進行退市風(fēng)險警示的股票。PT是英文Particular Transfer（特別轉(zhuǎn)讓）的縮寫。依據(jù)公司法和證券法規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。123456 1989年成立鄭州百貨文化用品 股份公司1996年4月在上海證券交易所上市 ,成為鄭州市第一家上市企業(yè)1997年年報顯示其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在 滬深兩市的所有商業(yè)公司中均名列第一1998、 1999 年鄭百

4、文每股分別虧損 2. 54元、 4. 844元2001年 2 月 ST 鄭百文臨時股東大會通過了資產(chǎn)、負債重組方案鄭百文事件歷程2001年3月26日 鄭百文被上交所 PT2022/9/1序號股東名稱持股數(shù)（股）比例（%）1鄭州百文集團有限公司2887786914.622鄭州市投資合作基金公司57760822.923鵬程廣告39613602.004河南省鄭州市區(qū)信用合作聯(lián)社25350001.285河南金鑫電腦信息有限公司21970001.116河南信托投資公司鄭鐵路分公司18590000.947南方南京16900000.868中保財險鄭州汽車修配中心16900000.869河南省石油總公司125

5、73600.6410豫鄭人信11830000.60公司前十名股東持股情況鄭百文虛增利潤內(nèi)部人控制它的第一大股東鄭州市國有資產(chǎn)管 理局( 持股比例為14.64% ) 將股權(quán)劃歸與鄭州百文集團有限公司代管，實質(zhì)上是放棄對其的監(jiān)管權(quán)提供虛假財務(wù)報告“鄭百文其實根本不具備上市資格，為了達到上市募集資金的目的，公司硬是把虧損做成盈利報上去，最后蒙混過關(guān)?！眰鶛?quán)債務(wù)質(zhì)量差債權(quán)人集中資不抵債短期借款額數(shù)大“工、貿(mào)、銀”資金運營方式建行、長虹和鄭百文之間的PY交易鄭百文內(nèi)部問題鄭百文債權(quán)結(jié)構(gòu)鄭百文長虹建行商業(yè)承兌匯票短期債務(wù)彩電“工、貿(mào)、銀”資金運營方式 第二部分COSO內(nèi)控分析PART 0202by 羅浩銘

6、 莫柏榮12345控制環(huán)境風(fēng)險評估控制活動信息與溝通監(jiān)控COSO內(nèi)控分析法人治理結(jié)構(gòu)極不完善 管理理念混亂決策隨意人事管理不當鄭百文第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，前10大股東持股僅26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。上市暮集的資金2億多拆借，挪用結(jié)果至今未還，1998年用配股的1億元投資建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)。監(jiān)事會，股東會沒有一點異議。1998年公司年報也承認：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風(fēng)險防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。1992年以680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產(chǎn)。后又不經(jīng)可行性論證，投巨

7、資設(shè)40多個分公司。1998年，在財務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認的投資損失286 .97萬。為刺激職工，以銷售為指標，完成指標者封為副總，可以自配小車。結(jié)果各網(wǎng)點不惜購銷價倒掛，商品大量高進低出，留下4億多未收帳款至今未收回。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。）控制環(huán)境鄭百文在上市時資產(chǎn)負債率已達68 .9%，1997年上至87 .97%，1998年仍用配股的資金在全國建立了12家配售中心，支出達2 .7億。收入反而自1997年的70 .4億下降到1998年的33 .5億，1999年資產(chǎn)負債率達到134 .18

8、%， 2000年為159 .14% 。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于： 收購鄭州燈泡廠；兼并鄭州市化工廠；組建電光源公司；組建安陽鄭州百文有限公司；組建風(fēng)扇制作公司。 。 1）盲目擴張鄭百文高速發(fā)展的動力及最后陷入困境都是與長虹、建行的三角信用關(guān)系。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)給鄭百文。1998年春節(jié)過后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開始停止發(fā)放新的匯票。1998年，長虹的降價及放棄單純依靠批發(fā)商經(jīng)銷，最終造成購銷價倒掛。 1998年鄭百文罰息達1.3億。1999年6月30日，公司應(yīng)收帳款為76264 .萬元，其他應(yīng)收帳為26973 .59萬元2）信用銷

9、售風(fēng)險評估X 錯誤的目標設(shè)定X 未進行風(fēng)險識別審計報表和審計報告說明不可靠會計制度會計核算方法具有較大隨意性績效考評模式不合理“工、貿(mào)、銀”資金運營方式控制活動良好的內(nèi)部控制是為了 防止企業(yè)貨幣資金業(yè)務(wù)中舞弊行為的發(fā)生。X 不相容職務(wù)分離控制原則X 授權(quán)審批控制原則信息與溝通信息披露嚴重失真1）會計處理不規(guī)范 1998年按0 .3%計提壞帳準備，1999年6月按1年內(nèi)10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA審計報告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內(nèi)部控制制度，會計核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)量在貴公司占較大比重”2）賬目混亂 19

10、98、1999連續(xù)兩年被CPA拒絕出具審計意見。3）造假賬 2001年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。 上市后三年采用虛提返利、費用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費用、費用跨期入帳等手法，累計虛增利潤14390萬。內(nèi)部監(jiān)控虛無(1) 公司領(lǐng)導(dǎo)可以隨意拆借、挪用巨額資金；數(shù)以億計的貨款被藏私囊。（2）不對市場進行科學(xué)分析，盲目投資（鄭州化工原料廠）。制度監(jiān)控對象范圍未涵蓋所有經(jīng)營管理者所監(jiān)控對象主要限于中層以下的管理人員及普通員工。內(nèi)控失敗監(jiān)控 第三部分鄭百文重組啟示PART 03031、健全內(nèi)部控制框架建立符

11、合現(xiàn)代企業(yè)制度的組織結(jié)構(gòu)，加強董事會的職能和獨立性；提高管理者素質(zhì)，憑借經(jīng)濟市場的競爭，有市場決定行政指定管理層；鼓勵塑造企業(yè)文化，加強管理者的員工的激勵，明晰權(quán)責(zé)。企業(yè)要根據(jù)關(guān)鍵控制點，按照企業(yè)業(yè)務(wù)流程或會計循環(huán)，實行切實的會計控制和管理控制活動；設(shè)立良好的信息溝通系統(tǒng)，使企業(yè)隨時掌握營運狀況和資質(zhì)中發(fā)生的情況；企業(yè)在經(jīng)營過程中加強風(fēng)險評估和風(fēng)險管理，進行內(nèi)部自我評估的監(jiān)督，比如，國外企業(yè)常采用CSA, 即企業(yè)定期或不定期采用結(jié)構(gòu)化方法對自己內(nèi)部控制的效率和效果進行評估，關(guān)注業(yè)務(wù)過程和控制的實效，由管理層和員工一起執(zhí)行。2、建立內(nèi)控信息披露機制對于上市公司，投資者最關(guān)心的就是收益，而常常忽視

12、內(nèi)部控制。但是，信息的真實性，離不開企業(yè)良好的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制越好，信息越可靠。所以，企業(yè)有必要進行內(nèi)部控制自我評估后，向社會公開披露其內(nèi)控信息。3、提高會計信息質(zhì)量的根源在于公司治理結(jié)構(gòu)的完善 鄭百文案再一次提醒我們提高信息披露質(zhì)量的迫切性。單純依靠證券監(jiān)管并不能從根本上提高信息披露的質(zhì)量，只有從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)人手才能做到“防患于未然”，同時發(fā)揮股東大會應(yīng)有的作用。 4、完善資本結(jié)構(gòu)是我國上市公司發(fā)展的當務(wù)之急5、建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)是公司健康發(fā)展的必要 從鄭百文案中不難看到資本結(jié)構(gòu)合理與否的重要性，而資本結(jié)構(gòu)恰恰是相當多上市公司亟待解決的問題。 盡管我國上市公司籌資渠道尚不完善，負債過

13、高問題的解決并非旦夕之功，避免過高的財務(wù)杠桿仍是公司得以發(fā)展的前提。 上市公司在市場經(jīng)濟環(huán)境下要承受較其他類型企業(yè)更高的風(fēng)險，各種風(fēng)險都會反映為公司現(xiàn)實的或潛在的損失。 回顧?quán)嵃傥牡慕?jīng)營管理，如盲目擴張是許多上市公司從股市中籌集到資金后常見的短期行為，不難看出其并未進行有效的財務(wù)風(fēng)險管理。 進行財務(wù)風(fēng)險管理的一個重要方面即為財務(wù)風(fēng)險預(yù)警，這也是我國上市公司財務(wù)管理中欠缺的主要方面。 6、延伸：其他主體的啟示我國缺乏有關(guān)破產(chǎn)重組的法律法規(guī)。如“默示原則”、“統(tǒng)一過戶”、“要約收購”、“協(xié)議收購”等行為都沒有明確的界定和規(guī)范。在該案例中表現(xiàn)為，許多行為無法用現(xiàn)有法律衡量，從現(xiàn)行的法律法規(guī)來看，鄭百文重組沒有明顯違法的跡象，只是在鉆法律的空子。因此只有完善相關(guān)法律法規(guī)，才能對更多的現(xiàn)實問題進行解釋，進而為規(guī)范證券市場提供必要的標尺