公司合并合同

1、PAGE PAGE 5 公司合并協(xié)議示范文本編制及使用說明一、本協(xié)議示范文本主要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，參照xx行政管理機(jī)關(guān)的要求，在廣泛征求相關(guān)業(yè)務(wù)部門建議或意見基礎(chǔ)上編制履行。文本編制主要遵循以下原則：1、適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營活動需要。通過協(xié)議條款設(shè)定，最大限度將國家關(guān)于法律法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營活動實(shí)踐相結(jié)合，有效規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，防范各類風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)協(xié)議方權(quán)益。2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本將公司合并中需要關(guān)注的資產(chǎn)處置、人員安置、債權(quán)人保護(hù)等內(nèi)容設(shè)置成協(xié)議條款，突出合并業(yè)務(wù)的專業(yè)性，廣泛適用于各類地區(qū)企業(yè)。3、共性條款和個(gè)性條款有機(jī)結(jié)合。示范文本包含共性條款和個(gè)性條款兩部分，原則上共性條款不得隨意更改，

2、個(gè)性條款可以由地區(qū)企業(yè)根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化。二、地區(qū)企業(yè)所屬的有限責(zé)任公司在進(jìn)行合并業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)根據(jù)情況使用或參照使用本示范文本。三、地區(qū)企業(yè)協(xié)議管理部門可根據(jù)需要對示范文本進(jìn)行調(diào)整、完善和細(xì)化，并報(bào)集團(tuán)公司法律事務(wù)部備案。四、使用示范文本時(shí)應(yīng)注意以下事項(xiàng)：1、協(xié)議條款填寫應(yīng)當(dāng)具體、準(zhǔn)確、完整，不得出現(xiàn)可能致使歧義的內(nèi)容。填寫內(nèi)容較多時(shí)，可根據(jù)具體情況列出清單作為附件。2、甲乙各方的名稱、住所和法定代表人（或負(fù)責(zé)人）應(yīng)依照營業(yè)執(zhí)照規(guī)范填寫。3、填寫示范文本空白項(xiàng)或選擇項(xiàng)時(shí)，依照各方商定的內(nèi)容填寫，對不需要填寫或未選部分的內(nèi)容，請?zhí)睢盁o”或刪除，不得留有空白。4、協(xié)議8爭議的解決只能選擇8

3、.1、8.2、8.3中一種方式。選擇仲裁名稱時(shí)，要寫明仲裁機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)確名稱，如“xx仲裁委員會”；選擇訴訟方式，應(yīng)盡量選擇有利于我方的有管轄權(quán)法院；集團(tuán)公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協(xié)商解決。5、根據(jù)集團(tuán)公司協(xié)議管理辦法，協(xié)議9.1關(guān)于簽字并加蓋單位印章，我方單位應(yīng)使用協(xié)議專用章。 協(xié)議編號 公司合并協(xié)議甲方： 乙方： 簽訂時(shí)間： 年 月 日簽訂地點(diǎn)： 目 錄 TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc187569211 1.合并前公司概況 PAGEREF _Toc187569211 h 1 HYPERLINK l _Toc187569212 2.合并方式及日期 PAG

4、EREF _Toc187569212 h 2 HYPERLINK l _Toc187569213 3.合并的內(nèi)容 PAGEREF _Toc187569213 h 2 HYPERLINK l _Toc187569214 4.合并后公司概況 PAGEREF _Toc187569214 h 2 HYPERLINK l _Toc187569215 5.甲乙各方的權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc187569215 h 3 HYPERLINK l _Toc187569216 6.違約責(zé)任 PAGEREF _Toc187569216 h 3 HYPERLINK l _Toc187569217 7.保密義務(wù)

5、 PAGEREF _Toc187569217 h 3 HYPERLINK l _Toc187569218 8.協(xié)議變更和解除 PAGEREF _Toc187569218 h 4 HYPERLINK l _Toc187569219 9.爭議的解決 PAGEREF _Toc187569219 h 4 HYPERLINK l _Toc187569220 10.協(xié)議效力及其它商定 PAGEREF _Toc187569220 h 4公司合并協(xié)議甲方：住所：營業(yè)執(zhí)照注冊號：法定代表人：乙方： 住所：營業(yè)執(zhí)照注冊號：法定代表人：合并各方根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國協(xié)議法等法律法規(guī)，本著自愿、平等

6、、誠實(shí)信用的原則，就公司合并事宜，協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。1.合并前公司概況1.1甲方概況1.1.1公司名稱： 。1.1.2公司法定代表人： 。1.1.3注冊資金： 。1.1.4股權(quán)構(gòu)成： 。1.1.5經(jīng)營范圍： 。1.1.6資產(chǎn)狀況和負(fù)債狀況： 。1.1.7其它：1.2 乙方概況1.2.1公司名稱： 。1.2.2公司法定代表人： 。1.2.3注冊資金： 。1.2.4股權(quán)構(gòu)成： 。1.2.5經(jīng)營范圍： 。1.2.6資產(chǎn)狀況和負(fù)債狀況： 。1.2.7其它： 2.合并方式及日期2.1合并方式(從以下兩種方式中選擇一種)： 2.1.1 吸收合并2.1.2 新設(shè)合并2.2合并基準(zhǔn)日期: 年 月 日。3.

7、合并的內(nèi)容3.1若為吸收合并,被吸收方將其全部資產(chǎn)并入吸收方,吸收方承繼被吸收方合并前的全部權(quán)利義務(wù)。3.2若為新設(shè)合并,甲乙各方將各自的資產(chǎn)全部并入合并后的公司，合并后的公司承繼甲乙各方合并前的全部權(quán)利義務(wù)。3.3合并后的公司承繼合并前公司原有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動協(xié)議商定的權(quán)利義務(wù)。3.4 甲乙各方商定于 年 月 日前履行資產(chǎn)交接工作。3.5其它商定： 4.合并后公司概況4.1公司名稱： 。4.2公司住所： 。4.3公司法定代表人： 。4.4公司資產(chǎn)總值 萬元，負(fù)債總值 萬元，資產(chǎn)凈值 萬元，注冊資金 萬元。 4.5經(jīng)營范圍： 。4.6股權(quán)構(gòu)成： 。4.7其它：5.甲乙各方的權(quán)利義務(wù)5.

8、1各自需提供由對方認(rèn)可的獨(dú)立第三方評價(jià)的資產(chǎn)評估報(bào)告，并確保其資產(chǎn)不存在權(quán)利上的瑕疵。資產(chǎn)評估費(fèi)用由各方自己負(fù)擔(dān)。 5.2依照各自章程的規(guī)定分別召開股東會，并就公司合并事項(xiàng)形成決議。5.3需提供由對方認(rèn)可的注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單等反映公司資產(chǎn)狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并確保其真實(shí)、準(zhǔn)確；任何一方均有權(quán)檢查、核對相對方提供的資料文件資料。5.4妥善保管各自的資產(chǎn)。5.5履行公司合并事項(xiàng)的通知和公告義務(wù)。5.6依照商定時(shí)限辦理財(cái)產(chǎn)、賬冊、檔案資料文件資料等移交工作。5.7及時(shí)辦理xx登記事務(wù)。5.8 其他商定： 6.違約責(zé)任6.1任何一方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)產(chǎn)清單不真實(shí)，或擅自轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)給相對方

9、造成損失的，應(yīng)予以賠償。 6.2任何一方未按其公司章程規(guī)定程序形成相關(guān)決議，致使合并工作無法進(jìn)行給相對方造成損失的，應(yīng)予以賠償。6.3其它商定： 7保密義務(wù)協(xié)議各方對因本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本協(xié)議目的之外使用，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)另一方書面同意的除外。保密義務(wù)在協(xié)議履行終結(jié)或協(xié)議無效、解除等任何情況下均保持效力。 8.協(xié)議變更和解除8.1各方協(xié)商一致，可以書面方式變更或解除協(xié)議。8.2出現(xiàn)下列情形之一的，無過錯(cuò)方可以解除協(xié)議：8.2.1 政府機(jī)關(guān)或上級主管部門未予批準(zhǔn)；8.2.2一方不履行協(xié)議義務(wù)，致使合并工作無法進(jìn)行；8.3協(xié)議變更或解除，未能免除違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.4其他商定： 9.爭議的解決各方因協(xié)議發(fā)生糾紛，依照以下第 方式解決：9.1提交 仲裁委員會仲裁；9.2向 人民法院提起訴訟；9.3集團(tuán)公司所屬單位之間的糾紛應(yīng)協(xié)商解決。10.協(xié)議效力及其它商定10.1本協(xié)議自各方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其委托代理人簽字并加蓋單位印章（協(xié)議專用章）之日起生效。10.2本協(xié)議未盡事宜，各方另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。10.3本協(xié)議一式 份，甲方執(zhí) 份，乙方執(zhí) 份，具有同等法律效力。10