工程質(zhì)量檢測公司并購?fù)顿Y分析

1、泓域/工程質(zhì)量檢測公司并購?fù)顿Y分析工程質(zhì)量檢測公司并購?fù)顿Y分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113045292 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113045292 h 2 HYPERLINK l _Toc113045293 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113045293 h 3 HYPERLINK l _Toc113045294 三、 行業(yè)競爭格局 PAGEREF _Toc113045294 h 4 HYPERLINK l _Toc113045295 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113045295 h 5 HYP

2、ERLINK l _Toc113045296 五、 項目概況 PAGEREF _Toc113045296 h 6 HYPERLINK l _Toc113045297 六、 對外投資的影響因素研究 PAGEREF _Toc113045297 h 7 HYPERLINK l _Toc113045298 七、 對外投資的目的與意義 PAGEREF _Toc113045298 h 9 HYPERLINK l _Toc113045299 八、 信托投資的優(yōu)勢與風(fēng)險性 PAGEREF _Toc113045299 h 10 HYPERLINK l _Toc113045300 九、 信托投資的條件與程序 PA

3、GEREF _Toc113045300 h 13 HYPERLINK l _Toc113045301 十、 企業(yè)并購的支付方式 PAGEREF _Toc113045301 h 19 HYPERLINK l _Toc113045302 十一、 并購的含義與類型 PAGEREF _Toc113045302 h 21 HYPERLINK l _Toc113045303 十二、 項目投資分析 PAGEREF _Toc113045303 h 24 HYPERLINK l _Toc113045304 建設(shè)投資估算表 PAGEREF _Toc113045304 h 26 HYPERLINK l _Toc11

4、3045305 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc113045305 h 27 HYPERLINK l _Toc113045306 流動資金估算表 PAGEREF _Toc113045306 h 28 HYPERLINK l _Toc113045307 總投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc113045307 h 30 HYPERLINK l _Toc113045308 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc113045308 h 31 HYPERLINK l _Toc113045309 十三、 進(jìn)度計劃方案 PAGEREF _Toc113045309 h 31

5、HYPERLINK l _Toc113045310 項目實施進(jìn)度計劃一覽表 PAGEREF _Toc113045310 h 32公司基本情況（一）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)

6、、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（二）核心人員介紹1、蔣xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

7、任公司獨立董事。3、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、鄒xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、薛xx，中國國籍，無永久境外

8、居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計全年地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%，一般公共預(yù)算收入增長xx%，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入增長xx%，農(nóng)村居民人均可支配收入增長xx%；居民消費(fèi)價格指數(shù)控制在xx%以內(nèi)。第三產(chǎn)業(yè)對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)率超過xx%，成為拉動經(jīng)濟(jì)增長的重要力量。xx年區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費(fèi)品零售總額增長xx%，外貿(mào)進(jìn)出口總額增長xx%，一般公共預(yù)算收入增長xx%左右，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入增長xx%，農(nóng)村居民人均可支配收入增長xx%，城

9、鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)、城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)，居民消費(fèi)價格漲幅控制在xx%以內(nèi)，萬元地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%。行業(yè)競爭格局從全球范圍來看，由于行業(yè)下游細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域分布廣泛，且不同地區(qū)之間對于檢驗檢測標(biāo)準(zhǔn)存在差異，因此全球?qū)I(yè)化的檢驗檢測服務(wù)行業(yè)集中度較低。歐美國家檢驗檢測服務(wù)起步較早，最早引入科學(xué)的管理體系與專業(yè)的實驗室配備，因此涌現(xiàn)除了一批在實力、規(guī)模都比較靠前的企業(yè)，在全球化市場推廣和競爭以及本土化企業(yè)快速成長的態(tài)勢下，外資行業(yè)龍頭如法國必維、瑞士通用公證行、英國天祥集團(tuán)和德國萊茵集團(tuán)等正在快速擴(kuò)張，這些企業(yè)具備國際公信力和先進(jìn)的科技管理手段，是國內(nèi)本土化強(qiáng)有力的競爭對手

10、。與此同時，縱觀我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)市場，整體表現(xiàn)出“小、散、弱”的競爭態(tài)勢，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍所占市場份額較低。經(jīng)過多年發(fā)展，我國檢驗檢測服務(wù)行業(yè)市場逐漸培育出了本土化的知名企業(yè)，如譜尼測試、國檢集團(tuán)、廣電計量、華測檢驗等，市場也呈現(xiàn)出了一定的集約化的發(fā)展趨勢。規(guī)模效應(yīng)使得機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)規(guī)模達(dá)到一定程度時，人工、設(shè)備成本呈現(xiàn)攤薄，成本優(yōu)勢愈發(fā)顯著。對比之下，我國的特種工程專業(yè)服務(wù)行業(yè)和新型工程材料行業(yè)競爭態(tài)勢則顯得更加激烈與分散。特種工程專業(yè)服務(wù)行業(yè)所涵蓋的服務(wù)類目廣泛，并且參與房屋建筑、交通工程、市政工程、老舊樓宇改造等多個細(xì)分領(lǐng)域，行業(yè)內(nèi)企業(yè)多，技術(shù)分布較為零碎。新型工程材料行業(yè)同樣參與了下游建

11、筑工程領(lǐng)域的各個細(xì)分應(yīng)用場景，同時行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的種類、性能、參數(shù)等更新迭代速率較高，進(jìn)一步加強(qiáng)了行業(yè)競爭態(tài)勢。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、項目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項目建設(shè)地點：xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)）4、項目聯(lián)系人：蔣xx（二）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方

12、案為準(zhǔn)）。（三）項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資35709.13萬元，其中：建設(shè)投資26996.08萬元，占項目總投資的75.60%；建設(shè)期利息769.83萬元，占項目總投資的2.16%；流動資金7943.22萬元，占項目總投資的22.24%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資35709.13萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限公司計劃自籌資金（資本金）19998.26萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額15710.87萬元。（六）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：

13、68200.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：51660.23萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：12118.69萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：27.25%。5、全部投資回收期（Pt）：5.40年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：22277.24萬元（產(chǎn)值）。對外投資的影響因素研究對外投資決策，要周密地研究影響對外投資的各種因素。這些因素主要包括：（一）對外投資的盈利與增值水平對外投資的收益與增值提高超過對內(nèi)投資的收益，增值水平是進(jìn)行對外投資的先決條件。（二）對外投資風(fēng)險對外投資風(fēng)險是指企業(yè)由于對外投資遭受經(jīng)濟(jì)損失的可能性，或者說不能獲得預(yù)期投資收益的可能性。

14、投資風(fēng)險加大會破壞投資收益的安全性，因此，投資的風(fēng)險又可稱為投資的安全性。誘發(fā)對外投資風(fēng)險的因素很多，政治的、經(jīng)濟(jì)的、技術(shù)的。自然的和企業(yè)自身的各種因素往往結(jié)合在一起共同對投資收益發(fā)生影響。對外投資的風(fēng)險主要有利率風(fēng)險、物價風(fēng)險、市場風(fēng)險、外匯風(fēng)險、決策風(fēng)險5種。（三）對外投資成本對外投資成本是從分析、決策對外投資開始到收回全部投資整個過程的全部開支。包括：（1）前期費(fèi)用，指從提出投資項目開始進(jìn)行的可行性分析費(fèi)用，到做出抉擇期間發(fā)生的調(diào)查費(fèi)用、評估費(fèi)用、準(zhǔn)備費(fèi)用等；（2）實際投資額，即用于投資的資金，如聯(lián)營投資額、股票債券的購買價格；（3）資金成本，籌措對外投資所需資金而開支的籌資成本，如籌資

15、手續(xù)費(fèi)、利息股利等；（4）投資回收費(fèi)用。對外投資的盈利和回收額必須大于投資成本。（四）投資管理和經(jīng)營控制能力通過投資獲得其他企業(yè)的一部分或全部的經(jīng)營控制權(quán)，以服務(wù)于企業(yè)的其他經(jīng)營E標(biāo)，是對外投資的主要目的。應(yīng)該考慮用多大的投資額才能擁有必要的經(jīng)營控制權(quán)，取得控制權(quán)后，如何實現(xiàn)其權(quán)利等問題。（五）籌資能力對外投資決策要求企業(yè)能夠及時、足額、低成本地籌集到所需資金。（六）對外投資的流動性其要求對外投資的資金能夠以合理的價格、較快的速度轉(zhuǎn)換為貨幣資金。為此，必須合理安排對外投資的結(jié)構(gòu)。一般來說，短期投資的流動性高于長期投資的流動性；證券投資的流動性高于非證券投資的流動性。（七）對外投資環(huán)境對外投資不

16、能脫離一定的投資環(huán)境。投資環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)外影響企業(yè)投資活動的條件總和。有的屬于內(nèi)部條件，是能被企業(yè)控制的；有的屬于外部條件，是企業(yè)不可控的。個良好的企業(yè)投資環(huán)境，應(yīng)當(dāng)有比較多的投資機(jī)會，比較健全的投資管理體制，完善的資金市場。在上述對外投資決策應(yīng)考慮的因素中，實際上涉及對外投資管理應(yīng)遵循的原則。這就是：收益性原則、安全性原則、流動性原則。這三個原則往往是不可兼得的，進(jìn)行對外投資決策，要從投資目的出發(fā)，從中找出三者最佳的結(jié)合方式。對外投資的目的與意義企業(yè)對外投資的目的，一般有以下幾種：（1）資金調(diào)度的需要；（2）企業(yè)擴(kuò)張的需要；（3）滿足特定用途的需要；（4）企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要。企業(yè)對外投資的重

17、要意義主要在于：（1）對外投資有利于企業(yè)閑置的資金（資產(chǎn)）得到充分利用，提高資金的使用效益。（2）通過對外投資，可以在企業(yè)外部尤其是在外地或外國開發(fā)資源、材料來源，保證企業(yè)能源、材料來源成本低廉、供應(yīng)穩(wěn)定；較好地解決企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營某些資源供應(yīng)不足的問題。（3）通過對外投資，可以開辟企業(yè)新的產(chǎn)品市場，擴(kuò)大銷售規(guī)模。（4）通過合資、聯(lián)營，便于從國內(nèi)外其他單位直接獲取先進(jìn)技術(shù)，快速提高企業(yè)的技術(shù)檔次。（5）利用控股投資方式，可以使企業(yè)以較少的資金實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張的目的。（6）對外投資是獲取經(jīng)濟(jì)信息的重要途徑。在對外投資的可行性調(diào)研、合資聯(lián)營談判投資項目建設(shè)、管理的過程中，可以利用各種渠道和有利條件，及時捕

18、捉對企業(yè)有用的各種信息。信托投資的優(yōu)勢與風(fēng)險性信托投資的優(yōu)勢是：（1）保證財產(chǎn)的獨立性。信托財產(chǎn)是將權(quán)利名義人與享受利益人分為不同的權(quán)利主體，換言之，信托財產(chǎn)雖以受托人之名義登記，實質(zhì)上，并非受托人之自由財產(chǎn)，所以信托財產(chǎn)具有獨立性。（2）保證財產(chǎn)的安全性。保障財產(chǎn)不受政治、經(jīng)濟(jì)、外匯管制、債權(quán)訴訟、子女或受益人管理不善等因素影響，免于財產(chǎn)被沒收。信托財產(chǎn)的債權(quán)人對信托財產(chǎn)不得請求強(qiáng)制執(zhí)行或拍賣；再者，信托財產(chǎn)不屬于受托人破產(chǎn)財團(tuán)的范圍。另外，信托財產(chǎn)的債權(quán)，不得主張與不屬于信托財產(chǎn)的債務(wù)抵銷。（3）可有彈性地靈活運(yùn)用。信托設(shè)計可依據(jù)委托人的不同要求和目的來設(shè)計。信托如同一個法人，可延續(xù)至身故

19、為止，也可隨時要求終止；可將信托的財產(chǎn)重新分配；也可更換受益人，可做任何投資其中包括不動產(chǎn)買賣，可將原資本財產(chǎn)重新分配，也可更換受益人，可作任何投資其中包括不動產(chǎn)買賣，可將原資本部分提出，且可因政治變化的需求轉(zhuǎn)移至另一國家。（4）公益及慈善。有些特殊的家庭，希望設(shè)立慈善基金，而達(dá)成此目的最理想的方式即是成立信托。（5）合法節(jié)稅。遺產(chǎn)的移轉(zhuǎn)在很多國家均須課征遺產(chǎn)稅，如美國、加拿大、香港、英國等，稅率一般都在50%左右，而且此稅必須在財產(chǎn)移轉(zhuǎn)前付清。因此，財產(chǎn)所有人避免被課稅最理想的方式便是成立信托，透過信托的設(shè)立信托財產(chǎn)不受信托人的死亡影響，并可在合法管道下，省下可觀的費(fèi)用。信托投資的風(fēng)險主要有

20、：（1）誠信風(fēng)險。投資者把錢交給信托公司用于某個項目，信托公司如果任意挪用，或?qū)椖抗芾肀O(jiān)控不善，造成損失，投資者該怎么辦？我國信托法第二十五條：受托人應(yīng)當(dāng)遵守信托文件的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)。受托人管理信托財產(chǎn)，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。也就是說如果是因為信托公司的責(zé)任，無論是弄虛作假或者管理不善，信托公司都要用自有資金進(jìn)行補(bǔ)償；所以信托投資是有法律你障的。（2）項目風(fēng)險。信托投資大多是購買具體的信托項目，項目是否能實現(xiàn)預(yù)期的收益要看項目進(jìn)展是否順利，而投資者在購買時如果要準(zhǔn)確判斷哪個項目順利哪個項目會發(fā)生問題，可以說是難以完成的使命。但值得一提的是，

21、在目前剛性兌付潛規(guī)則的市場條件下，您完全可以不用太躊躇于項目的選擇。因為只要剛性兌付存在，即使您挑的項目出現(xiàn)問題，信托公司也會千方百計補(bǔ)償您的損失，除非太多項目出現(xiàn)問題，超出了信托公司的償付能力。（3）系統(tǒng)風(fēng)險。系統(tǒng)風(fēng)險是信托投資真正的風(fēng)險所在，在信托公司出問題的項目不多的情況下，信托公司完全可以通過資產(chǎn)處置，自有資金托底等方式保障投資者的收益。但如果發(fā)生風(fēng)險的項目太多，也就是發(fā)生金融危機(jī)等情況，超出了信托公司的償付能力，那投資者面臨損失的概率將會增大許多。信托投資的條件與程序信托投資一般具有投資數(shù)額大、期限長、技術(shù)性強(qiáng)和風(fēng)險性大的特點。因此在辦理信托投資業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格掌握項目具備的投資條件。

22、1.有批準(zhǔn)的立項文件按照中國現(xiàn)行投資管理體制，凡是新建、擴(kuò)建和技術(shù)改造項目都必須按照項目審批程序和審批權(quán)限，根據(jù)項目投資規(guī)模，報經(jīng)中央或省、市計經(jīng)委及主管部門等審批。2.有落實的投資資金，不留缺口信托投資項目的投資概算要正確、全部投資要落實。這是防止半拉子工程形成，使投資項目按期竣工、按期投產(chǎn)，實現(xiàn)預(yù)期效益的保證。一般可采取下列幾種方式投資：以人民幣、外幣現(xiàn)金投資；以動產(chǎn)或不動產(chǎn)實物投資；以專項技術(shù)、專利、版權(quán)等無形資產(chǎn)投資等。3.要有廣闊的產(chǎn)品銷售市場生產(chǎn)性的投資項目，其產(chǎn)品必須有廣闊的銷售市場，若產(chǎn)品沒有銷路，說明其項目產(chǎn)品不是社會所需，投資效益就不能實現(xiàn)。只有投資項目的銷售條件廣闊，銷售

23、渠道暢通，項目產(chǎn)品才能成為社會產(chǎn)品、實現(xiàn)預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益。4.有良好的供應(yīng)條件投資項目的供應(yīng)條件是否良好，主要是指原材料和能源供應(yīng)是否有保證。供應(yīng)條件不理想，往往會造成投資項目開工不足或生產(chǎn)不正常，從而影響投資效益。5.工藝技術(shù)設(shè)備先進(jìn)先進(jìn)適用的王藝技術(shù)設(shè)備是投資項目產(chǎn)品質(zhì)量好、生產(chǎn)效率高、生產(chǎn)成本低以及產(chǎn)品銷路通暢的決定性因素。在社會化大生產(chǎn)的條件下，先進(jìn)的工藝技術(shù)設(shè)備在某種程度上決定了投資項目的成敗。6.有較高的企業(yè)素質(zhì)企業(yè)素質(zhì)的高低，決定投資效益的高低。企業(yè)素質(zhì)高，各種生產(chǎn)要素能夠有機(jī)的組合，產(chǎn)供銷三環(huán)節(jié)相互銜接，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益就高；企業(yè)素質(zhì)低，各生產(chǎn)要素不能有機(jī)組合，供產(chǎn)銷相互脫節(jié)，即使技術(shù)

24、設(shè)備再先進(jìn)，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益也不會高。金融信托機(jī)構(gòu)辦理信托投資的業(yè)務(wù)程序依次為項目的篩選、評估、談判、確立、執(zhí)行和終止六個階段。項目篩選。項目的篩選就是信托投資公司從計劃部門、企業(yè)主管部門等通過一定渠道在現(xiàn)有項目中進(jìn)行初步的篩選。信托公司經(jīng)過調(diào)查研究，并進(jìn)行認(rèn)真的分析，把符合上述信托投資條件的項目篩選出來，對于不符合信托投資條件的則予以及時排除。信托公司對于符合信托投資條件、擇優(yōu)篩選出來的項目，根據(jù)信托投資計劃和自身財力，再做下一步的評估。項目評估。在初步篩選的基礎(chǔ)上，信托投資公司根據(jù)可行性研究報告，對項目壽命期內(nèi)的必備條件進(jìn)行定量和定性的分析，對投資項目的必要性和可行性進(jìn)行科學(xué)的評議、估算和預(yù)測

25、，為投資決策提供依據(jù)，這個過程就是項目評估。在項目評估中要采用宏觀和微觀、定性和定量、技術(shù)和經(jīng)濟(jì)、重點和一般、調(diào)查和預(yù)測相結(jié)合的辦法，對投資項目進(jìn)行全面的、系統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)技術(shù)論證，取得大量數(shù)據(jù)資料，進(jìn)行多方面的計算和比較。信托投資項目的評估，主要包括以下幾個內(nèi)容。（1）投資環(huán)境評估。項目的投資環(huán)境包括項目所處的地理環(huán)境、自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和社會環(huán)境等。地理環(huán)境要求投資項目的地理位置優(yōu)越，鐵路、公路、港口、機(jī)場等交通條件便利等；自然環(huán)境主要指地下水資源豐富，氣候適宜于投資項目生產(chǎn)；經(jīng)濟(jì)環(huán)境主要指項目所在地處于經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、工業(yè)基礎(chǔ)好、技術(shù)力量雄厚、資金來源渠道暢通等；社會環(huán)境主要指文化教育

26、水平高、郵政、電信業(yè)發(fā)達(dá)、國家對該地區(qū)發(fā)展有優(yōu)厚條件政策，環(huán)境保護(hù)設(shè)施完備等內(nèi)容。（2）產(chǎn)品市場評估。首先要預(yù)測項目籌備期內(nèi)市場供求情況；其次從宏觀方面預(yù)測產(chǎn)品銷售情況；最后從微觀方面預(yù)測產(chǎn)品銷售，分析項目投產(chǎn)后，產(chǎn)品質(zhì)量、性能、款式等方面有無較強(qiáng)的競爭能力，分析產(chǎn)品成本是否降低。（3）供應(yīng)情況評估。第一步要對原材料的名稱、品種、規(guī)格、需要量及其供應(yīng)來源、供應(yīng)方式和運(yùn)輸條件調(diào)查清楚。第二步是對投資項目的能源供應(yīng)，如水、電、煤、氣等進(jìn)行分析。若能源供應(yīng)無保證就必須了解其原因和可能采取的措施，包括是否采取節(jié)能措施、能源供應(yīng)部門對能源可能供應(yīng)情況以及分析項目投產(chǎn)后能源供應(yīng)保證程度。（4）工藝技術(shù)設(shè)備

27、評估。對投資項目的工藝技術(shù)設(shè)備的評估著重對其先進(jìn)適用性進(jìn)行分析。生產(chǎn)工藝的先進(jìn)適用，是指項目的生產(chǎn)工藝成熟可靠、與項目的生產(chǎn)條件、銷售條件相適應(yīng)，特別是項目的技術(shù)水平和管理水平跟得上，并且能節(jié)省投資、節(jié)約能源、還要有處理污染的工藝設(shè)施；機(jī)器設(shè)備的先進(jìn)適用是指機(jī)器設(shè)備和生產(chǎn)工藝相配套、關(guān)鍵設(shè)備和輔助設(shè)備相配套、工人技能熟練。（5）財務(wù)效益評估。財務(wù)評估是以可行性研究報告為依據(jù)，用管理會計等方面的方法，從企業(yè)角度分析項目的財務(wù)效益，從而判斷項目在財務(wù)上是否可行。財務(wù)效益評價，首先看項目投產(chǎn)后正常年度能產(chǎn)生的利潤占總資的比例有多大，即通過投資收益率來考核投資的盈利能力；其次看投資回收期的長短；最后還

28、要分析利潤凈現(xiàn)值和內(nèi)部收益率。綜合以上各方面的評估結(jié)果，金融信托機(jī)構(gòu)的經(jīng)辦人員對投資項目的必要性及在技術(shù)上、財務(wù)上和經(jīng)濟(jì)上的可行性做出結(jié)論，肯定一種最優(yōu)方案，寫出投資項目的評估報告。項目談判。項目的談判工作是在評估報告中提出的項目可行性意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。通過投資各方的協(xié)商談判，不僅為簽訂合同做準(zhǔn)備，而且還為投資公司的業(yè)務(wù)開展，投資各方相互了解，進(jìn)行長期合作起到影響。項目談判的主要內(nèi)容有：投資的方式、金額和期限，利潤的分配方法，投資企業(yè)的組織形式和管理方式。金融信托公司與其他投資方進(jìn)行談判時，要堅持平等互利、友好協(xié)商的原則，同時也要注意原則性與靈活性的適當(dāng)結(jié)合。項目確立。項目的確立主要指簽訂合同

29、。投資合同一經(jīng)簽訂，就具有法律效力，投資各方必須依照執(zhí)行。根據(jù)國家的策法令和經(jīng)濟(jì)合同法規(guī)，投資合同的內(nèi)容應(yīng)包括以下十三點要點：投資項目的名稱、法定地址；投資項目的注冊資本和投資總額；投資項目的經(jīng)營內(nèi)容、規(guī)模和方式；投資各方的投資方式、投資額度、提供的合作條件、服務(wù)方式、投資構(gòu)成和期限；投資各方投資交付期限，逾期不交、欠交、轉(zhuǎn)讓的條款；投資企業(yè)的組織形式及法人代表，董事會或聯(lián)合機(jī)構(gòu)的組成；投資企業(yè)的經(jīng)營管理方式、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、經(jīng)營管理制度；投資各方收益的分配方法；投資各方對債務(wù)、虧損承擔(dān)的責(zé)任和履行職責(zé)的方式；投資企業(yè)的財務(wù)會計制度、勞動工資、勞動管理和勞動保險等事項；合同中止的條件、中止后債務(wù)

30、清算和資產(chǎn)的處理；合同終止時的債務(wù)清算的財戀處理；違反合同的責(zé)任、爭議的解決方式及其他應(yīng)該寫明的事項。項目執(zhí)行。在投資項目確立后，投資各方都應(yīng)按合同規(guī)定，將認(rèn)繳的投資交足。金融信托投資公司除協(xié)議撥足投資資金外；還要對資金使用情況和項目進(jìn)展程度進(jìn)行監(jiān)督；項目一經(jīng)投產(chǎn)，要共同支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動，加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督，使其盡快產(chǎn)生效益。如發(fā)生虧損，按規(guī)定承擔(dān)損失。項目終止。投資項目在以下情況下可實行終止：投資期限屆滿，雙方無意延長期限，可撤出投資；如經(jīng)營虧損或一方不履行責(zé)任，或因不可抗拒等因素，使經(jīng)營不能正常進(jìn)行，可進(jìn)行解散清理；如合同規(guī)定允許投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓，信托投資公司可根據(jù)情況，決定是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)。除投資期

31、限屆滿情況外，投資項目出現(xiàn)其他解散情況時，應(yīng)由合資企業(yè)董事會提出解散申請書；報審批該企業(yè)設(shè)立時的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能解散。投資項目宣布解散時；董事會等有關(guān)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)提交出企業(yè)的清算程序、原則和清算委員會的人選，報政府主管部門審核并監(jiān)督清算。清算委員會的人選由投資各方選派或各方共同聘請，其任務(wù)是對投資項目的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的清查。在這基礎(chǔ)上，編制投資項目的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出企業(yè)的財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，從而制定清算方案，報董事會討論通過后執(zhí)行。企業(yè)并購的支付方式（1）現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是指并購方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)；從而實現(xiàn)并購交易的一種支付方式?，F(xiàn)金

32、支付適用于以下情況：早期并購市場上金融支付方式比較單一的情況；希望通過“買殼”來實現(xiàn)上市，關(guān)系并購業(yè)績較差主業(yè)相關(guān)度不大的公司；并購對象系股權(quán)比較松散、第一大股東持有的股份比例相對較小的目標(biāo)公司?，F(xiàn)金支付方式是我國企業(yè)并購的主要支付方式。目前，我國企業(yè)并購的平均支付金額達(dá)2億元人民幣，這對于一個相對規(guī)模不大的企業(yè)來說；壓力是相當(dāng)大的。（2）股權(quán)支付方式。股權(quán)支付是指并購方通過換股或增發(fā)新股的方式取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)而收購目標(biāo)企業(yè)的一種支付方式。股權(quán)支付方式的特點：并購方不需支付大量的現(xiàn)金；并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)的股東成了并購方的股東；對上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)借殼上市；增發(fā)新股改

33、變了并購方原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而稀釋了原有股東的權(quán)益。在國際上，股權(quán)支付方式占了很大比重，特別是大型的并購基本是通過換股實現(xiàn)的，但我國股權(quán)支付在企業(yè)并購中還不是很普遍。上市公司由于具有利用資本市場直接融資的優(yōu)勢，其在合并中占較為主動的地位，其并購帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征，而“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”換股并購的方式較少。（3）資產(chǎn)置換支付方式。資產(chǎn)置換是上市公司用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，它是一種特殊的并購形式。如果這種方式運(yùn)作成功，可以實現(xiàn)兩個方面的目的：可以獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)和盈利水平低的資產(chǎn)置換出去，從而實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。（4）無償劃撥支付方式。無償劃撥一般是指

34、國家通過行政手段將一家國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃給另一個國有資產(chǎn)管理主體，而接受方無需向出讓方支付現(xiàn)金、證券及票據(jù)等任何補(bǔ)償。國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時大多采取行政命令方式，不需要輔以任何支付行為。（5）綜合證券支付方式。綜合證券支付方式主要通過發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股來實現(xiàn)。我國直接融資的證券市場起步較晚，融資渠道較少，而間接融資市場受政府行為約束較大，這些都導(dǎo)致了我國企業(yè)在選擇并購支付方式時極少采用綜合證券支付方式。并購的含義與類型企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)

35、法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。產(chǎn)生并購行為最基本的動機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速得多，盡管它會帶來自身的不確定性。并購最常見的動機(jī)就是協(xié)同效應(yīng)。并購交易的支持者通常會以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。在實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：（1）擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用。通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來

36、資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理、原料、生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。（2）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額將會有比較大的提高，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本，從而提高企業(yè)的整體競爭力。（4）實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是

37、同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。（5）為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源。并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。（6）通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。按照

38、不同的標(biāo)準(zhǔn)和立場，對并購可做如下分類：（1）按照被并購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。（2）按照并購的動因分，并購可分為：規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模；減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型并購，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)型并購，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利

39、潤。成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型，即其中一個法人解散而為另拿法大所吸收?？毓尚停床①忞p方都不解散，但一方為另一方所控股。（4）按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型、杠桿收購型、管理者收購型、聯(lián)合收購型。項目投資分析（一）投資估算的依據(jù)本期項目其投資估算范圍包括：建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金，估算的主要依據(jù)包括：1、建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù)（第三版）2、投資項目可

40、行性研究指南3、建設(shè)項目投資估算編審規(guī)程4、建設(shè)項目可行性研究報告編制深度規(guī)定5、建設(shè)工程工程量清單計價規(guī)范6、企業(yè)工程設(shè)計概算編制辦法7、建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務(wù)收費(fèi)管理規(guī)定（二）項目費(fèi)用與效益范圍界定本期項目費(fèi)用界定為工程費(fèi)用和項目運(yùn)營期所發(fā)生的各項費(fèi)用；項目效益界定為運(yùn)營期所產(chǎn)生的各項收益，并嚴(yán)格遵循財務(wù)評價過程中費(fèi)用與效益計算范圍相一致性的原則。本期項目建設(shè)投資26996.08萬元，包括：工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)三個部分。（三）工程費(fèi)用工程費(fèi)用包括建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)、安裝工程費(fèi)等；工程建設(shè)其他費(fèi)用包括：建設(shè)管理費(fèi)、勘察設(shè)計費(fèi)、生產(chǎn)準(zhǔn)備費(fèi)、其他前期工作費(fèi)用，合計23758.7

41、8萬元。1、建筑工程費(fèi)估算根據(jù)估算，本期項目建筑工程費(fèi)為10157.82萬元。2、設(shè)備購置費(fèi)估算設(shè)備購置費(fèi)的估算是根據(jù)國內(nèi)外制造廠家（商）報價和類似工程設(shè)備價格，同時參照機(jī)電產(chǎn)品報價手冊和建設(shè)項目概算編制辦法及各項概算指標(biāo)規(guī)定的相應(yīng)要求進(jìn)行，并考慮必要的運(yùn)雜費(fèi)進(jìn)行估算。本期項目設(shè)備購置費(fèi)為12877.92萬元。3、安裝工程費(fèi)估算本期項目安裝工程費(fèi)為723.04萬元。（四）工程建設(shè)其他費(fèi)用本期項目工程建設(shè)其他費(fèi)用為2510.15萬元。（五）預(yù)備費(fèi)本期項目預(yù)備費(fèi)為727.15萬元。建設(shè)投資估算表單位：萬元序號項目建筑工程設(shè)備購置安裝工程其他費(fèi)用合計1工程費(fèi)用10157.8212877.92723.

42、0423758.781.1建筑工程費(fèi)10157.8210157.821.2設(shè)備購置費(fèi)12877.9212877.921.3安裝工程費(fèi)723.04723.042其他費(fèi)用2510.152510.152.1土地出讓金1026.571026.573預(yù)備費(fèi)727.15727.153.1基本預(yù)備費(fèi)435.13435.133.2漲價預(yù)備費(fèi)292.02292.024投資合計26996.08（六）建設(shè)期利息按照建設(shè)規(guī)劃，本期項目建設(shè)期為24個月，其中申請銀行貸款15710.87萬元，貸款利率按4.9%進(jìn)行測算,建設(shè)期利息769.83萬元。建設(shè)期利息估算表單位：萬元序號項目合計第1年第2年1借款1.1建設(shè)期利息7

43、69.83192.46577.371.1.1期初借款余額7855.4351.1.2當(dāng)期借款15710.877855.447855.441.1.3當(dāng)期應(yīng)計利息769.83192.46577.371.1.4期末借款余額7855.43515710.871.2其他融資費(fèi)用1.3小計769.83192.46577.372債券2.1建設(shè)期利息2.1.1期初債務(wù)余額2.1.2當(dāng)期債務(wù)金額2.1.3當(dāng)期應(yīng)計利息2.1.4期末債務(wù)余額2.2其他融資費(fèi)用2.3小計3合計769.83192.46577.37（七）流動資金流動資金是指項目建成投產(chǎn)后，為進(jìn)行正常運(yùn)營，用于購買輔助材料、燃料、支付工資或者其他經(jīng)營費(fèi)用等所

44、需的周轉(zhuǎn)資金。流動資金測算一般采用分項詳細(xì)測算法或擴(kuò)大指標(biāo)法，根據(jù)企業(yè)流動資金周轉(zhuǎn)情況及本項目產(chǎn)品生產(chǎn)特點和項目運(yùn)營特點，該項目流動資金測算參照同行業(yè)流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的合理周轉(zhuǎn)天數(shù)，采用分項詳細(xì)測算法進(jìn)行測算。根據(jù)測算，本期項目流動資金為7943.22萬元。流動資金估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1流動資產(chǎn)0.0031452.8935646.6041937.181.1應(yīng)收賬款0.0014153.8016040.9718871.731.2存貨0.0011008.5112476.3114678.011.2.1原輔材料0.003302.553742.894403.401.2.2燃料動力0.00165.13187.14220.171.2.3在產(chǎn)品0.005063.915739.106751.881.2.4產(chǎn)成品0.002476.912807.173302.551.3現(xiàn)金0.002516.232851.723354.971.4預(yù)付賬款0.003774.354277.595032.462流動負(fù)債0.0025495.4728894.8733993.962.1應(yīng)付賬款0.009178.3710402.1612237.832.2預(yù)收賬款0.0016317.10