礦物質(zhì)補充劑產(chǎn)品公司內(nèi)部控制制度

1、泓域/礦物質(zhì)補充劑產(chǎn)品公司內(nèi)部控制制度礦物質(zhì)補充劑產(chǎn)品公司內(nèi)部控制制度xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113082389 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113082389 h 3 HYPERLINK l _Toc113082390 二、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc113082390 h 7 HYPERLINK l _Toc113082391 三、 債權(quán)人治理機制 PAGEREF _Toc113082391 h 11 HYPERLINK l _Toc113082392 四、 激勵機制 PAGEREF _Toc1130

2、82392 h 15 HYPERLINK l _Toc113082393 五、 決策機制 PAGEREF _Toc113082393 h 21 HYPERLINK l _Toc113082394 六、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113082394 h 25 HYPERLINK l _Toc113082395 七、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc113082395 h 26 HYPERLINK l _Toc113082396 八、 審計范圍與審計目標(biāo) PAGEREF _Toc113082396 h 37 HYPERLINK l _Toc1130823

3、97 九、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc113082397 h 40 HYPERLINK l _Toc113082398 十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113082398 h 44 HYPERLINK l _Toc113082399 十一、 有利因素 PAGEREF _Toc113082399 h 46 HYPERLINK l _Toc113082400 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc113082400 h 47 HYPERLINK l _Toc113082401 十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113082401 h 48 HYPERLI

4、NK l _Toc113082402 十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113082402 h 51 HYPERLINK l _Toc113082403 十五、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113082403 h 53 HYPERLINK l _Toc113082404 十六、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc113082404 h 55 HYPERLINK l _Toc113082405 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113082405 h 56項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人鄧xx（三）項目實施的可行性1、符合

5、我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司

6、管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。隨著“健康中國”戰(zhàn)略的深入推進及居民人均可支配收入的提高，民眾對健康美好生活的要求日益提高，醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)迎來新的發(fā)展機遇。明朗的行業(yè)前景吸引了更多的企業(yè)入局，行業(yè)賽道勢

7、必更加擁擠。由于新產(chǎn)品研發(fā)的投入大、時間長、風(fēng)險高，一定比例的企業(yè)選擇了仿制為主的經(jīng)營策略，造成市場上產(chǎn)品同質(zhì)化競爭加劇，制約了行業(yè)的持續(xù)發(fā)展和競爭力提升。（四）項目選址項目選址位于xx，區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項目建設(shè)。（五）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資10790.21萬元，其中：建設(shè)投資8525.37萬元，占項目總投資的79.01%；建設(shè)期利息213.19萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金2051.65萬元，占項目總投資的19.01%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資8525.37萬元，包括工程費用

8、、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用7179.61萬元，工程建設(shè)其他費用1107.14萬元，預(yù)備費238.62萬元。（六）資金籌措方案項目總投資10790.21萬元，其中申請銀行長期貸款4350.80萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：24900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：19266.51萬元。3、凈利潤（NP）：4126.00萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.16年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：29.80%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：10028.82萬元。（八）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1總投資萬元10790.211.1建

9、設(shè)投資萬元8525.371.1.1工程費用萬元7179.611.1.2其他費用萬元1107.141.1.3預(yù)備費萬元238.621.2建設(shè)期利息萬元213.191.3流動資金萬元2051.652資金籌措萬元10790.212.1自籌資金萬元6439.412.2銀行貸款萬元4350.803營業(yè)收入萬元24900.00正常運營年份4總成本費用萬元19266.515利潤總額萬元5501.336凈利潤萬元4126.007所得稅萬元1375.338增值稅萬元1101.299稅金及附加萬元132.1610納稅總額萬元2608.7811盈虧平衡點萬元8094.19產(chǎn)值12回收期年5.1613內(nèi)部收益率29.

10、80%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元10028.82所得稅后經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革

11、，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為

12、的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突

13、出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點

14、是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資

15、源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)

16、理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只

17、“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。債權(quán)人治理機制（一）債權(quán)人的概念當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權(quán)益融資。在當(dāng)前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權(quán)人是公司借入資本即債

18、權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。（二）債權(quán)人治理機制的類型債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機制。債權(quán)人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權(quán)人可以通過影響

19、經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。（2）控制權(quán)機制。債權(quán)人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。（3）信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構(gòu)（如外部審計）的介入以及機構(gòu)投資者的關(guān)注。（4）監(jiān)督機制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當(dāng)?shù)膶彶椤＃ㄈ﹤鶛?quán)人參與公司治理的途徑債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權(quán)人會議等。

20、法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)管理。3、人事結(jié)合銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合

21、，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。4、債權(quán)人會議和重整制度債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害關(guān)系人的參與下，依法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得

22、行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人進行重整。5、債轉(zhuǎn)股債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強化治理機能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的實質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企業(yè)治理機制進行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導(dǎo)型的經(jīng)濟型治理體系。目前我國實施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經(jīng)營不善但還有發(fā)

23、展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。激勵機制（一）道德風(fēng)險與設(shè)置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機

24、制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風(fēng)險的概念道德風(fēng)險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風(fēng)險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔(dān)的風(fēng)險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和約束?？?/p>

25、學(xué)的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合

26、作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信

27、息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受

28、者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和

29、總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。1、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)

30、定性好，沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵

31、機制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)

32、部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建立經(jīng)營者風(fēng)險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

33、指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時

34、候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給

35、最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的

36、股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營

37、目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就

38、應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。內(nèi)部控制評價工作底稿與報告（一）內(nèi)部控制評價工作底稿根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十一條的要求，內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成

39、工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（二）內(nèi)部控制評價報告根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價報告至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；（

40、6）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。2、報告時間及要求內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后與審計報告一起對外披露。企業(yè)應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準(zhǔn)日，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)在基準(zhǔn)日后4個月內(nèi)報出。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應(yīng)調(diào)整。內(nèi)部控制評價的組織與實施內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體內(nèi)容應(yīng)圍繞企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中提及的內(nèi)部控制五個要素即

41、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中的內(nèi)容。在確定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認定準(zhǔn)則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在其年報中進行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實性負責(zé)。（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人

42、員，通過對單位內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實際風(fēng)險水平等自行確定。（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。2、重要性原則評價工作應(yīng)當(dāng)在

43、全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。3、客觀性原則評價工作應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地揭示經(jīng)營管理的風(fēng)險狀況，如實反映內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性。（三）內(nèi)部控制評價的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行情況進行全面評價。（2）企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情

44、況進行認定和評價。（3）企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機制評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進行認定和評價。（4）企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運行情況進行認定和評價。（5）企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全

45、性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進行認定和評價。（6）企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。（7）內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（四）內(nèi)部控制評價的程序根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按

46、照內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機構(gòu)負責(zé)內(nèi)部控制評價組織的實施工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應(yīng)具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進行監(jiān)督的權(quán)力；（2）具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保持協(xié)調(diào)一

47、致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部控制評價工作的順利開展。內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進度安排和費用預(yù)算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進行內(nèi)部控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準(zhǔn)后，需要組織評價工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情況、

48、參與日常監(jiān)控的負責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機制，為評價工作組成員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準(zhǔn)備的要求。對于擁有內(nèi)部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地擔(dān)當(dāng)內(nèi)部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控制評價服務(wù)，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，則該事務(wù)所不應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運行有效性的內(nèi)部控制工作。（1）了解公司層面基本情

49、況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。（2）了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進行，企業(yè)應(yīng)建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程，識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及時的更新

50、、對于各項風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制點的識別，關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風(fēng)險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險點及控制點，流程圖中責(zé)任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相應(yīng)的控制活動。審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準(zhǔn)確、權(quán)限的劃分和設(shè)置是否合理。評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠

51、為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這些關(guān)注點將是評價工作組進行設(shè)計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當(dāng)客戶需求下降時，企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運

52、資金需求的壓力，資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)費用成本增加。固有風(fēng)險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項發(fā)生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如“節(jié)能減排”的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線，并對舊裝備進行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點中，可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過

53、公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)或簽章。（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量，進行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而異。（4）開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與管理層溝通，對有關(guān)缺陷進行認定并進行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用

54、于企業(yè)層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認同。專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行情況或控制問題進行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有

55、關(guān)控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數(shù)量的樣本，進行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負責(zé)人簽字。4、匯總評價結(jié)果評價工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中

56、，記錄評價所實施的程序及有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當(dāng)建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度，有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負責(zé)人嚴(yán)格審核確認；與被評價單位進行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責(zé)任人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適當(dāng)?shù)赜涗?。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認定匯總表，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復(fù)核，提出認定意見，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會予以

57、最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷，應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有關(guān)部門或相關(guān)人員的責(zé)任。審計范圍與審計目標(biāo)內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經(jīng)營的效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務(wù)所，根據(jù)規(guī)范及配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對

58、發(fā)布的內(nèi)部控制審計意見負責(zé)。為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。（一）內(nèi)部控制審計的定義內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制，它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的自我需要。一般地，企業(yè)內(nèi)部審計部門負責(zé)內(nèi)部控制審計，也可以委托不負責(zé)年審的會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計。（二）內(nèi)部控制審計的范圍內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制進行審核。特定日期可以是會計年度結(jié)束日，也可以是某

59、中期結(jié)束日。注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制審核時，應(yīng)在接近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控制進行了解和測試，并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。（三）內(nèi)部控制審計的目標(biāo)1、內(nèi)控審計目標(biāo)的具體界定內(nèi)部控制審計的目標(biāo)是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全，即保障資產(chǎn)、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內(nèi)控審計目標(biāo)與財務(wù)報表審計目標(biāo)的聯(lián)系與區(qū)別（1）兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標(biāo)實際就是財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)。企業(yè)管理層對外提供的資產(chǎn)負債表，表上反映有多少資產(chǎn)，其明示或暗示

60、了這樣幾個聲明：資產(chǎn)負債表上反映的資產(chǎn)是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應(yīng)地，外部財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區(qū)別。財務(wù)報表審計直接評價的是財務(wù)報表，或者說直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài)，其目標(biāo)對象是資產(chǎn)、資金本身，而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全，其目標(biāo)對象是內(nèi)部控制，而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務(wù)報表審計主要評價財務(wù)報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”，即不評價資產(chǎn)、資金在流轉(zhuǎn)中的增值性；而由于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的安全”，又要保障其“