公司治理學(xué)（第三版）第01章公司治理與公司治理理論

1、公司治理學(xué)（第三版）CHAPTER01第1章公司治理與公司治理理論學(xué)習(xí)目標(biāo)了解公司治理問題產(chǎn)生的根本原因，理解企業(yè)制度的演變。掌握公司治理的概念，理解公司治理的內(nèi)容。了解目前公司治理的基本模式，理解各種模式的特點。重點掌握兩種觀點的公司治理理論，并對這兩種理論進行分析比較。理解公司治理的趨同性。1.1公司治理問題的產(chǎn)生點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.1.1企業(yè)制度的演進 1）業(yè)主制2）合伙制3）公司制公司治理問題的產(chǎn)生1.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.1.1企業(yè)制度的演進 1）業(yè)主制業(yè)主制是指企業(yè)由個人獨立出資興辦并進行經(jīng)營管理的一種組織形式。業(yè)主制

2、企業(yè)的所有者也是企業(yè)的經(jīng)營者，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合二為一，所有者承擔(dān)無限責(zé)任，也即承擔(dān)其決策所帶來的所有收益和風(fēng)險。 公司治理問題的產(chǎn)生1.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.1.1企業(yè)制度的演進 2）合伙制合伙制是指企業(yè)由兩個或兩個以上的合伙人共同出資，所有合伙人共享所有權(quán)利和剩余權(quán)利，企業(yè)的利潤和虧損按合伙人出資比例或合同約定共同分擔(dān)公司治理問題的產(chǎn)生1.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.1.1企業(yè)制度的演進 3）公司制相比業(yè)主制和合伙制，公司制的主要特點是：一是法人性。二是有限責(zé)任。三是股份可以自由轉(zhuǎn)讓。 公司治理問題的產(chǎn)生1.1點擊添加文本點擊添加文本

3、點擊添加文本點擊添加文本1.1.2公司治理問題的產(chǎn)生和表現(xiàn)1）業(yè)主制企業(yè)的治理問題特征 2）合伙制企業(yè)的治理問題特征 3）公司制企業(yè)的治理問題特征 （1）大股東控制和小股東控制的公司治理問題 （2）經(jīng)理人控制問題 經(jīng)理人的薪酬問題。 管理腐敗問題。 （3）債權(quán)人利益與有限責(zé)任的問題 公司治理問題的產(chǎn)生1.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.1.3公司治理的意義1）良好的公司治理有助于公司的權(quán)力平衡和公司組織的穩(wěn)定 2）良好的公司治理有助于公司的融資及企業(yè)業(yè)績的提高 3）良好的公司治理有助于資本市場的穩(wěn)定繁榮及國家經(jīng)濟的良好運行 公司治理問題的產(chǎn)生1.11.2 公司治理的概念及

4、內(nèi)容點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.2.1公司治理的概念 1）經(jīng)濟學(xué)：主要是制度學(xué)說 2）管理學(xué)：主要是決策學(xué)說和組織結(jié)構(gòu)說 3）OECD對公司治理的定義 本書認(rèn)為從廣義的角度來把握公司治理的定義，更能反映目前對公司治理的要求。公司治理應(yīng)是通過各種制度或機制協(xié)調(diào)公司各方利益關(guān)系，從而在保證公司相關(guān)各方利益最大化的基礎(chǔ)上實現(xiàn)公司價值最大化。對公司內(nèi)部，公司治理是協(xié)調(diào)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的權(quán)力制衡關(guān)系；對公司外部，則是協(xié)調(diào)公司與供應(yīng)商、雇員、債權(quán)人、政府和企業(yè)所在社區(qū)等之間的利益平衡關(guān)系的機制或制度的總稱。公司治理的概念和內(nèi)容1.2點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添

5、加文本1.2.2公司治理的內(nèi)容從本書對公司治理的定義出發(fā)，從廣義的角度去研究公司治理的體系，也即從利益相關(guān)者出發(fā)，從內(nèi)外部治理角度可分為：一是內(nèi)部治理主要是公司權(quán)力的分配和制衡，即在股東會、董事會、監(jiān)事會、管理者之間如何分配權(quán)力并進行制衡的組織結(jié)構(gòu)安排以及機制的安排，保證公司內(nèi)部利益的最大化。 二是外部治理即如何從外部對公司的決策和經(jīng)營施加影響，迫使公司選擇良好的治理結(jié)構(gòu)安排，主要是從外部相關(guān)利益者的角度出發(fā)，諸如資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、法律制度、聲譽和社會輿論等方面。公司治理的概念和內(nèi)容1.21.3公司治理的基本模式點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.1外部控制主

6、導(dǎo)型的英美公司治理模式證券市場主導(dǎo)公司治理的基本模式1.31）背景 2）特點（1）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （2）“以腳投票”與接管重組形成了外部治理 （3）機構(gòu)投資者的作用越來越大 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.2日德公司治理模式：銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的治理模式公司治理的基本模式1.31）背景 2）特點銀行對公司治理的實質(zhì)性參與：德國的全能銀行與日本的主銀行德國銀行不僅是主要的債權(quán)人，而且可以自己持有公司股份，同時銀行還保管個人股東所持股票，擁有大量的委托投票權(quán)，因此德國銀行憑借債權(quán)人、股東和代理股東，成為全能銀行，對公司的經(jīng)營決策有著決定性的權(quán)力，但是通常在公司運營正

7、常時銀行并不干預(yù)，當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重問題時，銀行才介入點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.2日德公司治理模式：銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的治理模式公司治理的基本模式1.32）特點日本是主銀行制。主銀行是指在主辦銀行制度中，企業(yè)與之保持長期關(guān)系，按企業(yè)融資順序被列為第一位的銀行。 日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關(guān)系層面，即企業(yè)與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結(jié)成的關(guān)系；二是銀銀關(guān)系層面，即指銀行之間基于企業(yè)的聯(lián)系而形成的關(guān)系；三是政銀關(guān)系，即指政府管制當(dāng)局與銀行業(yè)之間的關(guān)系。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.3韓

8、國和東南亞的家族治理模式 公司治理的基本模式1.31）背景 2）特點（1）銀行參與公司治理力度微弱。 （2）家族企業(yè)擁有對企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 （3）韓國和東南亞國家深受儒家文化的熏陶，因此在家族企業(yè)中非常重視血緣親緣關(guān)系。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.4轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理模式內(nèi)部人控制公司治理的基本模式1.31）背景 2）特點（1）內(nèi)部人控制。 （2）控制權(quán)市場弱。 （3）法律制度還不完善，特別是對投資者缺乏保護，導(dǎo)致大股東利用控股地位剝奪小股東利益頻頻發(fā)生。（4）預(yù)算軟約束：出于社會的壓力，政府對大量的國有企業(yè)提供再融資，銀行以政策為導(dǎo)向發(fā)放貸款，同時銀行自身

9、治理問題重重，因此銀行對企業(yè)的約束是軟約束，從而減少了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)變革的壓力。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.3.1外部控制主導(dǎo)型的英美公司治理模式證券市場主導(dǎo)公司治理的基本模式1.31）背景 2）特點（1）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （2）“以腳投票”與接管重組形成了外部治理 （3）機構(gòu)投資者的作用越來越大 1.4公司治理的理論概述點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.4.1以股東利益為中心的公司治理理論 公司治理的理論概述1.41）兩權(quán)分離的背景 2）代理理論正是基于兩權(quán)分離，企業(yè)中出現(xiàn)了委托代理的關(guān)系。 首先，從“經(jīng)濟人”角度，委托代理關(guān)系雙方都追求利益最大化，代理人

10、追求自身利益最大化的行為并不一定與股東的利益最大化的目標(biāo)一致。 其次，委托人與代理人的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承擔(dān)能力不同。 再次，委托人內(nèi)部利益不一致，如大股東或機構(gòu)投資者傾向于長期投資，而一些中小股東更注重公司股票在股市中的表現(xiàn)，從而進行短期的套利行為，這導(dǎo)致一方面代理人在經(jīng)營過程中很難平衡，另一方面代理人可以利用委托人之間的利益不一致從而選擇對自己最有利的行動。因此在這種情況下，委托代理關(guān)系更加復(fù)雜。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.4.1以股東利益為中心的公司治理理論 公司治理的理論概述1.42）代理理論委托代理關(guān)系的出現(xiàn)會產(chǎn)生兩類問題：第一，如何授權(quán)，使得決策更加有效率。第二

11、，如何監(jiān)督和激勵，使得代理人利益與公司利益或股東利益一致化并且最大化。信息不對稱、不確定性以及有限理性、契約不完備性是產(chǎn)生代理問題的主要原因。（1）信息不對稱。 （2）不確定性和有限理性。 （3）契約不完備性。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.4.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論公司治理的理論概述1.41）人力資本理論背景馬歇爾認(rèn)為，在生產(chǎn)過程中以土地、生產(chǎn)者數(shù)量和體力構(gòu)成的要素具有報酬遞減的趨勢，而以人的知識構(gòu)成的人力資本要素卻具有報酬遞增的趨勢。當(dāng)今企業(yè)的競爭力，集中體現(xiàn)在核心技術(shù)和管理水平上。傳統(tǒng)的由貨幣資本家獨享企業(yè)的剩余收益已經(jīng)不能滿足目前企業(yè)的發(fā)展，這就要求人

12、力資本和貨幣資本一起參與剩余分配。因此公司治理由原來以兩權(quán)分離，即以貨幣資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離為基礎(chǔ)，以貨幣資本的所有者和經(jīng)營者的關(guān)系如何界定為內(nèi)容的公司治理，轉(zhuǎn)向以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何協(xié)調(diào)為中心來進行安排。這兩種資本的關(guān)系處理好了，企業(yè)才能夠持續(xù)發(fā)展。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.4.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論公司治理的理論概述1.42）利益相關(guān)者理論企業(yè)是一個開放的主體，它同所在的環(huán)境相互作用、相互影響。企業(yè)所涉及的當(dāng)事人包括：股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府。企業(yè)不僅要對股東負(fù)責(zé)，還要對與企業(yè)有利益關(guān)系的相

13、關(guān)者負(fù)責(zé)。 利益相關(guān)者在公司治理中的作用引起了廣泛的關(guān)注。它適應(yīng)了知識經(jīng)濟的要求，同時有助于整個社會經(jīng)濟效益的提高?；诶嫦嚓P(guān)者理論，所有的利益相關(guān)者都應(yīng)該參與到公司治理中去，由此共同治理就成為利益相關(guān)者理論的自然推論。在實踐中，日德模式是利益相關(guān)者理論的代表。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.4.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論公司治理的理論概述1.42）利益相關(guān)者理論但是目前利益相關(guān)者理論也受到質(zhì)疑。由于眾多不同利益相關(guān)者的存在，而各不同利益相關(guān)者有著不同的利益要求，并可能存在利益沖突，因此導(dǎo)致企業(yè)由原來的單一目標(biāo)股東利益最大化變成了多目標(biāo)不同利益主體的利益最大化，從

14、而產(chǎn)生以下問題：（1）經(jīng)營者很難兼顧多方面利益，并使其都達到最大化，導(dǎo)致經(jīng)營者無所適從。（2）利益相關(guān)者之間可能形成相互制衡的關(guān)系，從而導(dǎo)致對經(jīng)營者的監(jiān)管弱化，經(jīng)營者權(quán)力過大，有可能背離利益相關(guān)者的利益。（3）不同利益相關(guān)者對經(jīng)營者進行過度監(jiān)管，導(dǎo)致經(jīng)營者不能很好地進行經(jīng)營管理。1.5公司治理的最新發(fā)展點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.1全球化的背景公司治理的最新發(fā)展1.51）金融市場的全球化 2）產(chǎn)品市場的全球化 3）法律制度的趨同 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.2各種公司治理模式的缺陷1）英美模式的缺陷股權(quán)高度的分散化和流動性導(dǎo)致了股東的短視

15、行為，在資本市場上股票買賣頻繁，導(dǎo)致股票價格波動頻繁，資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，損害了公司的長期發(fā)展，同時并購頻繁發(fā)生，影響了經(jīng)營者的積極性發(fā)揮。2）德日模式的缺陷資本市場發(fā)展緩慢，資本流動性差，由于法人的相互持股，容易形成經(jīng)理人內(nèi)部控制，同時難以平衡利益相關(guān)者之間的利益。融資只限于銀行，容易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟。公司治理的最新發(fā)展1.5點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.2各種公司治理模式的缺陷3）家族模式的缺陷權(quán)力過于集中于家族成員手中，導(dǎo)致決策效率低下，家族成員的經(jīng)營管理水平無法適應(yīng)大規(guī)模企業(yè)的發(fā)展。同時由于家族成員之間容易產(chǎn)生矛盾，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生內(nèi)耗。4）轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟模式的缺陷內(nèi)部人控制

16、，特別是國有股“一股獨大”導(dǎo)致了國有企業(yè)資產(chǎn)流失嚴(yán)重，治理效率低下，中小股東的利益被嚴(yán)重漠視，影響了整個市場的發(fā)展和國家經(jīng)濟的健康運行。公司治理的最新發(fā)展1.5點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.3治理趨同 1）日德銀行治理傾向于證券市場治理 2）英美市場治理傾向于相關(guān)利益者治理 3）東南亞家族治理傾向于市場治理 4）轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理兩種模式的借鑒 公司治理的最新發(fā)展1.5點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.4相機治理相機治理的理論基礎(chǔ)是企業(yè)所有權(quán)的狀態(tài)依存性。張維迎運用一個模型分析了企業(yè)所有權(quán)的狀態(tài)依存性：令x為企業(yè)的總收入，w為應(yīng)該支付工人的合

17、同工資，r為對債權(quán)人的合同支付（本金加利息）。假定x在0到之間分布（其中是最大可能的收入），工人的索取權(quán)優(yōu)先于債權(quán)人，那么狀態(tài)依存所有權(quán)說的是，如果企業(yè)處于“xw+r”的狀態(tài)，股東是所有者；如果企業(yè)處于“wxw+r”的狀態(tài)，債權(quán)人是所有者；如果企業(yè)處于“xw”狀態(tài)，工人是所有者。進一步說，由于監(jiān)督經(jīng)理是需要成本的，股東只要求一個“滿意利潤”（存在代理成本下的最大利潤），只要企業(yè)利潤大于這個滿意利潤，股東就沒有興趣干涉經(jīng)理，經(jīng)理就可能隨意地支配超級利潤（如用于在職消費）。假定是這樣一個滿意利潤，那么我們還可以說，如果企業(yè)處于“xw+r+”狀態(tài)，經(jīng)理就是實際的所有者。由于企業(yè)所有權(quán)變動，企業(yè)的治理

18、主體也隨之發(fā)生變化，相應(yīng)的治理機制也發(fā)生變化，因此相機治理強調(diào)一個動態(tài)的、變化的公司治理。公司治理的最新發(fā)展1.5點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.5.5網(wǎng)絡(luò)治理網(wǎng)絡(luò)治理有兩種含義：一是指借用網(wǎng)絡(luò)進行治理。二是指網(wǎng)絡(luò)組織的治理。這里主要是第二種。1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟對公司治理的影響2）網(wǎng)絡(luò)組織是一種廣義的組織間關(guān)系制度安排公司治理的最新發(fā)展1.51.6公司治理學(xué)學(xué)科研究點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本1.6.1公司治理學(xué)學(xué)科的研究對象公司治理學(xué)是以公司治理問題的產(chǎn)生和發(fā)展為研究對象，對其現(xiàn)象進行解釋并挖掘其基本的原理、運作和方法，并為公司治理實踐提供指導(dǎo)方針的科學(xué)，主要包括兩方面：公司治理學(xué)學(xué)科研究1.6一是對公司治理的現(xiàn)象進行研究；二是對公司治理的實質(zhì)進行深入研究，用以解決公司治理問題并指導(dǎo)公司治理實踐的發(fā)展。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加