應收賬款財產(chǎn)權信托債權債務確認協(xié)議

1、債權債務確認協(xié)議編號：【CIITxx1262QRXY】二零xx年【 】月本編號為【CIITxx1262QRXY】的債權債務確認協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當事人于xx年【 】月【 】于中國【xx市】市簽署：甲方1：【x省xx新區(qū)xx新城管理委員會】住所：【x省xx 】負責人：【xx】聯(lián)系辦公地址：x省xxxx號碼：713700聯(lián)系人：xx聯(lián)系電話：xx傳真號碼：/甲方2：【x省xx新區(qū)xx新城財政局】住所：【x省xx】負責人：【xx】聯(lián)系辦公地址：x省xx xx號碼：713700聯(lián)系人：xx 聯(lián)系電話：xx傳真號碼：/乙方：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司住所： x省xx法定代

2、表人：xx聯(lián)系辦公地址：x省xx聯(lián)系人：xx電話：xx傳真號碼：/丙方：xx信托有限公司住所：xxx法定代表人：xxxx聯(lián)系辦公地址：xx聯(lián)系人：xx電話：xx傳真號碼：xx甲方1、甲方2以下合稱“甲方”，甲方、乙方、丙方以下單獨稱“一方”、統(tǒng)稱“各方”。鑒于：（1）甲方1（作為【委托方】）和乙方（作為【代建人】）于【xx】年簽署了xx新區(qū)xx新城xx重點鎮(zhèn)示范區(qū)保障房（一期）項目投資回購xx協(xié)議書，并于【xx】年【 】月【 】日簽署了項目投資回購xx協(xié)議書之補充協(xié)議（以下合稱“基礎協(xié)議”，具體信息見本協(xié)議附件），商定甲方1委托乙方進行【xx新城xx重點鎮(zhèn)示范區(qū)保障房（一期）項目】（以下稱“標

3、的項目”）的xx。根據(jù)基礎協(xié)議，截至本協(xié)議簽署之日，甲方1應就標的項目應向乙方支付【委托代建】款總計人民幣【肆億壹仟柒佰捌拾貳萬肆仟元】整（小寫：￥【417,824,000.00元】）。乙方因此對甲方1享有金額為人民幣【肆億壹仟柒佰捌拾貳萬肆仟】元的應收賬款債權。（2）乙方和丙方于【xx】年【 】月【 】日簽署編號為CIITxx1262 XTHT的興安十六號應收賬款財所有權信托協(xié)議（以下簡稱“信托協(xié)議”），乙方將其在基礎協(xié)議項下對甲方1享有的金額為人民幣【肆億壹仟柒佰捌拾貳萬肆仟】元（小寫：￥【417,824,000.00】元）的應收賬款債權（以下簡稱“應收賬款債權”或“應收賬款”）委托給丙方

4、，設立“興安十六號應收賬款財所有權信托”（以下稱“本信托”或“信托”）。乙方與丙方簽訂信托協(xié)議，是基于對本協(xié)議的信賴，即丙方信賴甲方、乙方在本協(xié)議中的陳述與保證是真實、準確、完整的，甲方將及時、足額履行本協(xié)議項下的應收賬款支付義務。（3）甲方2為x省xx新區(qū)xx新城的財政主管部門，根據(jù)國家財政預算和撥付的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，對應收賬款進行統(tǒng)籌安排并列入對應年度財政預算，并根據(jù)本協(xié)議第五條之要求，將以上應收賬款足額支付至乙方在xx銀行xx分行開立的監(jiān)管賬戶。為明確各方權利義務關系，根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法等相關法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，達成如下條款，以昭信守：第一條各方一致確認，根據(jù)信托協(xié)

5、議的商定，乙方將應收賬款債權于信托生效日轉讓給丙方；甲方需根據(jù)基礎協(xié)議的商定向丙方履行償還應收賬款的義務，如基礎協(xié)議的商定與本協(xié)議商定不一致的，以本協(xié)議商定為準。各方確認應收賬款債權的基本信息如下：截至信托生效日應收賬款債權金額為：人民幣【肆億壹仟柒佰捌拾貳萬肆仟】元（小寫：￥【417,824,000.00】元）甲方償還應收賬款的支付安排及期限：單位：元xx月21日xx月21日xx月21日1xx月10日1xx月21日合計xx年2365756.94 2365756.94 xx年5250826.39 5308527.78 5308527.78 5250826.39 21118708.33 xx年5

6、193125.00 5308527.78 5308527.78 5250826.39 21061006.94 xx年5193125.00 5308527.78 5308527.78 91910069.44 1656029.86 109376279.86 xx年3635187.50 3715969.44 3715969.44 91044548.61 946302.78 103057977.78 xx年2100330.56 2123411.11 2123411.11 154497117.36 160844270.14 合計21372594.44 21764963.89 21764963.89 33

7、7451735.41 15469742.36 417824000.00 如遇法定節(jié)假日，甲方償付項目回購款的日期應順延至該日后第一個工作日。甲方在此確認其已知曉并同意乙方以應收賬款債權設立信托以及信托財產(chǎn)的交付事宜。第二條甲方在此不可撤銷地承諾和確認，就應收賬款而言，甲方向丙方履行付款義務不存在除付款時間條件外的任何尚待滿足的其他前提條件，不存在任何尚待履行的程序，亦不存在任何可能影響或延遲付款的情況；該項付款義務為單向、絕對、無條件的付款義務，甲方應確保x省xx新區(qū)xx新城財政局將各年度的還款安排納入對應年度的財政預算。無論基礎協(xié)議在效力上是否存在瑕疵（包括但不限于無效、可撤銷、可變更等情形

8、），無論乙方在履行基礎協(xié)議過程中是否已經(jīng)或可能存在任何違約行為，無論應收賬款數(shù)額是否高于標的項目審計決算價格或相關審批機關出具的審批資料文件所確定的投資總額，甲方對應收賬款及應收賬款數(shù)額在現(xiàn)在及將來均無任何異議。甲方1和甲方2對本協(xié)議項下的債務償還承擔連帶責任，丙方有權要求甲方中任何一方或各方承擔應收賬款債權的償付義務。關于應收賬款，甲方明確放棄應收賬費用下任何抗辯的權利、債務抵銷權等權利。未經(jīng)丙方同意，甲方和乙方均無權對應收賬款的基礎協(xié)議做任何修改。甲方2在此不可撤銷地承諾和確認，甲方2作為x省xx新區(qū)xx新城的財政主管部門，根據(jù)國家財政預算和撥付的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，以上應收賬款將由甲方

9、2統(tǒng)籌安排并列入年度財政預算，并根據(jù)本協(xié)議第五條之要求，將以上應收賬款足額支付至乙方在xx銀行股份有限公司xx分行開立的監(jiān)管賬戶。乙方在此不可撤銷地承諾和確認，基礎協(xié)議在效力上不存在瑕疵（包括但不限于無效、可撤銷、可變更等情形），乙方在履行基礎協(xié)議過程中不存在任何違約行為，應收賬款的真實性、合法性、有效性不存在任何瑕疵。乙方在此不可撤銷地承諾和確認，如甲方未按本協(xié)議商定履行應收賬款債權償付義務，無論甲方系基于何種理由，乙方均應依照編號為【CIITxx1262HGXY】差額支付及回購協(xié)議（以下簡稱“差額支付及回購協(xié)議”）商定履行差額補足及回購義務，乙方向丙方履行差額補足或回購義務，并不免除甲方依

10、照本協(xié)議商定應向丙方履行的債務償付義務。第三條 乙方將所享有的基礎協(xié)議項下應收賬款債權及以基礎協(xié)議為主協(xié)議而對擔保人享有的全部擔保權利、權益均轉讓給丙方，該等權利、權益包括但不限于：（1）乙方對于應收賬款（現(xiàn)時的和未來的、現(xiàn)實的和或有的）全部所有權和相關權益（包括但不限于乙方在基礎協(xié)議項下的債權、擔保權益）。（2）應收賬款所造成或產(chǎn)生的到期或將到期的全部應收費用（不論其是否應由甲方償付），包括在信托生效日之后尚未被支付的部分。（3）與實現(xiàn)應收賬款債權相關的全部權利，包括但不限于通過訴訟、仲裁、強制執(zhí)行等程序實現(xiàn)應收賬款債權的權利。（4）對應收賬款債權進行處分的權利。（5）基礎協(xié)議項下與應收賬款

11、關于的其他權利和權益。各方在此確認，乙方僅將應收賬款債權信托予丙方，乙方在基礎協(xié)議項下對甲方1作出的承諾、保證及乙方對甲方1負有的義務和責任仍由乙方向甲方1履行，甲方無權要求丙方向其履行該等承諾、保證、義務及責任。甲方1、乙方因基礎協(xié)議致使的任何爭議、糾紛均與丙方無關，不影響丙方在本協(xié)議項下的任何權利，以及甲方依照本協(xié)議商定向丙方應履行的任何義務。第四條 基于管理、運用信托項下信托財產(chǎn)的需要，丙方有權向任何第三方轉讓其基于信托協(xié)議和本協(xié)議而對甲方享有的全部或部分應收賬款和其他任何權利、義務或對該等權利、義務進行任何形式的處置。丙方轉讓應收賬款的，應于轉讓履行后5個工作日內(nèi)書面通知甲方和乙方。甲

12、方和乙方不得對該等處置提出異議或抗辯，并應根據(jù)丙方的通知向受讓方履行相應的義務。第五條 自信托生效日起，應收賬款債權即為丙方所有，甲方應將應收賬款全部支付至乙方的監(jiān)管賬戶（以下簡稱“監(jiān)管賬戶”），乙方應于收到甲方支付的應收賬款當天將該等費用全部轉付至丙方指派的信托專戶（以下簡稱“信托專戶”）。乙方的監(jiān)管賬戶信息如下：監(jiān)管賬戶銀行賬號：戶名：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司開戶銀行：就監(jiān)管賬戶的開立、監(jiān)管等事宜，由乙方、丙方及xx銀行xx分行另行簽署相應資金監(jiān)管協(xié)議予以商定。如甲方通過其他任何方式向乙方償付應收賬款債權（包括但不限于向乙方監(jiān)管賬戶以外的其他賬戶支付），均不免除甲方在本

13、協(xié)議項下對丙方的償債義務，丙方仍有權繼續(xù)向甲方追償，但乙方已將應收賬款債權費用轉付至丙方的除外。未經(jīng)丙方書面同意，甲方不得提前償還全部或部分債務。甲方提前還款的，須提前【10】個工作日向丙方提出書面申請，經(jīng)丙方書面同意，甲方可提前償還部分或全部債務。乙方監(jiān)管賬戶的資金除按本協(xié)議向丙方以下信托專戶轉付外，未經(jīng)丙方書面同意，不得用于其他用途：信托專戶銀行賬號：4564907戶名：xx信托有限公司開戶銀行：xx銀行xx分行營業(yè)部在信托存續(xù)期內(nèi)，乙方應按本協(xié)議第五條第一款商定向信托專戶轉付監(jiān)管賬戶內(nèi)全部回收款。乙方應于每個回收款轉付日（即乙方監(jiān)管賬戶收到甲方支付的回收款當天，以下簡稱“回收款轉付日”）

14、14點前向監(jiān)管賬戶對應的監(jiān)管銀行發(fā)出劃款指令，乙方授權丙方，若乙方未于回收款轉付日14點前發(fā)出劃款指令的，丙方有權要求監(jiān)管賬戶對應的監(jiān)管銀行直接將監(jiān)管賬戶內(nèi)全部回收款直接支付至信托專戶。如乙方發(fā)生信托協(xié)議第四條第（二）款第3項規(guī)定的情形，丙方有權以書面通知的形式要求甲方直接將全部回收款支付至信托專戶，乙方應配合丙方通知甲方停止向監(jiān)管賬戶支付應收賬款并且依照上述通知商定的時限，將回收款直接支付至丙方指派的信托專戶。如在變更回收款收取賬戶之后監(jiān)管賬戶或乙方其他賬戶收到甲方支付的屬于回收款的費用，則乙方應在當天將該等回收款轉付至信托專戶。第六條 在出現(xiàn)以下任何一種情形時，丙方均有權宣布全部應收賬款債

15、權提前到期，并向甲方發(fā)送書面通知，該通知自發(fā)出之日起生效，甲方應依照丙方書面通知規(guī)定的期限償付應收賬款債權：（1）甲方未能依照本協(xié)議商定的還款進度償付應收賬款債權或發(fā)生其他違約行為；（2）乙方發(fā)生違反信托協(xié)議、差額支付及回購協(xié)議或其他協(xié)議項下的違約行為；（3）抵押人、出質人、或保證人等（如有）違反擔保資料文件的關于商定；（4）如乙方對甲方除應收賬款債權以外的其他債權成為丙方管理的其他信托的信托財產(chǎn)，乙方或甲方在其他信托項下出現(xiàn)上述（1）至（2）項行為或情形的；（5）本協(xié)議商定的其他情形。如甲方或乙方違反本協(xié)議的商定，未能向丙方及時、足額償付應收賬款債權，則丙方有權直接以自己的名義向甲方或乙方進

16、行追償，包括但不限于通過協(xié)商、訴訟、仲裁或強制執(zhí)行等方式。第七條 陳述與保證甲方、乙方共同向丙方作出下述陳述和保證，下述所有陳述和保證均應為真實、合法、有效和準確：（1）乙方是應收賬款真實、唯一、合法的所有權人，乙方未曾將應收賬款出售、贈與、轉讓、信托、轉移或委托給任何其他主體，且未曾在應收賬款上設定任何抵押權、質權或其他債務負擔、權利限制或優(yōu)先權，應收賬款不存在法定禁止轉讓或者協(xié)議商定禁止轉讓的情形。（2）乙方未曾放棄應收賬費用下任何權利或減免任何義務，且應收賬款為扣除預付款或已付款、抵銷款、權利在先費用及其他應扣除費用后的凈額。甲方對應收賬款僅限于貨幣資金支付，不享有任何主張抵銷、索賠、扣

17、減或減免應付費用的權利，且任何第三方未曾對應收賬款提出代位權或其他形式的權利主張。乙方不可撤銷的承諾，乙方放棄就應收賬款債權對甲方行使任何抵銷權。（3）甲方與乙方共同保證各方之間的應收賬款真實、合法、有效，且乙方將應收賬款轉讓給丙方的行為，已履行了全部必須的內(nèi)外部審批或備案程序，并未被法律或對乙方有約束力的協(xié)議（含基礎協(xié)議）所禁止或限制，且該等轉讓行為未損害其任何債權人的權益，不需要取得其債權人、債務人或任何其他主體的同意，亦不會發(fā)生任何被主張撤銷、被確認轉讓無效的情形。（4）在丙方享有的應收賬款得到完全清償之前，乙方對甲方享有的權利、權益均劣后于丙方對甲方享有的權利、權益受償。（5）應收賬款

18、是乙方合法形成的人民幣資產(chǎn)，具有真實合法的交易背景、業(yè)務單據(jù)齊全，不是任何破產(chǎn)、重整、和解或其他類似程序中的標的，不存在針對應收賬款的訴訟、仲裁、其他爭議、行政或司法強制措施。（6）甲方確認乙方已履行應收賬款形成過程中的所有義務并未出現(xiàn)任何違約行為，甲方和乙方之間不存在未決的訴訟、仲裁或其他爭議，甲方承諾放棄就應收賬款向丙方主張所有抗辯權。甲、乙、丙方之間（含四方之間或任意方之間）的全部糾紛（包括但不限于應收賬款的權屬糾紛及其真實、完整、合法、有效性的確認）均不影響甲方履行本協(xié)議項下相關義務，任何情形下甲方均應按本協(xié)議商定如期、足額支付應收賬款及其他所有費用。（7）乙方在本協(xié)議簽署前已將其掌握

19、的全部債權資料文件提供給丙方，不存在故意隱瞞、欺詐或遺漏；乙方保證在持有應收賬款期間沒有偽造任何資料文件，在本次交易中沒有提供任何虛假信息。（8）甲方和乙方在此確認，信托生效日起，乙方即不再就應收賬款對甲方享有任何權利，包括但不限于以乙方名義以任何方式向甲方追償應收賬款。乙方除根據(jù)本協(xié)議第五條通過監(jiān)管賬戶代收應收賬款外，乙方無權通過其他任何方式收取甲方為清償標的應收賬款而支付的任何費用。（9）甲方和乙方確認基礎協(xié)議項下標的項目取得的所有審批手續(xù)齊全，項目xx合法合規(guī)。第八條 除應收賬款債權外，如乙方基于基礎協(xié)議對甲方還享有其他債權，未經(jīng)丙方事先書面同意，乙方不得以該等債權、債權收益權委托除丙方

20、以外的其他主體設立信托，或以該等債權、債權收益權提供擔保，或對該等債權、債權收益權予以轉讓或設置其他權利負擔。第九條 各方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議關于的所有糾紛均應當以友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商不成的，任何一方均有權向【xx】仲裁委員會（仲裁地：【xx市】）申請依照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，但簡易程序并不適用。在協(xié)商或仲裁期間，各方應本著誠信原則繼續(xù)履行本協(xié)議不涉及爭議的部分。第十條 通知1、本協(xié)議項下的任何通知、付款要求或各種通訊聯(lián)系均應以書面形式按本協(xié)議封面記載的辦公地址以專人遞送、特快專遞、傳真號碼或本協(xié)議商定的其他方式送達。通知在下列日期視為送達日：（一）由專人遞送的，遞交日；（二

21、）由特快專遞遞送的，收據(jù)所示日，無收據(jù)的，以特快專遞寄出后的第三個工作日視為送達；（三）以傳真號碼發(fā)送的，以發(fā)件人傳真號碼機顯示傳真號碼業(yè)已發(fā)出時視為送達。2、收件方、收件方的代理人拒絕在送達回執(zhí)上簽收的，發(fā)件方可采用公證送達、公告送達或留置送達方式做出有效通知，且經(jīng)公證送達、公告送達或留置送達而生效的通知應被視為在所有方面具有與根據(jù)原送達方式而生效的通知相同的效力。3、通訊辦公地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變更的一方（簡稱“變更一方”），應將關于變化立即以書面形式通知其他方，變更一方未及時通知其他方的，協(xié)議另一方按未通知前的聯(lián)系方法送達資料文件、通訊和通知，變更一方應對由此而造成的影響和損失負責。第十一

22、條 違約責任1、除不可抗力以外，任何一方違反本協(xié)議的商定、不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，均構成其違約，應依照法律規(guī)定承擔違約責任，并對其他方賠償因其違約行為而遭受的損失。2、如甲方在本協(xié)議簽訂后，未能依照本協(xié)議的商定按期、足額支付應收賬款的，其行為構成違約，每逾期一天，應就當期逾期支付費用按【每天0.1 %】的標準向丙方支付違約金。丙方要求甲方依照商定支付違約金的，并不排除丙方依本協(xié)議向甲方追償丙方受到的損失的權利。丙方獲償?shù)倪`約金、損害賠償金等屬于信托財產(chǎn)。且丙方有權向甲方1或甲方2任一方或各方主張違約責任或要求其賠償損失，并要求甲方1或甲方2任一方或各方繼續(xù)依照本

23、協(xié)議商定償付應收賬款。3、如因可歸咎于甲方或乙方的原因使基礎協(xié)議無效、被撤銷或存在瑕疵而致使本協(xié)議無效、被撤銷、無法履行或未能完全履行的而給丙方（代表信托）造成損失的，甲方和乙方應當對丙方（代表信托）的全部損失（包括但不限于受益人的全部信托權益）承擔連帶賠償責任。如因乙方將其對甲方的應收賬款債權信托給丙方事宜，發(fā)生任何甲方、乙方的債權人或其他第三人提出抗辯或主張權利，從而給丙方、本信托的受益人造成任何損失的，則乙方承諾對丙方、受益人遭受的全部損失承擔全額賠償責任。4、甲方、乙方未履行本協(xié)議項下任一條款商定、義務、陳述、保證、承諾的，丙方有權采取下列一項或幾項措施：(1) 要求甲方、乙方限期糾正違約；(2) 單方?jīng)Q定全部或部分應收賬款提前到期；(3) 單方終止本協(xié)議，要求甲方立即清償?shù)狡诨蛭吹狡诘膽召~款，并要求甲方、乙方承擔丙方因履行該等事項所支付的費用，賠償丙方因甲方、乙方