企業(yè)關聯(lián)交易問題研究

1、 企業(yè)關聯(lián)交易問題研究 章招娣Summary：關聯(lián)方交易一直是來海內外學術界十分關注的熱點話題，學術界和實務領域的專家對關聯(lián)方交易的作用有著諸多分歧，因此也形成了諸多觀點。我國財政部也對關聯(lián)方交易進行了概念界定，但是對非關聯(lián)化形式的關聯(lián)方交易至今還沒有統(tǒng)一的定義。隨著經濟的快速發(fā)展，面對激烈的市場競爭，關聯(lián)交易也越來越頻繁，這不僅損害了中小股東的利益，還危及了資本市場的誠信建設，嚴重干擾了我國證券市場的健康發(fā)展。因此，本文分析了關聯(lián)交易中存在的一些問題，尋求解決問題的途徑，希望尋找到能夠強化企業(yè)內外部機制角度相應的治理對策。Key：關聯(lián)交易;內外部治理和控制根據我國新會計準則的定義，關聯(lián)交易即

2、關聯(lián)方交易，指的是在關聯(lián)方之間不論是否收取價款轉移資源、勞務或義務的行為。關聯(lián)交易是一種中性行為，公允的關聯(lián)交易可以為企業(yè)節(jié)約交易成本，提高經營效率等。然而在實務中，上市公司多利用非公允關聯(lián)交易進行盈余管理粉飾報表，主要是出于滿足融資條件、合理避稅、避免被退市等目的，這對中小股東的利益造成了損害，也不利于公司長期發(fā)展。截至2018年底，我國的上市公司已有近7000家，在我國境內的上市公司則有近約3600家。相關數據顯示，僅2014-2017年間，我國境內上市公司關聯(lián)公司就有131925家，在這些關聯(lián)公司之間有99455筆關聯(lián)交易?？梢?，關聯(lián)交易在我國發(fā)生得極其頻繁。其中有相當數量是非公允關聯(lián)交

3、易，而且這些關聯(lián)交易手段較為隱蔽，很難被外部監(jiān)管機構和廣大的中小投資者識別，地方政府出于對當地上市公司的保護，監(jiān)管力度不足，外部中介機構迫于多方面壓力或者是為了自身利益考慮往往會喪失獨立性，這些因素都使得關聯(lián)交易有蔓延之勢。一、文獻回顧從現有的文獻來看，國內學者對關聯(lián)方交易財務舞弊的研究源于我國財政部頒布的第一個具體的會計準則關聯(lián)方關系及其交易的披露，并且我國學者的關注點主要集中在關聯(lián)方交易的作用和后果，以及如何完善會計準則對關聯(lián)方關系的定義和提高關聯(lián)方交易信息披露的質量?？傮w上來看，我國學者認為關聯(lián)方交易被廣泛運用于盈余管理和利益輸送上。雖然國外學者對關聯(lián)方交易問題的研究歷史比我國學者悠久，

4、但是對該問題的研究文獻比較少，并且關聯(lián)方交易作用的“兩元論”“效率觀”和“掏空觀”被國外學者廣泛接受，這與我國學者的觀點不太一致。關于治理結構與關聯(lián)交易，張琳和姚珣（2012）提出，大股東利用關聯(lián)交易侵占利益需要付出大股東剝奪行為機會成本和直接成本，前者是指大股東行為被發(fā)現后其地位被替代，后者則是指上市公司也可能面臨退市風險和聲譽受損甚至追究法律責任以及企業(yè)內外部制約因素。Cordon等人（2006）對公司治理機制與關聯(lián)交易之間的關系進行了檢驗，他們發(fā)現公司治理機制的有效性與公司關聯(lián)交易的金額成反比。以下分別從企業(yè)內外部治理的各個方面來進行文獻綜述。關于股權結構與關聯(lián)交易，與制度經濟學及契約理

5、論有關聯(lián)。制度經濟學契約理論的主要內容之一是委托代理理論?；诖死碚?，兩權分離的程度以及最終控制人的控制權比例與關聯(lián)交易的規(guī)模有較大關系，合理的股權結構對關聯(lián)交易有一定的改善作用，關于這方面學者們的研究也較多。Morck等人（1988）提出利益侵占效應，大股東和中小股東之間的利益不一致會發(fā)生兩沖突。監(jiān)督機制不合理時，大股東利用其控制權，以犧牲小股東利益為代價，謀取個人利益。 關于信息披露與關聯(lián)交易，施愛華（2014）探討了關聯(lián)方關系及其交易的信息披露問題，認為我國企業(yè)在關聯(lián)方認定上的具體運用較為混亂，導致信息披露不夠全面，此外，在市場中還存在披露的關聯(lián)交易信息有假、披露監(jiān)管體系不完善以及部分企

6、業(yè)會計人員業(yè)務素質低下等問題。陳明軍（2010）建議完善我國上市公司的會計信息披露制度、具體會計準則體系和審計準則體系，進一步加大對關聯(lián)交易信息披露違規(guī)行為的處罰力度以及明確信息披露義務人的法律責任。二、研究基礎：信息不對稱理論根據有效市場假說，強式有效市場中沒有任何人能夠掌握其他人無法掌握的信息，也就是說，每個人在市場上獲取的信息都是均等的，這就是市場上存在信息的對稱性，或者說市場參與者獲得的事對稱信息。然而實際中，幾乎不存在這樣的市場，總有一些投資者掌握著其他人無法知道的信息，這就是信息不對稱。1970年，美國經濟學家阿克爾洛夫發(fā)表了次品問題，他首次提出了信息市場的概念，隨后諸多學者對信息

7、不對稱理論進行了進一步的深入研究。信息不對稱理論產生于20世紀70年代，該理論說明在交易雙方之間，相關信息不對稱分布會對市場交易行為和市場運作效率產生影響，其主要理論點包括：（1）交易雙方之間交易信息分布不對稱，即一方擁有比另一方更多的信息;（2）交易雙方對于這種信息不對等地位是清楚的。這種信息不對等會進一步造成逆向選擇問題和道德風險，降低市場效率，甚至造成交易停頓。道德風險是由于信息不對稱。交易一方無法觀察或監(jiān)督另一方產生的，其本質是代理人和委托人之間的利益沖突，在金融交易中主要表現為：（1）不遵守借款合同、改變資金用途，比如增加資金使用風險等;（2）借款人隱蔽投資收益，逃避償還借款的義務;

8、（3）借款人對取得資金不負責任，致使資金受損。實際上，信息不對稱只是一個外因，更重要的是借款人的內在動機。信息不對稱為管理層和大股東利用關聯(lián)交易進行舞弊提供了可能，比如隱瞞關聯(lián)方、虛構交易鏈條，從而粉飾財務報表，誘使投資者進行投資，并進一步產生逆向選擇和道德風險問題。三、案例分析（一）案例介紹本文選擇了吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司作為案例研究對象。公司成立于1998年5月，前身是吉林通化紫金藥業(yè)有限責任公司，是一家集科研、生產、銷售和養(yǎng)殖為一體的高科技股份有限公司。于2007年3月在深交所掛牌上市，現已擁有十余家分子公司、員T兩千余人、總市值近百億元的大型醫(yī)藥上市集團。上市前幾年紫鑫藥業(yè)業(yè)績表現平

9、平，直至2010年，紫鑫藥業(yè)遇到了其短暫的公司歷史上的大轉折。這一年，吉林省政府推出了人參產業(yè)振興規(guī)劃，計劃將人參產業(yè)的產值由現在的100多億元做到1000多億元。在人參產業(yè)布局的當年，人參業(yè)務就已經超過原來的主營中成藥業(yè)務，成為紫鑫藥業(yè)的支柱。人參概念的支撐下，紫鑫藥業(yè)的股價一度翻了兩番。然而，2011年中開始，就頻繁有媒體質疑紫鑫藥業(yè)的財務數據是否假造。上海證券報更是發(fā)表了調查報道，質疑紫鑫藥業(yè)或存在大肆注冊空殼公司，隱瞞關聯(lián)交易進行體內自買自賣。與此同時，紫鑫藥業(yè)的股價開始一路下跌，近半年時間，累計暴跌六成以上。同年，證監(jiān)會開始介入調查，2014年2月，紫鑫藥業(yè)收到證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰決

10、定，責令紫鑫藥業(yè)改正，給予紫鑫藥業(yè)警告，還罰款40萬元;給予公司實際控制人郭春生警告，并處以10萬元罰款;給予相關責任人告，并分別處以3萬元罰款。2012年，失去人參支柱的紫鑫藥業(yè)凈利潤再次跌回0.86億元。然而，在幾年的沉寂后，紫鑫藥業(yè)再陷造假風波。2018年10月，有媒體發(fā)表文章指出紫鑫藥業(yè)疑似隱瞞與多個人參業(yè)務重要客戶的關聯(lián)關系，質疑其再次造假。隨后，紫鑫藥業(yè)收到深交所關注函。雖然公司回復稱信息披露合法合規(guī)，但離奇高的存貨、借款，以及公司隨后披露的前五大銷售客戶與紫鑫藥業(yè)千絲萬縷的關系，不免讓人生疑。（二）案例分析2014年，根據資料我們可以知道，“延邊”系、“通化”系的8家公司注冊時間

11、、地點、業(yè)務等相似性很大，且均注冊于2010年，其中“延邊”系四家公司的控制人皆為紫鑫藥業(yè)實際控制人郭春華，而公司卻沒有披露其與關聯(lián)方之間的聯(lián)系;另外，紫鑫藥業(yè)2010年的年報中顯示前五大客戶為亳州千草藥業(yè)飲品廠、四川平大生物制品有限責任公司、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化文博人參貿易有限公司和通化立發(fā)人參貿易有限公司這五家公司，他們總共采購了紫鑫藥業(yè)2.3億元產品，為公司帶來約三分之一的收入，但在上一年年報中其采購不足2700萬元。這五大客戶橫空出世，其實他們與紫鑫藥業(yè)關系密切，第一大客戶紫鑫藥業(yè)影子公司，第二大客戶是被紫鑫藥業(yè)隱匿的孫公司，第三大客戶吉林正德藥業(yè)有公司大股東隱現其中，除上述前三

12、大客戶之外是兩家“通化”系公司。此外，紫鑫藥業(yè)與其關聯(lián)方存在數額較大的應收款項和預付款項，2010年前五大客戶中的兩名分別為“通化致遠”和“通化宏雅”，這兩名客戶的應收賬款占應收賬款總額的10.12%，而前五大客戶中的4個均為“延邊”系，而且有數額巨大的預付賬款，占預付賬款總額的54.41%?？梢?，紫鑫藥業(yè)當時是利用吉林省人參產業(yè)規(guī)劃的政策東風，以其為幌，甚至不惜注冊空殼公司，隱瞞關聯(lián)方，而且彼時正值紫鑫藥業(yè)定向增發(fā)以及大股東解禁的關鍵時點，其利用關聯(lián)交易操縱利潤，刺激股價，很有可能是為大股東套現圈錢。盡管2014年紫鑫藥業(yè)由于隱瞞關聯(lián)交易受到了證監(jiān)會的處罰，董事長郭春生及相關董事被罰款數萬元

13、，但是近幾年來紫鑫藥業(yè)卻似乎并沒有“改邪歸正”，不僅頻繁收到證監(jiān)會的問詢函，還遭到相關媒體質疑其利用關聯(lián)交易財務造假。紫鑫藥業(yè)在2016年回復深交所的問詢函中披露了2014-2016年人參銷售的前五大客戶?；貜秃酗@示，紫鑫藥業(yè)這三年前五大人參銷售客戶變動異常頻繁，2015年除北京九州醫(yī)藥有限公司外均不是上年的前五大客戶，而2016年前五大客戶都不是去年的前五大客戶。這三年中疑似與紫鑫藥業(yè)有關聯(lián)關系的包括以下公司：敦化市華韻工貿有限公司（2014年第二大客戶）、吉林慶大堂醫(yī)藥有限公司（2014年第三大客戶、2015年第二大客戶及2016年第一大客戶）、北京正德個人護理用品科技有限公司（2015

14、年第四大客戶）。四、關聯(lián)交易治理對策（一）進一步完善公司的股權結構董事長、總經理各司其職，董事會有獨立且高效的決策能力，而不是一味地遵從大股東的意見;同時，可以引入戰(zhàn)略性投資者，一方面，這可以通過股權制衡緩解管理層關聯(lián)交易舞弊的行為，另一方面，戰(zhàn)略性投資者可以為公司經營提供更有價值的建議，為公司未來發(fā)展提供可行的方向，對公司的長足發(fā)展有所裨益。（二）完善公司信息披露隨著跨國公司、母子公司制的廣泛應用，關聯(lián)方關系和交易也層出不窮，并在現代企業(yè)組織和治理中扮演著重要角色，然而，如果關聯(lián)方關系交易信息的披露出現問題，就可能會違背市場經濟中的公平性原則，誤導信息使用者。（三）強化董事會和監(jiān)事會的制約作用健全公司監(jiān)事會制度，加強其在上市公司關聯(lián)交易的