上市公司并購(gòu)分析

1、五家上市公司并購(gòu)情況五家上市公司并購(gòu)統(tǒng)計(jì)表合并方式同一控制非同一控制公司華潤(rùn)三九2013山東臨清華威藥業(yè)有限公司桂林天和藥業(yè)股份有限公司三一重工2012無(wú)Putzmeister Holding GmbHIn termix GmbH七匹狼2011無(wú)杭州肯納服飾有限公司中興2012無(wú)無(wú)華夏幸福基業(yè)股份有限公司2012廊坊市幸?；鶚I(yè)物業(yè)服務(wù)有 限公司九通基業(yè)投資有限公司大廠回族自治縣弘潤(rùn)商貿(mào) 有限公司灤平瑞祥投資開發(fā)有限公 司昌黎瑞祥投資開發(fā)有限公 司廊坊市瑞祥基業(yè)投資有限 公司廊坊市云天樓房地產(chǎn)開發(fā) 有限公司北京豐科建房地產(chǎn)開發(fā)有 限公司具體分析:2013年華潤(rùn)三九醫(yī)藥股份有限公司1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生

2、的同一控制下企業(yè)合并單位：元被合并方屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷同一控制的實(shí)際控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的凈利潤(rùn)合并本期至合并 日的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)依據(jù)金流山東臨清華威藥業(yè)有限公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則第20號(hào)-企業(yè)合 并相關(guān)規(guī)定，本 公司與臨清華威 在合并前后均受 華潤(rùn)醫(yī)藥控股控 制且該控制并非 暫時(shí)性的，因此本 公司對(duì)臨清華威 的合并為同一控 制下的企業(yè)合并華潤(rùn)醫(yī)藥控股35,717,877.165,506,000.18107,194.24概況：收購(gòu)對(duì)價(jià)：為落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，豐富產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，公司擬收購(gòu)華潤(rùn)東阿阿膠 有限公司持有的山東臨清華威藥業(yè)有限公司100%股權(quán),

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 8,074.73萬(wàn)元。2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并單位：元被合并方商譽(yù)金額商譽(yù)計(jì)算方法桂林天和藥業(yè)股份有限公司273,846,214.26本公司于2013年支付人民幣 584,558,200.00元成本收購(gòu)了桂林天和 藥業(yè)股份有限公司97.43%的權(quán)益。合 并成本超過(guò)按比例獲得的桂林天和藥 業(yè)股份有限公司可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公 允價(jià)值的差額人民幣273,846,214.26 元，確認(rèn)為與桂林天和藥業(yè)股份有限 公司相關(guān)的商譽(yù)。本公司于2013年末對(duì)桂林天和藥業(yè)股份有限公司商譽(yù)進(jìn) 行減值測(cè)試，未發(fā)現(xiàn)存在減值。概況：公告：為落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，不斷豐富產(chǎn)品線，拓展骨科業(yè)務(wù)領(lǐng)域，

4、華潤(rùn)三九醫(yī)藥股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)三九”、“公司”或“本公司”）擬收購(gòu)桂林天和藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天和藥業(yè)”）97.18%的股份，交易價(jià)格為人民幣 583,100,300 元。本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組事項(xiàng)。本議案已經(jīng)公司董事會(huì)2013年第一次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。而天和藥業(yè)凈資產(chǎn)為 2.15億元，收購(gòu)溢價(jià)達(dá)1.71倍。三一重工股份有限公司 2012年報(bào)告期發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并增加的子公司：無(wú)報(bào)告期發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司被購(gòu)買方商譽(yù)金額(千歐兀)商譽(yù)計(jì)算方法購(gòu)買日Putzmeister

5、Holdi ngGmbH合并成本減去合并 中取得的被購(gòu)買方 于購(gòu)買日可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價(jià)值份額 的差額確認(rèn)為商譽(yù)， 具體計(jì)算如后附表 所述。2012年4月In termix GmbH4,9512012年7月概況:重工收購(gòu)德國(guó)普茨邁斯特并購(gòu)金額：3.24億歐元(約4.2億美元)并購(gòu)時(shí)間：1月31日宣布，4月27日完成交割。上榜理由：本案交易額雖不算大，但標(biāo)志著德國(guó)著名中型企業(yè)與中國(guó)企業(yè)的首次合并, 和利潤(rùn)均處于企業(yè)可控的范圍內(nèi)，進(jìn)而能在全球的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)地位，且企業(yè)抗擊風(fēng) 險(xiǎn)的能力也會(huì)隨之得到加強(qiáng)。根據(jù)雙方的協(xié)議，普茨曼斯特公司會(huì)將一些產(chǎn)品移到中國(guó) 來(lái)生產(chǎn)，通過(guò)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，形成規(guī)模效應(yīng)，三

6、一重工可以降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，企業(yè) 的產(chǎn)品在同類產(chǎn)品中將更具有競(jìng)爭(zhēng)力，從而鞏固自己在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中的地位。國(guó)際市場(chǎng)和 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的協(xié)同發(fā)展，將會(huì)為企業(yè)帶來(lái)更大的經(jīng)濟(jì)利益。刷新了中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的海外并購(gòu)紀(jì)錄。土機(jī)械第一品牌”強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的品牌疊加效應(yīng)， 年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)大潮中，這次收購(gòu)起到 并購(gòu)動(dòng)機(jī)：刷新了中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的海外并購(gòu)紀(jì)錄。土機(jī)械第一品牌”強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的品牌疊加效應(yīng)， 年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)大潮中，這次收購(gòu)起到 并購(gòu)動(dòng)機(jī)：開拓國(guó)際市場(chǎng)，提升國(guó)際影響力。全球最大的混凝土機(jī)械制造商”收購(gòu)全球混凝 將重塑全球工程機(jī)械行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局。在2012沖鋒號(hào)”的作用。2 0 0 82 0 0 8年由美國(guó)的次貸危機(jī)

7、所引發(fā)的金融危機(jī)席卷全球，中國(guó)經(jīng)濟(jì)在這場(chǎng)金融危機(jī)中也受到了影響。為了保證經(jīng)濟(jì)增速， 降低金融危機(jī)對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的影響程度，國(guó)務(wù)院出臺(tái)了四萬(wàn)億的投資刺激計(jì)劃，主要用于民生工程和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。得益于基礎(chǔ)設(shè)施和各項(xiàng)工程的建設(shè)以及房地產(chǎn)市場(chǎng)的火爆，三一重工這幾年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長(zhǎng)，市場(chǎng)份額持續(xù)擴(kuò)大，混凝土機(jī)械、挖掘機(jī)、 汽車起重機(jī)等主要的產(chǎn)品驅(qū)動(dòng)公司業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，核心零部件自制率的提高和規(guī)模經(jīng)濟(jì)等因素使三一重工的盈利能力逐步增強(qiáng)。收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。德國(guó)公司普茨曼斯特在1994年三一重工剛剛成立之時(shí)就已經(jīng)是當(dāng)時(shí)世界上的機(jī) 械制造“三巨頭”之一了，而當(dāng)時(shí)的三一不過(guò)是一個(gè)毫不起眼的民營(yíng)企業(yè)。經(jīng)過(guò)

8、這些年飛 速的發(fā)展，當(dāng)年不起眼的三一重工如今在機(jī)械制造業(yè)也有了一席之地。此前，兩家公司就 曾在多項(xiàng)工程競(jìng)標(biāo)中碰撞出激烈的火花，可見雙方的競(jìng)爭(zhēng)之激烈。通過(guò)收購(gòu)德國(guó)勁旅，三 一重工在全球化布局過(guò)程中的阻力會(huì)大大降低。而且作為一家有著輝煌歷史的公司，普茨 曼斯特有著歷經(jīng)5 0多年建立的領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，全球化的銷售系統(tǒng)，忠實(shí)的顧客群體以 及健全的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。通過(guò)收購(gòu)，這些資源都可以為三一重工所用。不論是全球營(yíng)銷體系還 是精湛的機(jī)械制造技術(shù)，三一重工都可以從這次收購(gòu)中受益。普茨曼斯特公司擁有技術(shù)先 進(jìn)，經(jīng)驗(yàn)頗豐的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，而對(duì)于進(jìn)行差異化競(jìng)爭(zhēng)的三一重工來(lái)說(shuō)，對(duì)于研發(fā)的投入向來(lái) 就很大，在這一點(diǎn)上雙方擁有共

9、同的訴求。兩家公司通過(guò)合并互相學(xué)習(xí)，進(jìn)行資源的重新 整合，利用對(duì)方優(yōu)勢(shì)，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而提升整體的國(guó)際形象及國(guó)際影響力。做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈，降低生產(chǎn)成本。通過(guò)合并普茨曼斯特公司， 三一重工的內(nèi)在力量將會(huì)有一個(gè)較大幅度的提升，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，利用其整體的優(yōu)勢(shì)，三一重工能鞏固甚至是提升在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位。無(wú)論在采購(gòu) 還是在銷售方面三一重工將更有談判力，從采購(gòu)鏈條的源頭上降低企業(yè)的成本，使成本福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司 2011 年同一控制下企業(yè)合并取得的子公司：無(wú)非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司：懿奇丼方注冊(cè)地子舍司亭經(jīng)營(yíng)范由期末實(shí)際 出資鍛萬(wàn) 元表決權(quán)是否報(bào)袁直播間接比刑杭州肯納亞飾浙江機(jī)州可3COO刖裝、牆

10、飾銷慳等7000100%100是菽合井方合井日合 43OM支付價(jià)搐福眷金樋商齣1算方杭州肯納服飾肯舷司3011 年 4 月 1 044,952,00L1270,000. 000. 0033, 017. 993. 3B合井成本大于合井中 骯（W構(gòu)買方可岬認(rèn) 睜資產(chǎn)公允價(jià)血枷額 的至額概況:收購(gòu)對(duì)價(jià)：2011年3月29日，七匹狼宣布，正式收購(gòu)杭州肯納服飾有限公司。據(jù)了解, 七匹狼以7000萬(wàn)價(jià)格收購(gòu)杭州肯納100%殳權(quán)。收購(gòu)動(dòng)機(jī)：七匹狼董事長(zhǎng)周少雄： “收購(gòu)杭州肯納，是因?yàn)槲覀兎浅？春弥袊?guó)的奢侈品 市場(chǎng)發(fā)展空間；另外，還可以加強(qiáng)與國(guó)際品牌的合作， 打造國(guó)際奢侈品進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)代理平 臺(tái)，同時(shí)為七匹狼

11、進(jìn)軍國(guó)際市場(chǎng)提供交流機(jī)會(huì)?！焙贾菘霞{成立于2008年3月，主要從事意大利品牌范思哲和康納利在中國(guó)大陸的代理業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)兩年發(fā)展，杭州肯納已經(jīng)成為康納利在中國(guó)兩大代理商之一，目前康納利已在全國(guó)擁有15個(gè)品牌網(wǎng)點(diǎn)，范思哲有四家網(wǎng)點(diǎn)，主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域集中在東北和華東。七匹狼男裝1月29日發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.93億，同比增長(zhǎng)10.38%,凈 利潤(rùn)2.8億，同比增長(zhǎng)37.43%。在現(xiàn)有資金相對(duì)充裕情況下，七匹狼男裝董事長(zhǎng)周少雄表示：“若有合適機(jī)會(huì)，將繼續(xù)收購(gòu)奢侈品代理公司， 同時(shí)增多杭州肯納代理的國(guó)際奢侈品牌?！敝信d通訊股份有限公司2012 年從年報(bào)來(lái)看，其子公司基本為通過(guò)設(shè)立或投資等方

12、式取得，本期沒有并購(gòu)。華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司2012 年華夏幸福基業(yè)股份有限公司2012 年(1)同一控制企業(yè)合并取得子公司:E稱全司H法1If司河北耆 廉坊市EE詼嫌扛買理 師夠雇思代2業(yè)限 逋資司 九閱婦一鈿孔司河廓住理 礦管 峽及 U瓷序號(hào)會(huì)司錚組駅站構(gòu)代 碼母公司期未實(shí)際出實(shí)廣上構(gòu) 我對(duì)子舍 司凈投竇 的碁他項(xiàng)呂卻持腔 比例比例是否合井報(bào)衰1團(tuán)坊市宰福撰業(yè)物業(yè)服 等有限公司5B0973S2-95, 000. 000. 0010OT100%足2九通基業(yè)根竊有限欝司66907346-31, 840. 7E4, 703. 9910OT100%是(2)非同一控制企業(yè)合并取得子公司:EE地 冊(cè)

13、 a秋人務(wù)本.18亠省族縣 北回治驚 盂顧 圧瑞司 平公 洙限S縣北平立 學(xué) 胡資管 投與 區(qū)發(fā) 園開司理-3瑞司昌限熬司北爹文 學(xué)畫管投與E 區(qū)發(fā)理 園開目于許康弼建血 頊同和師毎士 譽(yù)中営躺腿資堅(jiān)理 經(jīng)目經(jīng)辭園投課整 般項(xiàng)止畛人薦用 一禁外設(shè)設(shè)河北省廊 壻市資管 投與理 區(qū)發(fā)瑪 園開全資 于處 司1卯FR Jr 產(chǎn)俺營(yíng)Q叢司市區(qū) 京臺(tái)如開訶品 產(chǎn)怖商概況：在此，分析對(duì)兩家非同一控制公司的收購(gòu)：（5）對(duì)價(jià)：公司全資子公司京御地產(chǎn)收購(gòu)溫州云天樓持有的廊坊云天樓100%股權(quán)及債權(quán)。交易價(jià)款共計(jì)人民幣284,850,963.18元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣3600萬(wàn)元，代廊坊云天樓向溫州云天樓清償債務(wù)人民幣202,960,919.50元，向其他債權(quán)人清償債務(wù)人民幣45,890,043.68 元。（6）對(duì)價(jià)：2012年