國美家族企業(yè)現(xiàn)代化探究課件

1、國美電器控股權(quán)之爭LOGO 家族企業(yè)現(xiàn)代化探究組長：徐永娟主講人：黃嬌麗PPT制作：李家敏 呂淑娜資料收集：許丹霞 劉潔敏 孟少紅 沈卉根 徐永娟 黃嬌麗 李家敏 呂淑娜探究之路 1、國美現(xiàn)代化前的概況 2、為什么要進行現(xiàn)代化 3、國美現(xiàn)代化的進程 4、國美現(xiàn)代化的影響 國美電器（GOME，以下簡稱國美）是中國的一家連鎖型家電銷售企業(yè)，2009年入選中國世界紀錄協(xié)會中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。國美電器控股有限公司2004年6月在香港聯(lián)交所成功借殼“京華自動”上市，公司注冊地為百慕大。香港地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)受英國公司法律體系影響，根據(jù)聯(lián)交所企業(yè)管治常規(guī)守則的要求，國美的公司治理結(jié)構(gòu)采用英美模式的

2、單層委員制，即由股東大會選舉董事會，不設(shè)監(jiān)事會，由其管理公司財產(chǎn)、選聘經(jīng)營管理層，負責公司的各種日常經(jīng)營的重大決策并對股東大會負責。一、國美企業(yè)現(xiàn)代化之前的概況 國美現(xiàn)有高級管理人員7位，包括1位總裁、5位副總裁和1位首席財務(wù)官，除陳曉屬于空降兵外，國美的管理層相當于上市前的管理層，亦即國美的管理層實際上是創(chuàng)始人黃光裕任免的，屬于典型的家族企業(yè)模式。 家族企業(yè)：是指企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人和家庭一直擁有大部分股權(quán)，他們一直與經(jīng)理人維持有緊密的私人關(guān)系，并且保留有高層管理的的主要決策權(quán)，特別是在財務(wù)政策、資源分配和高層人員的選拔方面。 2006年黃光裕通過股東周年大會授予了國美董事會如下權(quán)力

3、：國美董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份，形成了 “一股獨大”的局勢。 一、國美企業(yè)現(xiàn)代化之前的概況家族圖譜 我國家族企業(yè)的創(chuàng)立，往往是憑借一個創(chuàng)意或捕捉到一個市場機會，隨著它的發(fā)展，家族企業(yè)將面臨著制度變遷和制度創(chuàng)新的問題。對我國的家族企業(yè)而言，在轉(zhuǎn)軌期和立于知識經(jīng)濟面前如何通過治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和企業(yè)管理制度的完善實現(xiàn)家族企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于克服家族企業(yè)的內(nèi)外部障礙及其所面臨的各種不足，發(fā)揮自身的優(yōu)勢借，鑒非家族企業(yè)的發(fā)展長處，不斷促進自身的知識發(fā)展使得家

4、族企業(yè)免遭“富不可三代”的厄運。二、為什么要進行現(xiàn)代化？家族企業(yè)的公司治理問題第一，人才瓶頸第二，現(xiàn)代企業(yè)制度與規(guī)范化管理第三，明確責任的歸 屬與決策程序制度化家族企業(yè)要想獲得長足的發(fā)展，首先要解決的就是人才瓶頸問題。建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，實施規(guī)范化管理能夠有效地解決家族企業(yè)面臨的諸多內(nèi)外部障礙因素，促進家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在家族企業(yè)中，普遍的存在責任劃分不明的問題，對其家族成員的職責常常是劃分不詳。2、國美電器引入貝恩資本 黃光裕對國美的控制權(quán)受到威脅 由于黃光裕的入獄造成負面影響以及全球金融危機的爆發(fā)，國美電器的資金運行出現(xiàn)了很嚴重的問題。于是陳曉與多家金融機構(gòu)談判最終取得了貝恩資本的支

5、持。 但是貝恩資本的援助有是有條件的，即三項捆綁協(xié)議:1）貝恩資本三位董事入選國美董事會，否則屬于違約；2）董事會中陳曉、王俊洲、魏秋立任意兩個被免職，屬于違約；3）以上兩項一旦違約，貝恩資本有權(quán)要求國美電器以24億元贖回可轉(zhuǎn)股。如果全體股東并未認購該股份，將導致國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生很大變化，威脅到黃光裕的控制權(quán)。三、國美電器現(xiàn)代化進程引入貝恩資本前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對比圖 前 后二、陳曉主政國美 實施大規(guī)模股權(quán)激勵 2009年7月7日，國美電器公告首次股權(quán)激勵方案，通過引入貝恩資本以及實施期權(quán)激勵計劃，陳曉獲得了董事會11名成員中半數(shù)的支持。而在黃光?？磥恚悤酝瞥龉蓹?quán)激勵的主要目的是為了收買人心

6、，此時的大股東黃光裕已經(jīng)不能控制董事會。 2010年 5月18日，黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪被判處有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產(chǎn)2億元。8月30日，二審對黃光裕維持原判，其妻子杜鵑則改判緩刑并當庭釋放。黃光裕在獄中發(fā)函要求國美董事會罷免陳曉職務(wù)，同時提名自己的妹妹及代理人鄒曉春出任國美執(zhí)行董事。9月28日國美召開特別股東大會，就黃光裕要求做出表決。 三、國美電器現(xiàn)代化進程三、國美之爭過程陳曉底牌三、國美電器現(xiàn)代化進程臨時股東大會表決前增發(fā)新股如果貝恩資本將手持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，黃光裕手握34%的股權(quán)將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右：必須另

7、外獲得至少19%以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動議。高管誓言與陳曉共進退針對黃氏家族對公司經(jīng)營業(yè)績放緩和停滯的質(zhì)疑，國美電器4位副總裁和財務(wù)總監(jiān)表示，將共同進退，“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要。”陳曉出局國美要賠貝恩24億如果上市公司向貝恩賠償24億，將直接影響國美的現(xiàn)金流安全，國美的股價會立即下跌。每個董事會的執(zhí)行董事在經(jīng)過去年的期權(quán)激勵計劃之后，都希望股價上漲。四、股東大會結(jié)果三、國美電器現(xiàn)代化進程2010年9月28日，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)果揭 曉，國美董事局主席陳曉獲勝。國美大股東黃光裕提出的5項議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉

8、、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。四、國美電器現(xiàn)代化的影響 1）對國美內(nèi)部 國美當時提出了以優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)、提升效率、注重單店營業(yè)能力提升為核心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，對于國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的快速推進將產(chǎn)生積極的影響公眾信任度降低，股價波動，企業(yè)形象受損。職業(yè)經(jīng)理人引入的股權(quán)激勵計劃有助于提高高層管理者積極性。四、國美電器現(xiàn)代化的影響 2）對中國整個家族企業(yè) 國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)對于成長中或轉(zhuǎn)型中的中國民營企業(yè)來說，其影響巨大而又深遠已超出了我們的想象。 在多數(shù)中國民營企業(yè)家看來，國美事件是一次生動的管理風險案例課?！皣缿?zhàn)爭”事件可能會讓企業(yè)家們認為中國職業(yè)經(jīng)理人依然不成熟，甚至存有“道德缺陷”，從而影響中國企業(yè)管理現(xiàn)代化的進程國美公司變動，并非一家公司的變動，對整個電器產(chǎn)業(yè)都產(chǎn)生巨大的影響，并在一定程度上可能造成社會震蕩。中國家族企業(yè)應(yīng)該如何進行現(xiàn)代化 四、國美電器現(xiàn)代化的影響 （一）最大的啟示就是信任的重要性。（二）現(xiàn)代公司制度需要成熟、法治的現(xiàn)代商業(yè)環(huán)