有限合伙協(xié)議

1、有限合伙協(xié)議第一章總則第一條全體合伙人根據(jù)中華人民共和國合伙公司法及有關(guān)法律、 行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致簽訂本合同。第二條擬成立的合伙公司為有限合伙公司，是根據(jù)合同自愿構(gòu)成的 共同經(jīng)營體。全體合伙人樂意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章， 依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本合伙合同的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符的，以 合伙合同商定的為準(zhǔn)；但是合伙合同如違背法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性 規(guī)定的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本合同經(jīng)全體合伙人簽訂后生效。合伙人按照本合同享有權(quán) 利、履行義務(wù)。第五條本合同承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合伙公司的名稱和住所第六條合伙公司

2、名稱：（有限合伙）（該名 稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，如下簡稱“本 合伙公司”或“合伙公司”）第七條合伙公司住所：第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范疇及合伙期限第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人發(fā)明滿意的投資回報(bào)。第九條合伙經(jīng)營范疇：管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理以 及有關(guān)征詢服務(wù)。第十條合伙期限：5年，前3年（自合伙公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起計(jì)算）為封閉期，3年期封閉期滿后可由全體合伙人共同協(xié)商延長1 年，共可延長2次。第四章 合伙人姓名、住所，合伙人性質(zhì)和承當(dāng)責(zé)任的形式第十一條 合伙公司的合伙人共 人，其中一般合伙人為1人，有限合伙人為 人。各合伙人名稱及其住所等基

3、本狀況如下：1 般合伙人名稱：住所：營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2有限合伙人序號(hào)姓名/名稱身份證/營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)2345678910111213第十二條 一般合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；有限合 伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。第十三條 經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)，一般合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓?伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶耍毐ＷC合伙公司至 少有一名一般合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙 公司發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對(duì)其作為一般合伙人期間合伙公司發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和交付

4、期限第十四條 本合伙公司合伙人出資總額為人民幣壹億元。第十五條合伙人的出資方式、數(shù)額、占比以本合同附件出資 認(rèn)繳單為準(zhǔn)。本合伙合同下合伙人繳納出資的金額和時(shí)間由一般合伙 人擬定并告知，告知的方式可以是傳真、郵件等書面形式，各合伙人 應(yīng)按照一般合伙人的指令準(zhǔn)時(shí)足額繳納出資。第十六條各合伙人如不能按規(guī)定繳納出資致使合伙公司不能設(shè)立 的，則該合伙人應(yīng)補(bǔ)償其他合伙人因合伙公司不能設(shè)立之損失，損失 涉及但不限于合伙公司開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他 合伙人已出資資金成本。第六章 利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十七條 合伙公司的利潤，由合伙人按如下方式分派：1合伙公司利潤每年分派一次；2如本合同下合伙

5、人出資按計(jì)劃所有或部分，全體合伙人批準(zhǔn)一般合伙人針對(duì)該投資項(xiàng)目的權(quán)益在的股權(quán)中體現(xiàn)，即一般合伙人原應(yīng)獲得的本合伙公司投資該項(xiàng)目的收益轉(zhuǎn)化為30%的股權(quán)，具體轉(zhuǎn)化方式由各方另行商定；如經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員一致批準(zhǔn)，本合同下的合伙人出 資用于投資其他項(xiàng)目，一般合伙人按項(xiàng)目投資收益的20%提成，其他 收益由各有限合伙人按實(shí)繳出資比例分派；對(duì)于合伙公司獲得的投資虧損，一般合伙人和有限合伙人根據(jù) 各自實(shí)繳出資額的比例承當(dāng)；5分派時(shí)間：每年第一季度（按會(huì)計(jì)年度），投資決策委員會(huì)針對(duì) .上一年度擬定分紅方案提交全體合伙人會(huì)議表決，代表50% （含）以 上表決權(quán)的合伙人表決通過即可實(shí)行；如果代表三分之二以

6、上表決權(quán) 的合伙人表決通過，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分派；6.合伙人違背本合同的規(guī)定未按期繳納出資的，合伙公司在向其 分派利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其仍未繳付的出資、違約金等費(fèi)用。 如果其應(yīng)分派的利潤和投資成本局限性以彌補(bǔ)上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳 上述費(fèi)用。第十八條 合伙公司費(fèi)用。合伙公司應(yīng)直接承當(dāng)?shù)馁M(fèi)用涉及與合伙 公司之設(shè)立、運(yùn)營、終結(jié)、解散、清算等有關(guān)的下列費(fèi)用：1支付給基金監(jiān)管方的費(fèi)用； .開辦費(fèi)；3 合伙人會(huì)議費(fèi)用； .4托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；5合伙公司年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)； 6合伙公司發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目有關(guān)的律師費(fèi)和征詢費(fèi);7必要的媒體費(fèi)用；8合伙公司自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無

7、關(guān)的其他律師費(fèi) 和征詢費(fèi)等。合伙公司費(fèi)用由合伙公司支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳 出資額按比例分擔(dān)。作為基金監(jiān)管單位對(duì)合伙公司提供基金監(jiān)管及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)， 各方批準(zhǔn)合伙公司在其存續(xù)期間每年向基金監(jiān)管單位支付基金募集金 額的2%作為監(jiān)管費(fèi)用。監(jiān)管費(fèi)每年支付一次，初次監(jiān)管費(fèi)的支付，由合伙公司于設(shè)立后 的20個(gè)工作日內(nèi)支付給基金監(jiān)管單位；后來的每期監(jiān)管費(fèi)用支付時(shí)間 是合伙合同設(shè)立后每滿12個(gè)月后的提前5個(gè)工作日之內(nèi)支付。第十九條本合伙公司發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承當(dāng)1 一般合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；2有限合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承當(dāng)有限責(zé)任;合伙財(cái)產(chǎn)局限性以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以規(guī)定一般合