公司發(fā)展產權規(guī)章制度改革建議書

1、53/53濁水進展產權制度改革建議書（討論草案）南小治理咨詢公司目錄 TOC o 1-3 h z 一、項目概述31.方案設計指導方針32.關鍵法規(guī)3二、資產整合的框架設計111.資產整合的設計原則112.資產整合的具體方案123.資產評估124.轉讓價格確定13三、產權改革的框架設計151.治理者持股的方式152.治理者持股的范圍163.治理者持股的比例分配184.治理者持股的資金來源205.治理者持股的資金支付方式226.其他重要原則24四、身份轉換的框架設計261.身份轉換的職員范圍262.身份轉換的操作標準26一、項目概述方案設計指導方針系統(tǒng)考慮，慎重設計；提早布局，分步實施；低調行事，

2、合法合情。關鍵法規(guī)（一）企業(yè)國有資產監(jiān)督治理暫行條例（2003年5月13日）第五條 省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務院國有資產監(jiān)督治理機構備案第二十三條 轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。（二）關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施方法（859號文件）二、改制企業(yè)享受扶持政策的條件（九）改制企業(yè)可用國有凈資產支付解除職工勞動關系的經濟補償金等,由此造成的賬面國有資產減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本。（十）改制企業(yè)的國有凈資產按規(guī)定進行各項

3、支付的不足部分，應由原主體企業(yè)予以補足；剩余部分可向改制企業(yè)的職員或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉為債權等方式留在改制企業(yè)。（能夠以此來和湖北省政府談判解決歷史遺留的酒店等問題）（十五）職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。（二十一）各級地點人民政府要按照屬地化治理原則，及時將非國有法人控股的改制企業(yè)中黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案治理、職稱評定等移交接收工作。（三）關于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關問題的通知（國資分配200321號）三、依照勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經濟補償金。工作時刻不

4、滿一年的按一年的標準發(fā)給經濟補償金。經濟補償金的工資計算標準是指企業(yè)正常生產情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資3倍的標準計發(fā)。企業(yè)經營者也應按照上述方法執(zhí)行。（四）關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見（2003年12月16日）一、健全制度，規(guī)范運作 （一）批準制度。改制方案可由改制企業(yè)國有產權持有單位制訂，也可由其托付中介機構或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經營治理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有資產監(jiān)督治理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或

5、不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準。（六）定價治理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產汲取非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定要緊依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。（七）轉讓價款治理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30，其余價款應當由受讓方提供合

6、法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構治理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。 （十）治理層收購。向本企業(yè)經營治理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產權的單位負責或其托付中介機構進行，經營治理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營治理者籌集收購國有產權的資金，要執(zhí)行貸款通則的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產權或實物資產作標的物為

7、融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營治理者對企業(yè)經營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產權。（五）國有資產評估治理方法第二十三條 國有資產評估方法包括：(一)收益現值法；(二)重置成本法（因為公司資產有歷史遺留問題，建議采納此方法更有利于收購方）；(三)現行市價法；(四)清算價格法；(五)國務院國有資產治理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法。第二十五條 用重置成本法進行資產評估的，應當依照該項資產在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者依照資產的使用期限，考慮資產功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。（六

8、）企業(yè)公司制改建有關國有資本治理與財務處理的暫行規(guī)定（財企2002313號）第九條 企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。第十條 企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有操縱權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。股權設置方案應當載明以下內容：(一)股本總數及其股權結構；(二)國有資本折股以及股份認購；(三)股份轉讓條件及其定價；(四)其他規(guī)定。第十二條 改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。內部職工(包括經營者)持有股份

9、尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業(yè)的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。第十七條 改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經費余額，仍作為流淌負債治理，不得轉為職工個人投資。因醫(yī)療費超支產生的職工福利費不足部分，能夠依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。改建企業(yè)賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資。不屬于欠發(fā)職工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉為個人投資。改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，應當以現有資產清償。在符合國家政策、職工自愿的條

10、件下，改建企業(yè)也能夠將未退還的職工集資款轉作個人投資。第十九條 在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構治理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產的出售收入優(yōu)先支付。企業(yè)支付的經濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標準的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標準的，按照原勞動部印發(fā)的違反和解除勞動關系的經濟補償方法(勞部發(fā)1994481號)規(guī)定的標準執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。（七）企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定（國稅發(fā)199897號）三、股權重組的稅務處理(二)

11、資產計價的稅務處理企業(yè)股權重組后的各項資產，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現股權重組面對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業(yè)資產的帳面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。(四)虧損彌補的處理企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后連續(xù)彌補。(五)股權轉讓收益或損失的稅務處理企業(yè)轉讓股權或股份的收益，應依照條例及事實上施細則和其它有關規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在當期應納稅所

12、得額中扣除。股權轉讓收益或損失股權轉讓價股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。（八）違反和解除勞動合同的經濟補償方法（勞部發(fā)1994481號）第十二條 經濟補償金在企業(yè)成本中列支，不得占用企業(yè)按規(guī)定比

13、例應提取的福利費用。（九）信托投資公司治理方法（2002年6月5日）第二十條 信托投資公司能夠申請經營下列部分或者全部本外幣業(yè)務：（二）受托經營動產、不動產及其他財產的信托業(yè)務，即托付人將自己的動產、不動產以及知識產權等財產、財產權，托付信托投資公司按照約定的條件和目的，進行治理、運用和處分；（四）經營企業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業(yè)務；（九）以固有財產為他人提供擔保；第二十二條 信托投資公司治理、運用信托財產時，能夠依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進行。（十）中華人民共和國公司法（1999年修正版）第十二條 公司向其他有限責任公司、股份

14、有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，同意被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。（十一）關于實施有關問題的補充意見（2003年5月31日）一、關于經濟補償金的發(fā)放標準和計算問題經濟補償金的發(fā)放標準按職員在本單位的連續(xù)工作年限計算：每滿1年，發(fā)給職員1個月的月工資；滿半年不滿1年的，按一年計發(fā)；不滿半年的，發(fā)給半個月的月工資。月工資按勞動合同解除前3個月職員本人的月平均工資計算。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均

15、工資的5倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。計算經濟補償金的工資范圍包括：計時工資、計件工資、獎金、工資性津貼和補貼、加班加點工資以及專門情況下支付的工資。伙食補貼、水電煤氣補貼、書報費、上下班交通補貼，住房補貼、通訊費等屬工資性津貼和補貼。下列各項不屬于計算經濟補償金的范圍：用人單位負擔的社會保險費；勞動愛護費用，如保健食品和清涼飲料費；國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費；法律法規(guī)規(guī)定的各項打算生育費用，如打算生育獎勵；企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補貼。（十二）深圳市公司職員內部持股規(guī)定第十九條 董事長、經理持股和一般職員持股額應

16、保持合理比例，原則上不超過職員平均持股額的15倍。（十三）關于貫徹落實黨的十六大精神進一步深化國有企業(yè)改革的意見（鄂發(fā)2003 5號）三、處理國有企業(yè)改革中重點問題的政策措施（十四）在產權出售中，對資產大于負債的，可由購買人買斷凈資產，凈資產較大，一次性付款有困難的，可實行分期付款；（十六）企業(yè)產權轉讓或資產出售，以資產評估值為基準，按市場原則確定轉讓價格。對一次性付清全部價款的，可實行30的優(yōu)惠；對一次性買斷，3年內付清且首期付款超過40的，可實行10的優(yōu)惠。（十四）湖北省人民政府關于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關問題處理意見的通知（鄂政發(fā)200066號）二、在崗職工的安置（三）對勞動合同期限

17、未滿而解除勞動合同的職工，企業(yè)應按規(guī)定程序，與職工協商解除勞動合同，并按國家規(guī)定標準發(fā)給經濟補償金；對情愿領取一次性安置費自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費。安置費標準，一般應按人均不超過當地企業(yè)上年平均工資的3倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)不。經濟補償金標準按國家規(guī)定執(zhí)行。領取一次性安置費的職工，不享受失業(yè)保險。領取經濟補償金的職工，未實現再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險。（十五）湖北省經貿委關于進一步推進國合商貿企業(yè)改革的意見（省經貿委 2001年2月）四、企業(yè)產權轉讓或資產出售，以資產評估值為基準，按市場原則確定轉讓價格。凡一次性付清全部價款的，可按出售價格優(yōu)惠30；一次性付款有困難的，可分3

18、年付清，但首期付款必須達到出售價格的30。在此基礎上首期付款每多付10的部分，給予3的優(yōu)惠。八、鼓舞企業(yè)職工自愿出資購買本企業(yè)國有（社有）產（股）權。凡職工認購本企業(yè)股份超出經濟補償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠30。二、資產整合的框架設計資產整合的設計原則表一：濁水公司、進展公司股權情況股東投資（萬元）股份比例改制涉及的對應的審批部門湖北省濁水水電開發(fā)有限責任公司中國國電集團公司37.5%國務院國資委湖北省濁水投資公司62.5%湖北省政府深圳市濁水投資進展公司湖北省濁水水電開發(fā)有限責任公司45，82557.79%湖北省政府昌豐公司33，27541.96%湖北省政府濁水實業(yè)2000.25

19、%湖北省政府合計79，300100%先制定公司戰(zhàn)略和產業(yè)重組，然后進行清產核資，解決職員經濟補償金和安置費問題。關于產業(yè)整合或資產整合，首先必須要解決公司層戰(zhàn)略治理課題，公司層戰(zhàn)略是公司最高治理層指導和操縱公司一切行為的行動綱領。它要緊目標是通過建立和經營行業(yè)組合實現投資收益的最大化。公司戰(zhàn)略要緊解決以下問題：公司進入何種產業(yè)？放棄何種產業(yè)？如何在各經營單位之間分配資源？是否擴大業(yè)務或進行多元化經營？是否進入國際市場？是否要兼并或舉辦合資企業(yè)？等有關公司總體目標、成長方向與戰(zhàn)略前景等等。依照目前初步掌握的資料分析，提出如下初步框架建議供討論：強化主業(yè)，穩(wěn)定房地產 突出重點，謀取數碼以后改善連鎖

20、酒店，維持化纖剝離不良資產，盡快退出資產整合的具體方案表二：濁水進展資產整合方案序號子公司/權益主營業(yè)務解決思路1房地產強化2房地產強化3電子數碼注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纖維持7酒店剝離8通訊產品關停/剝離9預付費電表關停/剝離10監(jiān)測系統(tǒng)GPS關停/剝離11貿易（停業(yè)）注銷12空殼注銷剝離或扣除實物資產（武漢濁水、宜昌酒店）17858萬元、昌豐公司33275萬元等之后，截止2003年9月30日，濁水公司對進展公司的投資及所有者權益共計約28509萬元，加上優(yōu)能數碼的3008萬元，共約3.15億元（以下計算取值3.15億元，本建議方案的數據未經詳細核查，只作為計算大框架用，實際股權轉讓

21、時必將以準確評估后資產為據）, 即產業(yè)整合重組后，濁水進展的凈資產共計約3.15億元。資產評估資產評估與定價：評估方案可由改制企業(yè)國有產權持有單位制訂，也可由其托付中介機構或者改制企業(yè)(向本企業(yè)經營治理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外)制訂。資產評估過程（參照國有資產評估治理方法）如下：驗證確認評定估算驗證確認評定估算資產清查申請立項由濁水水電經主管部門審查同意后，向湖北省國資局提交資產評估立項申請書，并附財產目錄和有關會計報表等資料。（經湖北省國資局授權或者托付，濁水水電的主管部門能夠審批資產評估立項申請）濁水水電收到準予資產評估立項通知書后，托付資產評估機構（持有國務院或者省、自治區(qū)

22、、直轄市人民政府國有資產治理主管部門頒發(fā)的國有資產評估資格證書的資產評估公司、會計師事務所、審計事務所、財務咨詢公司，經國務院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產治理主管部門認可的臨時評估機構）評估資產。資產評估機構應當依照本方法的規(guī)定，對濁水水電被評估資產的價值進行評定和估算，并向濁水水電提交資產評估結果報告書。濁水水電收到資產評估機構的資產評估結果報告書后，上報主管部門審查；主管部門審查同意后，報湖北省國資局確認資產評估結果。（經湖北省國資局的授權或者托付，占有單位的主管部門能夠確認資產評估結果）湖北省國資局在收到濁水水電報送的資產評估結果報告書之日起四十五日內組織審核、驗證、協商，確認

23、資產評估結果，并下達確認通知書。濁水水電假如對確認通知書有異議，能夠自收到通知書之日起十五日內向國務院國有資產監(jiān)督治理委員會申請復核。國務院國有資產監(jiān)督治理委員會自收到復核申請之日起三十日內做出裁定，并下達裁定通知書。濁水水電收到確認通知書或者裁定通知書后，依照國家有關財務、會計制度進行帳務處理。轉讓價格確定在實施治理層收購時，一般是按照資產凈值或賬面價值對目標公司進行定價。在通過對非主營資產、非經營性資產剝離的預重組之后，對公司的凈資產能夠有一個相對比較公允的評價，實際操作起來對收購者也比較公平。定價依據MBO定價的目標，是依照設計方案對預重組后選定的目標對象進行定價。在預重組時，必須剝離非

24、經營性資產，還能夠剝離非主營資產，必要時還能夠通過出售這些資產而迅速地獲得流淌資金以用于償債，這也有利于吸引戰(zhàn)略投資者。通過對現有實施過MBO的企業(yè)的分析，凡涉及到國有股轉讓的公司，其MBO定價均以按凈資產定價，此舉也符合國家相關法規(guī)規(guī)定（參見上文）。MBO定價的關鍵是資產評估，尤其是對目標公司的價值進行評估，包括目標公司的有形資產、技術和品牌、市場與營銷網絡、治理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能阻礙目標公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。定價方法由于國有企業(yè)從成立之初進展到現在存在著許多歷史遺留問題，許多企業(yè)的實際資產差不多大大縮水，假如按照賬面價值來定價出售，顯然對收購者而言有

25、失公允。因此，必須通過資產評估機構對目標公司的資產重新評估之后，以此為參考依據來定價。具體的評估方法有收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采納重置成本法。“用重置成本法進行資產評估的，應當依照該項資產在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者依照資產的使用期限，考慮資產功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值?！保▏匈Y產評估治理方法 第二十五條）三、產權改革的框架設計治理者持股的方式概述依照深圳濁水投資進展有限公司清產核資后的評估結果，假設該凈資產為3.15億元。治理層依靠個

26、人借貸和信托公司托付貸款等多種方式，收購深圳濁水投資進展有限公司30%國有法人股股權，每股收購價不低于前一會計期間其經審計的每股凈資產，收購總金額總計約9450萬元（30%3.15億）。那么，本次股權結構改革后，按照三方股東按照4：3：3進行設置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,治理層組建的投資控股公司30%。參股方式方案一：由參與持股的全體治理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（T公司）；優(yōu)點：易操作；缺點：T公司（治理層）內部由于股權過于分散，以后可能產生的合作風險，導致相對控股的股東（總經理）失去操縱力，然而發(fā)生的幾率比較小。方案二：由參與持股的總經理投資成立一家控股公司，其余的

27、治理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司；優(yōu)點：假如由于股權過于分散，以后產生合作風險，至少保證總經理能夠保證部分操縱力；缺點：操作較復雜。建議采納方案一，設立一家投資控股公司，以下簡稱“T公司”。 注冊問題T公司名稱：深圳*投資控股有限責任公司注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由以后由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排注冊資金：初步建議為（目標公司評估凈資產A改制補償金和安置費）301.1T公司法人代表：建議由目標公司現任總經理擔任 治理者持股的范圍本次治理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標準：截止2003年12月31日在職的；屬于深圳濁水投資進展有限公司或其下屬分公司的四大類治理層之一，包

28、括：第一類：濁水投資進展公司總經理第二類：濁水投資進展公司副總經理（含享受副總經理級不待遇的）第三類：濁水投資進展公司中層（含正副職）、子公司總經理第四類：子公司副總經理（含享受副總經理級不待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有專門貢獻的治理者，經總經理提名，也納入本次持股范圍。參與持股人員必須參加此次收購打算，并強制性作為任職資格之一。具體名單及差不多情況如表三：表三：擬持股人員名單序號姓 名職 務工作單位派否深 圳 部 分1總經理進展公司本部派2副總經理進展公司本部派3副總經理進展公司本部否4黨委副書記進展公司本部派5總工程師進展公司本部派6黨委副書記進展公司本部派7

29、總助進展公司本部否8副總經濟師進展公司本部派9副總會計師進展公司本部派10經理進展公司本部否11經理進展公司本部否12副主任進展公司本部派13總經理派14副總經理否15總經理否16副總經理派17總經理否18副總經理否19副總經理派20副總經理派21財務經理派22進展部經理派23經營部經理派24財務經理派三亞25總經理派26副總經理否27餐飲總監(jiān)否28財務副經理派武漢29副總經理派北京30副總(兼)派31財務經理派32投控部經理派宜 昌33總經理派34副總經理否35副總經理否36總會計師派依照統(tǒng)計顯示，以上36人分布特征如下：本部總經理1人本部副總經理待遇級不5人本部中層待遇級不7人子公司總經理

30、5人子公司副總經理11人子公司中層7人治理者持股的比例分配比例設置原則：分配比例既要保證體現歷史貢獻大小，反映制造價值多的治理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和以后的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關鍵治理者捆綁與公司在一起。依照目前國內法規(guī)和市場行情，最高與平均值比例比值范圍為4.915，在實行全員持股的方案中，該比例更大，建議采納8。借鑒深圳市、湖北省其他改制企業(yè)的模式，結合調查問卷和本企業(yè)的實際情況，本建議采納表四所述分類標準：表四：擬持股人員分類類不人員范圍人數股份比例講明一本部總經理1A最高二本部副總經理級5B相同三子公司總經理；本部中層5+7=12C相同四子公司副總經理級

31、；子公司中層11+7=18D最低合計36100%供選的測算方案如下：治理層共36人分配100%，人均2.778%最高比例A是平均比例值的倍數采納8在該治理層組建的公司范圍內，關鍵核心治理人員（一類人員）保持相對控股，高層治理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份D：C的比值分不按照1：2或者2：3來試算 按照如上原則能夠試算出如下表兩種分配方式：表五：擬持股人員持股比例分配類不人員范圍人數方案一（優(yōu)選）方案二（次選）股份比例%D:C比值1:2股份數量（萬元）股份比例%D:C比值2:3股份數量（萬元）一本部總經理122.214%2099.22322.21

32、42099.223二本部副總經理級55.757%544.03655.757544.0365三本部中層子公司總經理122.333%220.46852.042192.969四子公司副總經理級子公司中層181.167%110.234251.361128.6145合計36100%9450 100%9450 建議優(yōu)先采納第一種，次選第二種。具體分配表：(本草案供討論)表六：治理層持股比例類不人員范圍人數名單股份比例%一本部總經理122.214%二本部副總經理級55.757%三子公司總經理本部中層122.333%四子公司副總經理級子公司中層181.167%合計36100%治理者持股的資金來源個人借貸：通過

33、個人途徑獵取相對比較少量的資金，以購股資金的20為準（此基準為信托公司的一般要求）；借助信托公司融資：具體來講有三種方式能夠選擇：兩方關系（見圖一）： 信托公司只和治理層組建的T公司簽訂貸款協議，以T公司的股權和治理者個人的資產做擔保；關系簡單，易于操作；然而融資成本會比較高，貸款利率為510；能夠利用信托資金一次性解決。目標公司控股集團目標公司控股集團信托公司治理層組建的T公司貸款股權質押付款目標公司股權股權圖一：兩方關系圖一：兩方關系二次轉讓（見圖二）：信托公司先購買股份，然后再轉讓給治理層組建的公司。信托公司需要先和治理層組建的T公司簽定托付收購協議，然后和目標公司的控股集團簽定股權轉讓

34、協議，先直接購買相應的股權，等到約定的時刻，再將該股權二次轉讓給T公司；不易講服信托公司參與，因為信托公司將作為股東參與決策或經營，專門可能陷到里面去，風險專門大，通常要求收益回報專門高，在10%以上，對治理層而言，成本太高；專門多不可預見的風險都將臨時由信托公司完成。目標公司控股集團目標公司控股集團信托公司治理層組建的T公司股權二次轉讓付款付款股權一次轉讓圖二：二次轉讓圖二：二次轉讓專項信托打算：治理層組建的公司托付信托公司進行MBO信托專項融資信托公司設立專項MBO信托融資打算，向投資人定向募集資金融資風險較大，可能因融資不足導致購股失敗融資成本居中本方案建議優(yōu)選第一種方式，即兩方協議方式

35、；其次采納第二種方式，即二次轉讓。關聯企業(yè)投資者：治理層向與目標公司處于同一產業(yè)鏈上的企業(yè)貸款并與其一同投資成立新的投資控股公司，此類公司有旅游公司、建筑材料供應商、地產裝飾公司、物業(yè)公司等從附件中的案例中可看出，此舉能夠和這些企業(yè)結成真正的利益共同體，能夠為MBO后的企業(yè)整合與企業(yè)進展形成規(guī)模效應融資成本相對比其他方式低（案例中治理者所取得的貸款為無息）除非投資者與目標公司關聯特不緊密，否則此類投資者難以查找此舉對雙方都存在風險，投資方（借貸方）有可能看好目標公司的收益而不放棄該股權，使得持股目標落空，同樣對方也可能擔心治理層團隊在經營治理目標公司中的職業(yè)道德風險融資租賃：對目標公司的一些非

36、經營性資產或臨時不需要頻繁使用的固定資產剝離至一個已有的或新設的企業(yè)，能夠相應地減少目標公司的凈資產，股權收購成本有所降低。而被剝離的部分固定資產則由治理層或由其控股的企業(yè)作為承租人、該資產擁有者作為出賣人、金融租賃公司作為出租人，簽署兩方或三方融資租賃協議。幸免了“股權轉讓”的相關資金、操作限制治理層的收購資金壓力得以減輕目標公司的出售者能夠獲得分期支付的現金金融租賃公司的業(yè)務得到創(chuàng)新和拓展能夠降低稅收等方面的交易成本目前治理層想要收購的資產中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會比較繁雜治理者持股的資金支付方式依照最新的法律、法規(guī)和政策文件相關規(guī)定，治理者持股的資金（本文特指治理層組建的公司還款

37、給股東濁水公司）原則上一次性付清，確有困難的能夠分期支付，但首付至少達到全部轉讓款的30%，一年內付清。然而，在調查的湖北、深圳企業(yè)實踐案例中，大量差不多或正在操作的依據是地點政府依照國家政策制定的一些實施細則或宏觀精神，許多企業(yè)差不多突破政策框架。由于調研中許多企業(yè)案例和政策范圍差不多上往常的，在最新的關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見要求MBO更加嚴格的背景下，參考政策與典型做法，關于支付方式本方案初步建議如下：方案一：完全參照現行政策（關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 2003年12月16日）原則上一次性付清，不給予優(yōu)惠方案二：參照政策，一年付清（關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 2003年12

38、月16日）個人借貸直接支付的，一年內付清，首付款30%，能夠分8次付款，五個月后的七個月，每月平均支付10%方案三：一次付清，優(yōu)惠加獎勵（深圳、湖北多個企業(yè)最新實踐結合）個人借貸付款，原則上按照90%折價給予優(yōu)惠而且假如一次性付清的，國有大股東給予獎勵治理層5%的股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產的85.5%方案四：一次性付清，給予較大優(yōu)惠（湖北省文件、深圳某企業(yè)實踐）一次性付清的，原則上按照70%折價給予優(yōu)惠方案五：三年付清，一次性優(yōu)惠（湖北省文件、深圳某企業(yè)實踐）關于三年內分期付清全部款項的，而且首付款超過40%的，能夠一次性按照總價款優(yōu)惠10%方案六：三年付清，多付多優(yōu)惠（湖北省文

39、件、某企業(yè)實踐）一次性付款有困難的，可分3年付清，但首期付款必須達到出售價格的30在此基礎上首期付款每多付10的部分，給予3的優(yōu)惠 本報告建議采納方案四、五或四、六組合運用。關于個人還款給信托公司，具體還款規(guī)定如下：個人的工資、獎金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本；最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；關于申請五年內分期付清全部款項的，個人首付款必須在15-20%范圍內，支付時刻在股權轉讓協議生效后一周內；假如由于個人專門緣故或者不可抗力導致無法按期還款的，治理層組建的公司股東內部能夠等價優(yōu)先受讓；考慮公司的經營效益和個人的預期收益，詳細還款方式能夠由個人與信托公司協商，有六

40、種方式供選擇，詳見表七。表七：選擇五年付清的款方式（含本金和信托融資成本）還款方式第1年第2年第3年第4年第5年特點100040%60%尾期（優(yōu)選）2010%20%30%40%遞增310%20%20%20%30%遞增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%遞減其他重要原則關于治理層的股權分配，還應關注以下幾個方面，建議將其寫入治理者所組建公司的公司章程中。自股權轉讓協議生效起五年內，其余35人治理層隊伍的相應股份必須集中托付給最高股份比例持有者（法人代表）經營治理，行使法律規(guī)定的表決權，其他各項權利義務必須協商決定是否托付行使；在還款期內

41、，假如由于個人專門緣故或者不可抗力導致無法按期付款的，治理層組建的公司股東內部能夠等價優(yōu)先受讓（不能轉讓給外部自然人或法人）；在還款期內，全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權和表決權；未全部付清者，可享有應購股份所擁有的分紅權，或者按照已購股份享受對應比例的分紅權；若以后有優(yōu)秀的治理者需要給予股權激勵，則通過定向增發(fā)新股，按每人原有的股份比例對應稀釋股份總量；治理層崗位級不變動時，其持有的股份需要按新的崗位標準調整，余額部分臨時作為公司庫存股，資金通過由公積金轉增為股本，或者由總經理代為持有來實現；不足部分通過定向增發(fā)新股，按每人的原有股份比例對應稀釋股份總量；關于子公司經營層而言，在此次

42、MBO的第二時期，必須受讓濁水進展所持有該治理者所在子公司的相應股份，即其應該同時持有濁水進展和所在子公司二者的股份，同時二者金額相同，總額為此次MBO所出資總額；關于股份的轉讓價格的確定，原則上一年集中處理一次，以股權調整后的每股凈資產為基準，在其上下30的范圍內浮動，由轉讓雙方談判決定；股東大會：36人（全部在工商局登記注冊），若股東成員或股權結構發(fā)生變化，原則上一年進行一次變更登記，實際的權益收益按照股份實際轉讓日期計算；董事會：董事長1人（原總經理擔任），董事6人（其中原副總經理5人，辦公室負責人1人兼董事會秘書）；監(jiān)事會：1-3人，設主席1人或補充2個監(jiān)事；經營層：3人，總經理1人，

43、副總經理2人；組織結構：下設綜合辦公室（行政、財務、人事、綜合后勤等）、產業(yè)投資部2個（以后按照房地產、酒店等行業(yè)分不設立）；議事規(guī)則：參照公司法關于有限責任公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關規(guī)定。四、身份轉換的框架設計身份轉換的職員范圍按照上文所述的資產整合方案，將人員分為三類：濁水進展本部人員，子公司人員和其他類人員。三類人員均按照統(tǒng)一標準進行身份轉換的補償。濁水進展本部人員：濁水水電派遣至濁水進展，在濁水進展任職，具有全民所有制合同工身份的人員。子公司人員：由濁水水電劃歸濁水進展，并由濁水進展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員。其他人員：由濁水水電劃歸濁水進展，

44、具有全民所有制合同工身份的其他人員。身份轉換的操作標準深圳市標準（關于實施深圳市國有企業(yè)關閉、破產和改制中富余職員安置暫行方法有關問題的補充意見）：經濟補償金和安置費能夠同時滿足標準的情況下能夠同時領取。經濟補償金的發(fā)放標準按職員在本單位的連續(xù)工作年限計算：每滿1年，發(fā)給職員1個月的月工資；滿半年不滿1年的，按一年計發(fā)；不滿半年的，發(fā)給半個月的月工資。月工資按勞動合同解除前3個月職員本人的月平均工資計算。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的5倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行

45、前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。計算經濟補償金的工資范圍包括：計時工資、計件工資、獎金、工資性津貼和補貼、加班加點工資以及專門情況下支付的工資。伙食補貼、水電煤氣補貼、書報費、上下班交通補貼，住房補貼、通訊費等屬工資性津貼和補貼。下列各項不屬于計算經濟補償金的范圍：用人單位負擔的社會保險費；勞動愛護費用，如保健食品和清涼飲料費；國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費；法律法規(guī)規(guī)定的各項打算生育費用，如打算生育獎勵；企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補貼。本單位的連續(xù)工作年限定義：本單位的連續(xù)工作年限是指職員在市屬一級企業(yè)集團內的連續(xù)工作年限。在同一級資產經營公司內，職員由原市屬一級

46、企業(yè)集團調至現在所在市屬一級企業(yè)集團的，調動前沒有計算經濟補償金的連續(xù)工作年限，計算為本單位的連續(xù)工作年限。退伍、復員、專業(yè)軍人，仍在第一個同意安置（或招用）單位工作的，其軍齡應計算為本單位的連續(xù)工作年限。由于成建制調動、組織調動等緣故而改變工作單位的，在轉換單位過程中差不多計算國經濟補償金的軍齡不應計算在本單位的連續(xù)工作年限；沒有計算過經濟補償金的軍齡，應計算為本單位的連續(xù)工作年限。由于其他緣故而改變工作單位的，其軍齡不應計算為本單位的連續(xù)工作年限。安置費標準：男性年滿48周歲，女性年滿43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關、事業(yè)單位累計工齡男性滿20年，女性滿15年的職員有資格享受安置費。發(fā)放工

47、齡按職員在本企業(yè)之外的國有、集體企業(yè)和機關、事業(yè)單位的工齡計算。工齡每滿一年，補償一個月的安置費；工齡滿半年不滿一年的，按一年計發(fā)；工齡不滿半年，發(fā)給半個月的安置費。因企業(yè)緣故不能續(xù)簽合同的，計算職員安置費的工齡應當將職員在本企業(yè)的工齡計算在內，但差不多獲得過經濟補償金的工齡不再計算。計算：經濟補償金本單位工作年限S（合同解除前3個月本人月平均工資，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資80的采納深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資80，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資5倍的采納5倍深圳職工平均月工資）安置費外單位工作年限S具體計算見表八：表八：按深圳市標準計算身份轉換成本（包括經濟補償金和安置費）序號姓 名本單位工作年限(

48、年)外單位工作年限(年)收入（萬元/月）S(萬元)經濟補償金(萬元)安置費(萬元)個人合計(萬元)117162.71.17619.99218.81638.808216141.71.17618.81616.46435.28316181.51.17618.81621.16839.98441741.51.17619.992019.992516181.51.17618.81621.16839.98461251.31.17614.112014.11271501.31.17617.64017.648601.21.1767.05607.05698172.51.1769.40809.408101291.31.

49、17614.112014.112111471.21.17616.464016.4641217171.01171734135230.80.8418.422.414701.51.1768.23208.232151200.80.89.609.6161000.80.8808175261.51.1765.8830.57636.45618900.70.76.306.31911150.70.77.710.518.22018132.51.17621.168021.168219130.70.76.306.3221270.80.89.609.6232111.21.1762.35202.352249171.0191

50、72625210.40.40.800.8261300.80.810.4010.427300.350.351.0501.052817100.50.58.508.52916140.750.7512012備注：按深圳標準，經濟補償金和安置費能夠同時領??；收入依照公司所出具收入列表；其中S一般按收入為標準進行計算，然而假如收入超過深圳市2002年度城鎮(zhèn)職工平均月工資2352元的5倍（11760元），則以11760元為準計算；因無法確定每人的司齡之外的工作年限中所在的工作單位性質，因此外單位工作年限統(tǒng)一按照工齡減去司齡計算；有部分同志按照深圳標準沒有達到享受安置費的要求（男性年滿48周歲，女性年滿43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關、事業(yè)單位累計工齡男性滿20年，女性滿15年的職員有資格享受安置費）；29人經濟補償金323.106萬元，9人安置費171.092萬元，兩項共計494.198萬元。湖北省標準（湖北省人民政府關于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關問題處理意見的通知 鄂政發(fā)200066號）：在經濟補償金和安置費中，本著自愿的原則選擇其中一項。經濟補償金按照國家政策標準執(zhí)行：依照職員在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經濟補償金。工作時刻不滿一年的按一年的