湖水治理項目公司章程

1、第一章總則第一條XX交通投資集團有限責(zé)任公司和XXXX水治理股份有限公司按：有限責(zé)第二條執(zhí)照之日起正式生效。第三條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力。第二章公司第四條公司的名稱為：注冊的為準；第五條公司的住所地址為：第六條冊資本的比例分享利潤。第七條公司經(jīng)營范圍為冊的為準。第八條經(jīng)營期限為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至公司經(jīng)營期屆滿。第九條當延長項目公司的經(jīng)營期。第三章投資總額與注冊資本第十條項目建設(shè)總投資額：人民幣壹億柒仟捌佰柒拾萬叁仟玖佰玖拾肆元整。第十一條公司注冊資本人民幣陸仟陸佰萬元整。第十二條股東的姓名或者名稱、股東姓名或名稱：XX交通投資

2、集團有限責(zé)任公司（甲方）證件名稱：證件號碼：、股東姓名或名稱：XXXX水治理股份有限公司（乙方）證件名稱：證件號碼：第十三條公司不可將本項目預(yù)期收益用于本項目的融資質(zhì)押等擔(dān)保，若未來公司不能順利完成項目融資的，應(yīng)采取股東貸款、補充提供擔(dān)保等方式以確保項目公司的融資足額到位；第十四條甲方和乙方認繳的公司的注冊資本如下：、甲方認繳的注冊資本為：人民幣貳仟陸佰肆拾萬元整）。、乙方認繳的注冊資本為：人民幣叁仟玖佰陸拾萬元整）。第十五條股東以貨幣方式出資一次性注入。第十六條公司的全部或部分股權(quán)。第十七條甲方可以將其持有的項目公司的股權(quán)全部或者部分XX市人民政府及XX市XX湖公園的同意。第四章股東會第十八

3、條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條股東會行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對公司擁有的土地使用權(quán)進行任何形式的處置行為；（）對發(fā)行公司債券作出決議；（）對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（）經(jīng)營期限的延長；（）制定和修改公司章程；（）決定公司的融資限

4、額及負債規(guī)模、對外重大擔(dān)保事宜；（）其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。上述第（）（）至（）（）項，需經(jīng)過代表表的股東同意即生效。第五章董事會（第二十條公（第二十一條四（）名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第二十二條董事每屆任期三（）年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由其余董事共同委派新董事繼任其余下的任期。第二十三條董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工

5、作；（）執(zhí)行股東會的決議；（）決定公司的董事長；（）擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂增加或者減少注冊資本方案；（）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（）聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；（）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（）決定公司的基本管理制度；（）決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；（）審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（）決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式；（）公司的資金的使用

6、、管理規(guī)則；（決定的事項。事會表決的，第（）（）項決議事項需經(jīng)全體董事表決同意通過括本數(shù)）以上董事同意通過即生效。、甲方委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。第二十四條總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一（）名董事提出要求，總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。第二十五條董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：（）召集、主持董事會會議；（）檢查董事會決議實施情況；（）定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；（）簽署公司

7、高級管理人員的聘任、解聘文件；（）經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；（）經(jīng)董事會授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。第二十六條行職責(zé)，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。第二十七條董事長應(yīng)在董事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。第二十八條時會議。公司董事會會議應(yīng)當有三（）名或以上的董事出席方能有效舉的投票表決權(quán)。第二十九條寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。第三十條該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二（）個月的一段特

8、定知公司。第三十一條委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。第三十二條如有董事無正當理由不出席公司董事會會議也不遲召開該次董事會，并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，棄權(quán)票。第三十三條除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員（不包括會書面決議方式?jīng)Q定事項。第三十四條本或影印本）上簽署并：（）寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；（）寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十（）日，方為有效。第三十五條）份，其中四（）份交由公司歸檔保存，其余各兩（）份分發(fā)給本合同的雙方。第三十六條董事會應(yīng)指定相關(guān)人

9、員以中文完整和準確地記錄對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)存放于公司的法定地址。第三十七條召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。第六章監(jiān)事會第三十八條公司依法經(jīng)營，維護股東利益。第三十九條監(jiān)事會應(yīng)由三（）名監(jiān)事組成，設(shè)一（）名職工者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三（）年。第四十條監(jiān)事會主席應(yīng)由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，兩（）名監(jiān)事（）名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方議上簽名。第四十二條監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：（）檢查公司的財務(wù)；（）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司

10、職務(wù)的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；（事或高級管理人員予以糾正；（）列席董事會會議；（）中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第四十三條負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。第四十四條公司設(shè)總經(jīng)理名，副總經(jīng)理名（甲、乙雙方各委派權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)名，由乙方提名，報經(jīng)董事會通過后聘請。甲方有權(quán)提名一位財務(wù)副經(jīng)理，經(jīng)董事會通過后聘請。甲方提名審議。第四十五條期三（）年，可以連任。第四十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：（）履行公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及

11、組織實施董事會決議；（）擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；（）組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；（）聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；（）依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；（）擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；（）批準員工培訓(xùn)計劃；（）擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；（）其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責(zé)的事項。第四十七條責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當同分管副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理因使相應(yīng)職權(quán)。第八章財務(wù)、會計、審計及稅務(wù)第四

12、十八條公司財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)管理工作。財務(wù)總監(jiān)在開展公司財務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。第四十九條公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年月日起至月日止為一個會計年度。公司的第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當年度的月日結(jié)束；公司的最后一個會計年度自公司終止年度的月日起至公司終止之日結(jié)束。第五十條公司應(yīng)當根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。第五十一條提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計記錄及作帳憑證。說明目的，公司依法予以配合。股東還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)公司財務(wù)和運營狀況的其它資料。第五十二條公司應(yīng)至少每月或按適用法律要求向股東及XX市XX

13、湖公園提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定司的運作狀況，該等財務(wù)報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務(wù)情況。第五十三條公司的年度審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)賬冊和記錄以及年度財務(wù)報告進XX市XX湖公園。第五十四條公司應(yīng)建立內(nèi)部審計制度，對專項事務(wù)進行審計。第五十五條的減稅、免稅等稅收優(yōu)惠政策。第五十六條分之五十以上的，可以不再提取。第五十七條公司按照中華人民共和國統(tǒng)計法及有關(guān)規(guī)定，向城建委、統(tǒng)計主管部門等有關(guān)部門填報統(tǒng)計報表。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表

14、報送股東及XX市XX湖公園。第九章解散和清算第五十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（）股東會決議解散；（）公司合并或者分立需要解散；（）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（）人民法院依法予以解散。第五十九條權(quán)百分之十（）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第六十條公司因本章程第五十八條規(guī)定解散的，應(yīng)當在解散事）名代表與項目公司委派的（）名代表組成。逾期不成立清算組進行第六十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（）

15、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（）清理債權(quán)、債務(wù)；（）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（）代表公司參與民事訴訟活動。第六十二條并于六十（）日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十（）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五（）日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第六十三條債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第六十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。第六十五條公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：（）職工工資、社會保險費用和法定補償金；（）繳納所欠稅款；（）清償公司債務(wù)。第六十六條破產(chǎn)。第六十七條算事務(wù)移交給人民法院。第六十八條給股東。第六十九條東會或者人民法院