公司債券承銷協(xié)議獎勵條款版

1、承 銷 協(xié) 議本承銷協(xié)議于xx年【 】月【 】日由下列各方簽署：發(fā)行人：xxxx股份有限公司（簡稱“發(fā)行人”）住所地：xx法定代表人：x主承銷商：xx證券股份有限公司（簡稱“xx證券”）住所地： x法定代表人：x鑒于：發(fā)行人系根據(jù)中國法律設立且有效存續(xù)的公司法人，發(fā)行人于20 xx年12月11日召開第六屆董事會第二十次臨時會議，20 xx年12月29日召開公司20 xx年第五次臨時股東大會審議通過了關于決議，擬面向合格投資者公開發(fā)行不超過130億元（含130億元）人民幣（以主管機關最終核準的發(fā)行規(guī)模為準）的公司債券（“本次債券”）；乙方為合法設立且有效存續(xù)的法人，具有證券發(fā)行和承銷等業(yè)務資格/

2、資質，可以作為本次債券的主承銷商、簿記管理人和受托管理人；甲方同意依照本協(xié)議商定的條款和條件聘用乙方作為本次債券獨家主承銷商，組織承銷團承銷發(fā)行本次債券，乙方同意依照本協(xié)議商定的條款和條件接受此項聘用；各方承諾遵守公司法、證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法等關于法律規(guī)定。為此，經各方友好協(xié)商，本著平等、互利、誠信的原則達成如下協(xié)議：定義在本協(xié)議中，除非文中另有商定，下列詞語具有如下含義：“甲方”、 “發(fā)行人”、 “公司”指xxxx股份有限公司?！氨敬蝹敝父鶕?jù)發(fā)行人于20 xx年12月11日召開第六屆董事會第二十次臨時會議，20 xx年12月29日召開公司20 xx年第五次臨時股東大會審議通

3、過了關于決議，發(fā)行人擬面向合格投資者發(fā)行的不超過130億元（含130億元）人民幣（以主管機關核準的發(fā)行規(guī)模為準）的公司債券，一次或分期發(fā)行。若分期，本協(xié)議適用本次債券項下各期債券的發(fā)行?！氨敬伟l(fā)行及交易流通”指本次債券的發(fā)行及在經批準的證券交易市場交易流通?！氨緟f(xié)議”或“承銷協(xié)議”指發(fā)行人與主承銷商為本次發(fā)行及交易流通簽訂的承銷協(xié)議?！爸鞒袖N商”指xx證券股份有限公司?！俺袖N商”或“承銷團成員”指負責承銷本次債券的一家、或多家、或所有機構（根據(jù)上下文確定），包括主承銷商和承銷團其他成員?！俺袖N商聯(lián)合體”指承銷商、其實際監(jiān)控人、承銷商及其實際監(jiān)控人各自的子公司、分支機構、關聯(lián)機構或聯(lián)營機構?！安?/p>

4、記建檔”指由發(fā)行人、簿記管理人協(xié)商確定本次債券項下各期債券的利率區(qū)間，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發(fā)行人、簿記管理人根據(jù)申購情況確定本次債券項下各期債券的最終發(fā)行規(guī)模及發(fā)行利率的過程?！安居浌芾砣恕敝竫x證券股份有限公司。“承銷團其他成員”指承銷團中除主承銷商以外的其他承銷商。“承銷團”指主承銷商為本次發(fā)行及交易流通組織的、由主承銷商和承銷團其他成員組建的承銷團?！俺袖N團協(xié)議”指由主承銷商與每一承銷團其他成員簽訂的各承銷商之間關于本次發(fā)行及交易流通的若干權利和義務的協(xié)議，包括但不限于承銷商為承銷本次債券簽訂的本次債券承銷團協(xié)議，以及主承銷商與每一承銷團其他成員簽訂的全部補充協(xié)議。“承銷費

5、用”指作為承銷團向發(fā)行人提供承銷本次債券服務的對價，發(fā)行人同意向承銷團支付的列于本協(xié)議第7.1款的費用?！暗怯浲泄苜M”指就本次債券的托管事宜應支付給中國證券登記公司等相關債券登記托管機構的手續(xù)費?！皟陡妒掷m(xù)費”指就本次債券項下的利息及本金的兌付應支付給代為辦理兌付手續(xù)機構的手續(xù)費?！鞍l(fā)行公告”指發(fā)行人根據(jù)關于法律為發(fā)行本次債券而制作的本次債券發(fā)行公告?！澳技f明書”指發(fā)行人根據(jù)關于法律為發(fā)行本次債券而制作的本次債券募集說明書?！澳技f明書摘要”指發(fā)行人根據(jù)關于法律為發(fā)行本次債券而制作的本次債券募集說明書摘要。“發(fā)行資料文件”指在本次發(fā)行及交易流通過程中必需的資料文件、材料或其他資料文件資料及其

6、所有修改和補充資料文件（包括但不限于發(fā)行公告、募集說明書及募集說明書摘要）。“法定及政府指派節(jié)假日或休息日”指中華人民共和國的法定及政府指派節(jié)假日或休息日（為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)的法定及政府指派節(jié)假日或休息日）?！鞍l(fā)行人收款賬戶”指發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議商定向主承銷商發(fā)出的書面通知中所指派的用于接收本次債券募集費用的銀行賬戶?！肮嫒铡敝赴l(fā)行人刊登本次債券募集說明書及募集說明書摘要之日?！肮ぷ魅铡敝竫x市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日（不包括法定及政府指派節(jié)假日或休息日）。“T日”指本次發(fā)行的網下發(fā)行起始日?！袄U款日”指主承銷商按商定將募集費用凈額劃至發(fā)行人收款賬戶的日

7、期?！爸袊C監(jiān)會”指中國證券監(jiān)督管理委員會?！爸鞴軝C關”指中國證監(jiān)會?！澳技M用”指本次債券發(fā)行所募集的任何部分或全部費用（根據(jù)上下文確定）?！澳技M用凈額”指募集費用扣除承銷費用后的余額?！坝囝~包銷”指主承銷商組織承銷團成員按本協(xié)議及承銷團協(xié)議的商定承擔本次債券的發(fā)行風險，即：若本次債券出現(xiàn)認購不足、任何承銷商和/或投資者繳款違約的情況，主承銷商及承銷團其他成員有義務依照本協(xié)議及承銷團協(xié)議的商定及時足額地劃付全部募集費用凈額。“中國證券登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司xx分公司?！胺伞敝高m用的具有法律效力的任何憲法性規(guī)定、條約、公約、法律、行政法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、通

8、知、準則、證券交易所規(guī)則、行業(yè)自律協(xié)會規(guī)則、司法說明和其他規(guī)范性資料文件?！叭铡被颉疤臁敝溉諝v日?！叭〉冒l(fā)行批準”指根據(jù)法律和發(fā)行資料文件的關于規(guī)定，發(fā)行本次債券應當取得的所有批準、同意、許可、豁免、決議、注冊、備案、承諾函、支持函、確認函和授權委托書等資料文件均已經適當作出并為發(fā)行人所取得，且發(fā)行人取得該等資料文件后已向主承銷商及時提供了其已取得該等資料文件的必要的證據(jù)。在本協(xié)議中，除非上下文另有商定，(1) 凡提及本協(xié)議應包括對本協(xié)議的修訂或補充的資料文件；(2) 凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件；(3) 本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協(xié)議的任何說明，不

9、對標題之下的內容及其范圍有任何限定；(4) 本協(xié)議中提及的任何若干“日”或若干“天”應為工作日；(5)本協(xié)議中提及的“元”均為人民幣計價。本次債券本次債券基本條款發(fā)行主體：xxxx股份有限公司。債券期限：本次發(fā)行的公司債券的期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模由股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)國家關于規(guī)定及發(fā)行時的市場情況確定。發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不超過人民幣130億元（含人民幣130億元），具體發(fā)行規(guī)模由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情

10、況，在前述范圍內確定。債券利率及還本付息方式：本次債券為固定利率債券，采用單利按年計息，不計復利。本次發(fā)行公司債券的票面利率及還本付息方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商根據(jù)國家關于規(guī)定和發(fā)行時的市場情況確定。發(fā)行方式：本次發(fā)行公司債券在經過xx證券交易所預審無異議及取得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，以一次或分期形式在中國境內公開發(fā)行。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內確定。發(fā)行對象及向公司股東配售的安排：本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法規(guī)定的合格投資者。本次發(fā)行公司債券不向公司股東優(yōu)先配售

11、。債券票面金額：本次債券票面金額為100元。本條所述的本次債券的基本情況與本次債券募集說明書不一致的，以本次債券募集說明書為準。發(fā)行、上市及托管發(fā)行人同意主承銷商組織承銷團，依照并受限于本協(xié)議的條款，全面負責本次債券的所有承銷發(fā)行工作。主承銷商是承銷團的組織者和代理人。發(fā)行人通知主承銷商商的所有事宜，視同已通知承銷團的其他成員；主承銷商向發(fā)行人簽發(fā)的關于本次發(fā)行的資料文件和按本協(xié)議所作的決定視同已完全代表承銷團的其他成員。就本次債券項下各期債券而言，根據(jù)并受限于本協(xié)議的條款，主承銷商與承銷團各成員均有義務按本協(xié)議和發(fā)行資料文件規(guī)定的債券發(fā)行總額和發(fā)行期限發(fā)售本次債券項下各期債券。發(fā)行人應于不遲

12、于T日前三個工作日內依照本協(xié)議附件一規(guī)定的內容與格式將發(fā)行人收款賬戶信息通知發(fā)至主承銷商。上述募集費用收款銀行賬戶通知應當由發(fā)行人法定代表人或授權代表簽字并加蓋發(fā)行人公章。主承銷商將根據(jù)本次債券項下各期債券的發(fā)行時債券市場實際供求狀況提出本次債券項下各期債券發(fā)行利率區(qū)間的建議，并征求發(fā)行人建議或意見；發(fā)行人和主承銷商經協(xié)商一致后確定本次債券項下各期債券的發(fā)行利率區(qū)間，并依照本協(xié)議附件二列明的格式以書面形式予以確定。本次債券項下各期債券的發(fā)行利率將根據(jù)本次債券項下各期債券的發(fā)行利率區(qū)間，通過網下詢價，最終由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)簿記建檔結果協(xié)商一致，并依照本協(xié)議附件三列明的格式以書面形式予以確定。

13、本協(xié)議各方同意并確認，本次債券面向合格投資者公開發(fā)行。主承銷商將獨立全權負責，集中管理網下發(fā)行配售及債券回撥等相關工作。發(fā)行期限終止并經關于主管機關批準或者核準后，主承銷商應協(xié)助發(fā)行人盡快安排本次債券在xx證券交易所依照法律、法規(guī)規(guī)定上市交易。發(fā)行人應與債券托管機構簽訂合格的債券托管協(xié)議，就委托債券托管機構辦理本次債券發(fā)行登記、托管和轉托管、債權管理、代理本息兌付和付息業(yè)務過程中各方的權利義務以及收費等事宜簽署協(xié)議，登記托管費及其他相關費用由發(fā)行人依照上述協(xié)議的商定自行支付。本次債券在證券交易所上市后，本次債券的托管、交易、清算與兌付還須依照債券托管機構和xx證券交易所的關于規(guī)定執(zhí)行。承銷責任

14、各方同意并確認，主承銷商在本協(xié)議商定的先決條件取得滿足后，組織承銷團以余額包銷方式承銷本次債券。即：主承銷商有義務依照本協(xié)議商定及時、足額劃付以其為銷售人的投資者繳款違約對應的募集費用；如出現(xiàn)認購不足、承銷團其他成員繳款違約或投資者繳款違約以致形成債券余額的，主承銷商均有義務依照本協(xié)議商定及時、足額地劃付承擔余額包銷責任對應的募集費用。若因認購不足以致形成債券余額的，主承銷商以簽署的債券利率區(qū)間確認函（格式見附件二）中商定的利率區(qū)間上限承擔余額包銷責任；若因承銷團其他成員繳款違約或投資者繳款違約以致形成債券余額的，主承銷商以利率詢價結果承擔余額包銷責任。承銷團成員之間的任何關于承銷責任分擔商定

15、，均不影響主承銷商按本協(xié)議商定及時、足額地劃付承擔余額包銷責任所對應的募集費用。xx證券獨立負責以下工作：本次債券發(fā)行材料的匯總、校對、印刷、裝訂；承銷團的組織；開設收、付款賬戶，接收本次債券項下各期募集費用，并及時向發(fā)行人支付債券募集費用凈額，并按承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議向全體承銷團成員支付承銷傭金；本次債券在合法證券交易場所交易流通的相關工作；本次債券存續(xù)期間服務的組織工作。本次債券發(fā)行首日前，若遇中國人民銀行對貨幣政策進行重大調整（包括但不限于調整基準利率），主承銷商有權就關于發(fā)行時間和本次債券發(fā)行方案所涉及的債券利率和期限等條款與發(fā)行人進行協(xié)商，并根據(jù)各方屆時一致書面同意的方案進行調整。發(fā)

16、行人和主承銷商特此確認： 在xx證券依照本協(xié)議第6條的商定向發(fā)行人劃付了募集費用凈額且發(fā)行人實際已收到了募集費用凈額，同時xx證券已依照本協(xié)議商定向發(fā)行人提供了承銷費用發(fā)票之后，xx證券在本協(xié)議第4條項下作為主承銷商的承銷義務和責任即告履行完畢，但其在本協(xié)議項下的其他義務和責任并不因此而終止。先決條件發(fā)行人向主承銷商確認，本協(xié)議所商定的承銷團承銷責任，以下列條件已經得到滿足并在本協(xié)議簽署后至發(fā)行首日前始終得到滿足為前提：發(fā)行人本次公司債券已取得發(fā)行人內部有權機構批準，并且該等批準未被撤銷；發(fā)行人本次公司債券已取得證監(jiān)會核準發(fā)行，并且該等核準未被撤銷；發(fā)行人和主承銷商就本次債券發(fā)行條款和發(fā)行方案

17、細節(jié)（包括債券期限、利率、發(fā)行期限、承銷方式、募集費用的劃付、承銷費用的支付等事項）達成一致，并書面簽署債券利率區(qū)間確認函（格式見附件二）及債券發(fā)行要素確認函（格式見附件三）； 發(fā)行人所聘請的會計師事務所為本次發(fā)行及交易流通出具了符合法律規(guī)定的標準及行業(yè)標準且無保留建議或意見的審計報告及其他必要之財務報告，前述審計報告及其他必要之財務報告格式和內容為主管機關認可，且截至發(fā)行首日延續(xù)有效； 發(fā)行人所聘請的信用評級機構為本次發(fā)行及交易流通出具了本次債券的信用評級報告，其內容與格式符合相關法律的規(guī)定且為主管機關認可，該信用評級截至發(fā)行首日延續(xù)有效，評級機構沒有調低該信用級別；發(fā)行人所聘請的法律咨詢顧

18、問為本次發(fā)行及交易流通出具了法律建議或意見書，其內容與格式符合相關法律的規(guī)定且為主管機關認可，且截至發(fā)行首日延續(xù)有效；發(fā)行人已依照法律要求，及時、準確、完整地披露與本次發(fā)行及交易流通關于的各類信息，且截至發(fā)行首日，發(fā)行人未違反法律規(guī)定的信息披露義務；發(fā)行人未違反其在本協(xié)議和/或所有發(fā)行資料文件中的任何陳述、保證或實質性義務。截至發(fā)行首日，發(fā)行人在本協(xié)議中所作的陳述和保證均真實、準確、完整及不含誤導性內容，發(fā)行人已完全履行其在本協(xié)議項下應于發(fā)行首日當天或之前應履行的所有義務和責任；國內或國際貨幣、金融、政治、經濟或社會情況，或者利率、籌備金率、籌備金利率、貨幣兌換率或外匯管制等方面在發(fā)行首日前沒

19、有發(fā)生可能對本次債券發(fā)行及交易流通造成或產生不利影響的重大變故，包括但不限于下列情況：（1）相關證券交易市場暫?；蛳拗埔话銈虬l(fā)行人債券的交易（如適用）；或者（2）證券結算或清算服務或國內商業(yè)銀行服務因故實質性中斷，可能影響到本次債券發(fā)行及交易流通； 在主承銷商或其代表對發(fā)行人進行的適當、合理的驗證中，未發(fā)現(xiàn)可能使本次發(fā)行及交易流通無法進行的重大不利情勢。發(fā)行人向主承銷商確認，本協(xié)議第6.2款所商定的xx證券向發(fā)行人的劃款義務，以第5.1款的先決條件得到滿足并在本協(xié)議簽署后至繳款日前始終得到滿足為前提；其中5.1.2條和5.1.3需在本次債券發(fā)行首日前得到滿足并至繳款日前始終得到滿足。在上述

20、條件全部滿足之前，主承銷商已經作出的任何決定和采取的任何行動不應被視為其承擔本協(xié)議項下承銷債券的義務，發(fā)行人應努力爭取使本條先決條件得以實現(xiàn)。本協(xié)議簽署之日起滿六個月，如任何先決條件沒有實現(xiàn)，經主承銷商通知發(fā)行人，各方在協(xié)商后可以在三個工作日內決定：(1)以恰當?shù)奶鞌?shù)和方式，延長實現(xiàn)該先決條件的期限；或(2)全部或部分放棄該先決條件。如本條先決條件未能如期實現(xiàn)且各方未依照本條作出決定，主承銷商向發(fā)行人發(fā)出書面通知后，有權終止本協(xié)議。募集費用的劃付 主承銷商應為本次債券的發(fā)行安排一個銀行賬戶（“募集費用歸集賬戶”），并且通過該募集費用歸集賬戶辦理本次債券募集費用的收付。主承銷商應在T日后的第二個

21、工作日（T+2）17：00前將募集費用凈額通過募集費用歸集賬戶劃往發(fā)行人收款賬戶。如在主承銷商將募集費用凈額劃至發(fā)行人收款賬戶后，發(fā)生不可抗力或其他事由致使本次發(fā)行未能履行，則甲方需將收到的本次債券募集款項凈額及募集費用凈額對應的銀行同期存款利息退還至主承銷商，由主承銷商依法向認購本次債券的投資者或承銷商退還認購費用并加算銀行同期存款利息。與本次債券關于的費用承銷費用作為承銷團向發(fā)行人提供本次債券的承銷服務及本協(xié)議項下其他服務的對價，發(fā)行人應向承銷團支付承銷費用。發(fā)行人應付的承銷費為基礎承銷費及獎勵性承銷費（如有）?；A承銷費用包括主承銷商基礎牽頭管理費和承銷傭金。承銷傭金支付給包括主承銷商在

22、內的承銷團成員，作為其承銷本次債券及提供相關服務的對價，承銷團承銷傭金的費率、分配及支付方式由承銷團協(xié)議確定?；A承銷費用在扣除全部承銷團成員的承銷傭金后，剩余部分為主承銷商基礎牽頭管理費。本次債券基礎承銷費總額為4410萬元（即肆仟肆佰壹拾萬元整），如分期發(fā)行，則本次債券項下各期債券的基礎承銷費金額=4410萬元*當期債券發(fā)行規(guī)模/本次債券總規(guī)模。獎勵性承銷費用包括銷售獎勵性承銷費和申報獎勵性承銷費，如有，則全部作為主承銷商獎勵牽頭管理費，支付給主承銷商。銷售獎勵性承銷費：發(fā)行人于預計發(fā)行日前至少2周通知主承銷商發(fā)行相關事宜。目標發(fā)行利率為本次債券項下各期債券網下發(fā)行起始日對應的當期交易商協(xié)

23、會公布的AAA級同期限債務融資工具定價估值。如本次債券項下各期債券最終發(fā)行利率低于目標發(fā)行利率，則發(fā)行人對主承銷商xx證券給予銷售獎勵性承銷費。本次債券項下各期債券的銷售獎勵性承銷費金額=100萬元*當期債券發(fā)行規(guī)模/本次債券總規(guī)模。如當期債券最終發(fā)行利率高于或等于目標發(fā)行利率，則該期債券無銷售獎勵。申報獎勵性承銷費：主承銷商應在發(fā)行人及各參加中介機構申報材料齊備后，盡快辦理xx證券交易所封卷手續(xù)。主承銷商應協(xié)助發(fā)行人溝通監(jiān)管機構盡早取得批文。目標獲批時間為自交易所封卷之日起30個工作日。如主承銷商xx證券協(xié)助發(fā)行人在目標獲批時間內取得證監(jiān)會核準批文，則發(fā)行人對主承銷商xx證券給予一次性申報獎

24、勵性承銷費100萬元。如最終取得批文時間晚于或等于目標獲批時間，則無申報獎勵。同時，發(fā)行人應積極配合并溝通協(xié)調其他中介及時配合主承銷商對監(jiān)管機構要求的問題或補充材料進行答復反饋，如非主承銷商原因致使封卷日至取得批文日之間的時間長于30個工作日，則目標獲批時間相應延長。承銷費用支付承銷費用由xx證券從當期債券的募集費用中直接扣留，并根據(jù)本協(xié)議和承銷團協(xié)議的商定向承銷團成員支付。若本次債券分期發(fā)行，則本次債券項下各期承銷費用于該期債券發(fā)行時從當期募集費用中直接一次性扣除。獎勵性承銷費（如有）由xx證券從當期募集費用中直接一次性扣留。承銷傭金由xx證券依照承銷團協(xié)議的商定支付給各承銷團成員。xx證券

25、應在收齊承銷團成員開具的抬頭為發(fā)行人、票面金額為其應收取的承銷費用金額的發(fā)票原件后5個工作日內向發(fā)行人提供前述發(fā)票原件。發(fā)行直接費用及將來服務費用。發(fā)行人應自行承擔本次債券項下各期債券的發(fā)行直接費用及將來服務費用，包括但不限于發(fā)行人律師費、會計師費用、評級費、法定的信息公開披露費用、本次債券項下各期債券發(fā)行上市儀式、路演推介及宣傳費用、本次債券登記托管費、本次債券項下各期債券存續(xù)期內發(fā)生的與本次債券項下各期債券關于的上市年費、付息及兌付手續(xù)費、制作與披露年度報告及付息和兌付通知所造成或產生的費用、驗資費（如有）、答謝會費用等。付息和本金兌付在本次債券項下各期債券經批準在關于證券交易市場交易流通

26、之后，本次債券項下各期債券的本金和利息的支付將通過中國證券登記公司及其他關于證券登記托管機構辦理。發(fā)行人應根據(jù)其與中國證券登記公司及其他相關證券登記托管機構簽訂的關于協(xié)議以及相關證券交易場所的關于規(guī)定將關于的本金或利息費用及時足額劃至中國證券登記公司及其他相關證券登記托管機構指派的賬戶。如發(fā)行人到期無力償還本次債券本息，發(fā)行人應于還本付息到期日前30日通知主承銷商及債券受托管理人。承銷團成員無義務墊支任何還本付息費用，承銷團成員對發(fā)行人無力償還債券本息不承擔任何法律責任。聲明、保證和承諾甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方基于這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議發(fā)行人是根據(jù)中華人民共和國

27、相關法律注冊設立的公司法人，具有在中華人民共和國經營其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務的資格/資質，并且具備充分的權力、授權和法定權利擁有其資產和經營其業(yè)務；除涉及證券監(jiān)督管理機構的批準、許可或登記備案手續(xù)外，甲方已具備本次發(fā)行的所有法定條件和資格/資質，遵守公司債券公開發(fā)行和上市適用的法律，并已履行了必要的批準、許可或進行任何登記備案等手續(xù)；甲方有權簽署和履行本協(xié)議，代表甲方的本協(xié)議簽字人已取得授權，本協(xié)議一經簽署即成為對甲方具有法律約束力的資料文件；自本協(xié)議生效之日起，本協(xié)議即對發(fā)行人具有法律上的約束力；托管協(xié)議自其簽署日期起即對發(fā)行人具有法律上的約束力； 發(fā)行人已經依照關于機構的要求，及時將所有的報

28、告、決議、申報單或其他要求遞交的資料文件以適當?shù)男问较蚱溥f交、登記或備案；發(fā)行人簽署本協(xié)議、履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權利將不會與發(fā)行人適用的任何法律、判決、命令、裁定、裁決、授權或義務相抵觸；如存在相抵觸的情況，發(fā)行人已經取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；發(fā)行人簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務，都不會與發(fā)行人公司章程或內部規(guī)章、或以發(fā)行人為一方或發(fā)行人受其約束的任何協(xié)議或協(xié)議的任何規(guī)定或商定有抵觸，或致使對上述規(guī)定或商定的違反，或構成對上述規(guī)定或商定的不履行或未能履行；發(fā)行人向主承銷商及承銷團其他成員提供的全

29、部資料文件資料(包括但不限于在主承銷商或其咨詢顧問為本次發(fā)行及交易流通進行盡職調查中發(fā)行人所提供的所有資料文件資料)是真實、完整和準確的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；發(fā)行人持有的與發(fā)行人關于的所有資料文件資料，如有對發(fā)行人履行其在本協(xié)議項下全部或部分義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給主承銷商即對主承銷商簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性不利影響的，發(fā)行人均已向主承銷商披露；發(fā)行人不存在任何未向主承銷商披露的重大債務或或有債務；除已在發(fā)行資料文件中披露的外，發(fā)行人的任何資產或收入并無設置可能對本次債券項下各期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成實質性不利影響的任何形式的擔保權益；除已在發(fā)行

30、資料文件中披露的外，不存在針對發(fā)行人提出的或懸而未決的、可能會對本次債券項下各期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁、或其他潛在的重大糾紛；發(fā)行人遵守國家關于環(huán)境保護的法律，除已在發(fā)行資料文件中披露的外，不涉及可能會對本次債券項下各期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的環(huán)保方面的訴訟、政府調查或行政處罰；目前發(fā)行人就本次發(fā)行及交易流通所披露的財務報表是按中國現(xiàn)行法律以及會計準則編制的。該財務報表完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在關于財務時期終止時的財務狀況以及在該財務時期的業(yè)績。從該財務報表出具之日起至本次債券項下各期債券交易流通當天，發(fā)行

31、人的業(yè)務或財務狀況并無實質性不利變化。并且，自本協(xié)議簽署之日至本次債券項下各期債券交易流通當天，除已經在募集說明書中適當披露的情形之外，不存在其他任何會致使發(fā)行人的業(yè)務或財務狀況發(fā)生任何實質性不利變化的情況或潛在的可能性；任何債券持有人不會因持有該債券而對發(fā)行人的債務承擔任何責任。除法律規(guī)定的情形外，本次債券項下各期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到任何限制；發(fā)行人確認，發(fā)行資料文件符合中國法律，內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發(fā)行資料文件所載的建議或意見、意向、期望的陳述在所有重大方面均屬真實，是在認真、適當?shù)乜紤]了所有關于情況后，基于合理的假設而作出，反映

32、了合理的預期。在本協(xié)議簽署之日后至本次債券項下各期債券交易流通日之前，如發(fā)行人發(fā)現(xiàn)其自身或外部發(fā)生了致使前述確認不再準確的任何重大變化，發(fā)行人應將該等變化盡快告知主承銷商，并與主承銷商一起對發(fā)行資料文件進行適當修改，以使經修改后的發(fā)行資料文件在本次債券項下各期債券交易流通日當天，符合中國法律，內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；發(fā)行人及其子公司各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職位過程中，發(fā)行人及其子公司在日常經營過程中均嚴格遵守適用的法律規(guī)定（包括但不限于關于稅收、治理商業(yè)賄賂、反洗錢等方面的法律）；本次債券項下各期債券募集所得的資金將嚴格依照募集說明書載明的或者根據(jù)

33、相關法律規(guī)定變更的用途使用，不會直接或間接用于任何可能違反所適用的法律等關于規(guī)定的用途； 本次債券項下各期債券在關于證券交易場所交易流通后，發(fā)行人延續(xù)向主承銷商作出如下陳述與保證：當出現(xiàn)發(fā)行人重大債務或或有債務或對發(fā)行人的任何資產或收入設置可能對本次債券項下各期債券付息和/或兌付構成實質性不利影響的任何形式的擔保權益時，發(fā)行人保證及時書面告知主承銷商及債券受托管理人；當出現(xiàn)可能會對本次債券項下各期債券付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁或其他潛在的重大糾紛時，發(fā)行人保證及時書面告知主承銷商及債券受托管理人；發(fā)行人嚴格遵守國家關于環(huán)境保護的法律，當出現(xiàn)涉及可能會對本次

34、債券項下各期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的環(huán)保方面的訴訟、政府調查或行政處罰時，發(fā)行人保證及時書面告知主承銷商及債券受托管理人；發(fā)行人保證按中國現(xiàn)行法律以及會計準則編制財務報表。保證財務報表完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在關于財務時期終止時的財務狀況以及在該財務時期的業(yè)績。當發(fā)行人的業(yè)務或財務狀況出現(xiàn)實質性不利變化時，發(fā)行人保證及時書面告知主承銷商及債券受托管理人；任何債券持有人不會因持有該債券而對發(fā)行人的債務承擔任何責任。除法律規(guī)定的情形外，本次債券項下各期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到任何限制；發(fā)行人及其子公司各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職位過程

35、中，發(fā)行人及其子公司在日常經營過程中均嚴格遵守適用的法律規(guī)定（包括但不限于關于稅收、治理商業(yè)賄賂、反洗錢等方面的法律）；本次債券項下各期債券募集所得的資金將嚴格依照募集說明書載明的用途使用，不會直接或間接用于任何可能違反所適用的法律等關于規(guī)定的用途；主承銷商向發(fā)行人陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本次債券項下各期債券在關于證券交易場所交易流通首日：其是根據(jù)中國法律正式設立，有效存續(xù)并正常經營的銀行等金融機構；其已按其應適用的法律辦理必要的手續(xù)，并取得必要的登記及批準，且在該等法律項下?lián)碛斜匾臋嗔蜋嗬?，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的所有義務；其具備承銷本次債券的資格/資質，并已采取必要

36、的內部批準程序，有權簽訂并履行本協(xié)議，且代表主承銷商的本協(xié)議簽字人已獲授權；自本協(xié)議生效之日起，本協(xié)議即對主承銷商具有法律約束力；主承銷商簽署本協(xié)議、履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權利將不會與主承銷商適用的任何法律、判決、命令、裁定、裁決、授權或義務相抵觸；如存在相抵觸的情況，主承銷商已經取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；主承銷商簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務，都不會與主承銷商公司章程或內部規(guī)章、或以主承銷商為一方或主承銷商受其約束的任何協(xié)議或協(xié)議的任何規(guī)定或約定有抵觸，或致使對上述規(guī)定或商定的違反，或構成對上述

37、規(guī)定或商定的不履行或未能履行發(fā)行人和主承銷商依據(jù)本條商定的陳述和保證所享有的權利不受下述因素影響：本協(xié)議所約定的本次發(fā)行及交易流通的履行；任何一方或其代表對另一方的事務展開的調查，或任何一方或其代表所知悉或知悉或獲悉的任何該等事務的情況；或本協(xié)議因任何事件或事項終止，但另一方正式發(fā)出特定棄權書或免除責任書的情況除外。于本協(xié)議簽署日起至本次債券項下各期債券在關于證券交易場所交易流通首日止，發(fā)行人、主承銷商在本條所做的陳述和保證應被視為重復做出且延續(xù)有效。發(fā)行人的義務發(fā)行人應及時向關于主管機關和關于證券交易場所報送法律規(guī)定的本次發(fā)行及交易流通資料文件。發(fā)行人應在接到主管機關對發(fā)行資料文件及其修改或

38、補充的批準或生效的通知時，立即告知主承銷商并提供該等通知相應的復印件；發(fā)行人在接到主管機關關于暫停使用發(fā)行資料文件、暫停發(fā)售本次債券項下各期債券或要求對發(fā)行資料文件進行修改或補充的通知后，應立即通知主承銷商。在本次債券項下各期債券履行兌付前的任何時候，如發(fā)行人了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲明、陳述、保證或承諾存在錯誤或者變得不真實、不準確、不完整的情況，應立即通知主承銷商，并按主承銷商的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。發(fā)行人應當接受并配合主承銷商的盡職調查。在本次債券項下各期債券履行兌付前，發(fā)行人如發(fā)生或知悉任何可能對本次債券項下各期債券的發(fā)行、交易流通、付息和兌付造成重大不利影

39、響的事件時，發(fā)行人應立即通知主承銷商并同時向主承銷商提供相應資料文件（如有）。發(fā)行人應遵守關于法律的規(guī)定，履行延續(xù)的信息披露義務，以維護本次債券的良好市場形象和信用等級。除非法律另有規(guī)定，自本協(xié)議簽署日起至本次債券交易流通首日止，未經與主承銷商事先達成一致，發(fā)行人及其子公司不得以新聞發(fā)布、散發(fā)資料文件或其他任何形式，向社會公眾披露或向其他無關人員泄露發(fā)行資料文件的內容或對本次發(fā)行及交易流通可能造成影響的任何信息。發(fā)行人在本次債券項下各期債券存續(xù)期間，應依照關于法律的規(guī)定及時向主管機關和關于證券交易場所辦理關于手續(xù)。發(fā)行人承諾按本協(xié)議商定支付承銷費用。在不損害前述的原則性商定的前提下，發(fā)行人不可

40、撤銷地授權xx證券可在將本次債券項下各期債券募集費用劃給發(fā)行人之前，根據(jù)本協(xié)議商定，自該等資金中扣除或留存承銷費用。主承銷商的義務主承銷商在本次債券項下各期債券募集期間，應延續(xù)維護其已經取得的承銷公司債券的相關資格/資質。以行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對發(fā)行人進行全面盡職調查， 充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨的風險和問題。為發(fā)行人提供必要的專業(yè)服務，協(xié)助發(fā)行人充分了解公司債券關于法律制度和市場管理政策，以及所應承擔的相關責任。主承銷商應嚴格遵守本協(xié)議和本次債券項下各期債券募集說明書等資料文件，依照相關商定承銷本次債券項下各期債券，依照本次債券項下各期債券募集說明書確定的規(guī)模承銷本次債券項下

41、各期債券，確保不超額發(fā)行本次債券項下各期債券；依照確定的利率等發(fā)行要素履行本次債券項下各期債券發(fā)行，確保不折價、不溢價發(fā)行；依照確定的時間履行本次債券的發(fā)行和募集工作，做到不逾期發(fā)行本次債券項下各期債券。應嚴格依照法律規(guī)定和債券交易場所關于要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關資料文件中承諾的信息披露義務。負責組織本次發(fā)行的承銷團成員共同履行承銷義務，并有義務監(jiān)督承銷團各成員的承銷活動。主承銷商有義務向發(fā)行人提供本次債券發(fā)行總體方案的建議。主承銷商有義務就本次債券項下各期債券發(fā)行所涉及的債券期限、利率、發(fā)行期限、承銷方式、還本付息方式等關于事項，在符合法律的前提下，向發(fā)行人提供咨詢建議或意

42、見。依據(jù)關于法律規(guī)定和本協(xié)議的商定，主承銷商有義務協(xié)助發(fā)行人籌備相關資料文件和材料，開展債券發(fā)行的申報工作，并協(xié)助發(fā)行人與登記托管機構進行交流溝通、辦理本次債券項下各期債券的登記托管工作。主承銷商有義務會同律師事務所、會計師事務所核查發(fā)行人本次發(fā)行及交易流通申請材料的真實性、準確性和完整性；督促發(fā)行人依照關于要求進行信息披露，并會同律師事務所、會計師事務所核查信息披露資料文件的真實性、準確性和完整性。在依照相關規(guī)定發(fā)行人需要進行信息批露時，主承銷商有義務協(xié)助和配合發(fā)行人開展與本次債券發(fā)行及交易流通相關的將來信息披露工作。主承銷商有義務協(xié)助發(fā)行人向本次債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據(jù)募集

43、說明書應當由發(fā)行人向本次債券的持有人支付的各種費用。主承銷商應依照其行業(yè)的執(zhí)業(yè)標準，勤勉盡責地向發(fā)行人提供本協(xié)議商定的服務事項，并在本次債券發(fā)行終止后的規(guī)定時間內，向主管機關書面報告本次債券當期承銷情況。依照本協(xié)議商定承擔承銷責任。稅款本協(xié)議各方應當各自依法支付因其簽署和執(zhí)行本協(xié)議而應當支付的所有稅款。本次債券項下各期債券利息應支付的所得稅依據(jù)付息時相關的法律辦理。違約責任除本協(xié)議另有商定外，本協(xié)議各方應根據(jù)本協(xié)議的關于商定及時劃付關于費用，違約方應依照未劃付金額每天萬分之二的比例向收款方支付違約金，直至實際付款之日止。除此之外，前述收款方有權依法采取針對違約方的所有行動以彌補其因違約方的違約

44、行為所蒙受的損失。本協(xié)議任何一方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人（合稱“關聯(lián)人士”）履行與本次債券項下各期債券關于的義務時，因過錯而造成其他一方或多方損失的，該協(xié)議方應依法承擔由此造成或產生的所有責任。如關于本次債券項下各期債券、本次發(fā)行及交易流通的資料文件、公告及其他任何信息披露中包含有或被指包含有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，發(fā)行人應對由此給承銷商及其各自的關聯(lián)人士造成的損失或損害提供充分有效的賠償。本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的陳述、保證、責任以及義務而給另一方造成損失的，違約方應依法向另一方承擔相應的賠償責任。為避免歧義：除本協(xié)議另有商定外，每一承銷商在本協(xié)議下的義務

45、各自獨立，任一承銷商不應對其他承銷商的義務履行承擔責任，且任一承銷商的違約或不履行或失責行為不構成其他承銷商的違約或不履行或失責行為。任一承銷商對于因其他承銷商的違約行為、采取的行動或提出的建議或意見而造成的任何損失、賠償、損毀或債務，均不承擔任何連帶責任。不可抗力事件及免責本協(xié)議所述不可抗力是指任何未能預見、不能避免并且未能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法律的重大變化、基準利率和/或籌備金率和/或籌備金利率的調整、地震、水災、傳染性疾病、國際制裁以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對一方或各方的業(yè)務狀況、財務狀況、公司前景、本次發(fā)行及交易流通或本協(xié)議的履行造成或產生重大實質性

46、不利影響。如上述不可抗力事件的發(fā)生影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。如一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項下的義務后發(fā)生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的15天內提供證明不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)的足夠證據(jù)。如發(fā)生不可抗力事件，發(fā)行人與主承銷商應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡所有合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如不可抗力事件的發(fā)生或后果對本次發(fā)行及交易流通或本協(xié)議的履行造成重大妨礙，

47、并且本協(xié)議各方未找到公平的解決辦法，則經各方協(xié)商一致可終止本協(xié)議。通知及送達除非本協(xié)議另有商定，任何一方向本協(xié)議他方發(fā)出本協(xié)議商定的任何通知應以專人送達、傳真號碼、或特快郵遞的方式發(fā)出。所有通知均應發(fā)往下列關于辦公地址，除非一方向本協(xié)議他方發(fā)出書面通知更改該辦公地址：發(fā)行人：xxxx股份有限公司聯(lián) 系 人：x聯(lián)系辦公地址：x電 話：x傳 真：x主承銷商：xx證券股份有限公司聯(lián) 系 人：x聯(lián)系辦公地址：x電 話：x傳 真：x在本協(xié)議履行期間，任何一方的上述聯(lián)系方式中的任何事項發(fā)生變化時，該方應在變化發(fā)生之日起三日內通知另一方。如逾期未通知，則另一方依據(jù)本條商定向上述辦公地址發(fā)出的通知應被視為已適

48、當送達發(fā)生變化的一方。依照本條商定發(fā)出的任何通知，分別按下列日期視為已經送達：如由專人遞送，為該專人遞交之日；如經特快郵遞傳遞，為向特快郵遞公司交件后的第三日；或如由傳真號碼傳遞，為確認傳真號碼已成功發(fā)送當天。終止除協(xié)議另有商定外，本協(xié)議可因以下原因終止：經各方協(xié)商一致提前終止；因本次債券項下各期債券本息兌付完畢而終止。盡管有前款商定，但如在繳款日之前發(fā)生下列情形中的任何一項，主承銷商可向發(fā)行人發(fā)出書面通知，立即終止本協(xié)議： 除不可抗力之外的任何事由或變化，對本次發(fā)行及交易流通造成重大不利影響；中國或國際的政治、經濟、軍事、產業(yè)、財政、貨幣、市場條件、任何貨幣或交易結算系統(tǒng)發(fā)生變化，或債券交易

49、發(fā)生延期履行、暫停履行或重大限制，或中國境內債券結算或清算服務發(fā)生嚴重中斷，或發(fā)生可能致使前述變化的事件，對本次發(fā)行及交易流通造成重大不利影響； 發(fā)行人違反了本協(xié)議的任何條款，且對本次發(fā)行及交易流通造成重大不利影響或者發(fā)生其他情況致使發(fā)行人不再符合本次發(fā)行及交易流通之條件的。如主管機關通過口頭或書面的方式取消本次發(fā)行及交易流通，或者根據(jù)監(jiān)管要求暫停本次發(fā)行及交易流通且未能在暫停之日起6個月內取消暫停狀態(tài)的，主承銷商有權向發(fā)行人發(fā)出書面通知，立即終止本協(xié)議。本協(xié)議終止后：除本協(xié)議第13條（違約責任）、本款、第17條（保密）、第18條（權益沖突）、第19條（適用法律和管轄權）以及終止之前因本協(xié)議己

50、經造成或產生的權利、義務和責任外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議中的義務和責任。如本協(xié)議系因發(fā)行人過錯而終止，發(fā)行人應向主承銷商支付與本次發(fā)行及交易流通相關的，且符合此等承銷服務行業(yè)慣例而由主承銷商實際造成或產生的必要及合理的費用、開支和支出。如本協(xié)議系非因發(fā)行人或主承銷商過錯而終止，主承銷商實際已造成或產生的費用、開支和支出由主承銷商自行承擔。各方應根據(jù)主管機關要求處理將來事宜。若本次債券項下各期債券提前終止發(fā)行，則發(fā)行人應將投資者支付的募集費用（如有）并加算銀行同期存款利息返還投資者，主承銷商負責配合發(fā)行人擬定和實施退款安排。本次發(fā)行及交易流通造成或產生的、根據(jù)本協(xié)議應由發(fā)行

51、人承擔的費用，發(fā)行人應足額及時向關于各方支付；如主承銷商為發(fā)行人墊付了任何根據(jù)本協(xié)議應由發(fā)行人承擔的費用，則發(fā)行人應在主承銷商要求的時限內、根據(jù)主承銷商提供的相應票據(jù)對主承銷商給予足額補償。保密任何一方（“接收方”）保證對本協(xié)議及其條款，以及另一方（“披露方”）提供的項目相關信息（“保密信息”）嚴守秘密，除為履行項目之目的向接收方有知悉必要的關聯(lián)人士或咨詢咨詢顧問披露保密信息外，未經披露方書面同意，不向任何第三方泄漏。接收方將促使其關聯(lián)人士或咨詢咨詢顧問履行與接收方同等的保密義務。上述條款不適用于以下情況：披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；非因接收方原因，保密信

52、息已經公開或能從公開領域取得；保密信息是接收方從與披露方沒有保密義務的第三方取得的；接收方應法律規(guī)定之要求披露；或接收方應法院、仲裁機構、證券交易所、政府等有權機關之要求披露。本條款商定的保密義務期限自本協(xié)議生效日起至本協(xié)議終止之日起兩年。 主承銷商向發(fā)行人提供的與本協(xié)議關于的書面或口頭建議(包括任何建議或意見或報告)，或者主承銷商和發(fā)行人之間與承銷工作關于的任何交流，應僅能由發(fā)行人所使用，未經主承銷商事先書面同意，不得為任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露(發(fā)行人所聘請的專業(yè)咨詢顧問除外，但該等咨詢顧問不得依賴該等建議或交流行事)。各方如另行簽有保密協(xié)議，與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。

53、權益沖突發(fā)行人確認，在承銷商聯(lián)合體通過自營或作為代理人在全球范圍內廣泛參加證券業(yè)務活動（包括投資咨詢顧問、資產管理、研究、證券發(fā)行、自營交易和經紀活動）的情況下，由此可能造成或產生權益或職責沖突，因此承銷商在本協(xié)議項下的職責可能會與承銷商聯(lián)合體的其他成員的職責或權益造成或產生沖突。發(fā)行人確認，盡管存在或可能發(fā)生權益沖突，如承銷商從事以下服務、交易或行為時未利用發(fā)行人的保密信息，則承銷商有權從事該等服務、交易或行為，發(fā)行人同意豁免承銷商聯(lián)合體因此等權益沖突而致使的、對發(fā)行人應承擔的責任，并且承銷商聯(lián)合體為其自身權益有權保留任何相關報酬或收益：（以自營或其他方式）從事與發(fā)行人或第三方關于的任何交易

54、；或者就任何事宜為其自身或第三方行事。主承銷商確保：(1) 建立健全內部信息隔離制度和防火墻制度，以及(2) 主承銷商不會將發(fā)行人的任何保密信息披露或提供給任何其他客戶。適用法律和管轄權本協(xié)議受中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）法律（不包括沖突法規(guī)則）管轄并按其說明。任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關于的爭議或糾紛均應由發(fā)行人與主承銷商友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均有權向位于xx的xx仲裁委員會提請仲裁，并按其提交仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。當造成或產生任何爭議及任何爭議正按前款商定進行解決時，本協(xié)議其他條款的效力不受影響，除爭議事項外，各方有權繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權利，并應履行本協(xié)議項下的其他義務。 其他商定對本協(xié)議任何條款的修改或放棄，及放棄追究本協(xié)議項下的任何違約行為，必須以書面作出，并由各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章或協(xié)議專用章后生效。本協(xié)議中如有一項或多項條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合法、無效或不可執(zhí)行的，且不影響到本協(xié)議整體效力的，本協(xié)議的其他條款仍應完全有效并應被執(zhí)行。本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利或救濟