企業(yè)并購與重組會計案例03遠東股份案例

1、案例3 遠東股份增發(fā)收購云峰股份：夫妻分別控股下并購如何核算？案例概覽2009年8月，遠東股份董事會與臨時股東大會通過議案：向公司第一大股東的實際控制人姜放的妻子控股的沈陽雅都發(fā)行股份購買其持有的云峰公司100%股權(quán)，發(fā)行價格2.03元/股，數(shù)量為2.08億股，標的資產(chǎn)定價4.22億元。本次交易后姜放及其妻子將間接持有上市公司51.14%股份。2011年7月，會計師事務(wù)所培訓(xùn)部章然老師組織學(xué)員對并購重組會計業(yè)務(wù)進行學(xué)習(xí)中，審計人員對上述遠東股份公司股權(quán)收購交易的會計類型及其會計處理原則發(fā)生了較大的分歧。2企業(yè)并購與重組會計案例收購方：遠東股份遠東股份，代碼000681，1993年成立。1997

2、年在深圳證券交易所上市。主營業(yè)務(wù)為服裝生產(chǎn)加工。至2009年，遠東股份公司的主營業(yè)務(wù)已基本停止。2009年1-3月度公司實現(xiàn)收入62.81萬元，凈利潤-375.18萬元，每股收益為-0.02元。遠東股份由于2006 年、2007年、2008 年連續(xù)三年虧損，公司股票自2009年3月24日起暫停上市。如果2009 年公司未能實現(xiàn)盈利，公司股票將被終止上市。3企業(yè)并購與重組會計案例并購重組前遠東股份的控股股東2008年5月27日，姜放受讓林曉濱持有的物華實業(yè)有限公司股東金葉有限公司和好時全球有限公司的100%股權(quán)。企業(yè)并購與重組會計案例4并購前（2009年7月）遠東股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)并購與重組會計

3、案例5出讓方：沈陽雅都投資有限公司（以下簡稱雅都公司）雅都公司的原名為沈陽雅都污水處理有限公司，成立于2008年4月。2008年12月，雅都公司股東進行了增資，注冊資本由原300萬元增加到800萬元，各股東出資比例如下：羅蘭出資760萬元，占注冊資本的95%；郭若非出資40萬元，占注冊資本的5%，全部為貨幣出資。雅都公司主營業(yè)務(wù)是產(chǎn)業(yè)投資，目前雅都公司的業(yè)務(wù)集中于云峰公司。企業(yè)并購與重組會計案例6交易標的：云峰公司投資有限責(zé)任公司（簡稱云峰公司）云峰公司原名云峰公司房產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，2000年8月成立，注冊資本為1,000萬元。2002年5月姜放與姜澎兩兄弟出資800萬元與200萬元各買入

4、云峰公司80%與20%股份。云峰公司的法定代表人為姜放；經(jīng)營范圍為產(chǎn)業(yè)投資（法律法規(guī)禁止及應(yīng)經(jīng)審批而未獲批準的項目除外）；土地整理；房產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；自有房屋租賃。企業(yè)并購與重組會計案例7并購前云峰公司股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)并購與重組會計案例8公司并購重組過程 2009年7月，遠東股份董事會、臨時股東大會審議通過了向雅都公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案。遠東股份擬向雅都公司發(fā)行股份購買其持有的云峰公司100%的股權(quán)，發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日遠東股份股票交易均價，即2.03元/股，發(fā)行數(shù)量為208,038,328股，標的資產(chǎn)交易價值4.22億元，賬面價值2.5億。9企業(yè)并購與重組會計案例 并購重組如完成

5、后遠東股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖企業(yè)并購與重組會計案例10討論問題1請說明遠東股份定向增發(fā)購買關(guān)聯(lián)股份，屬于哪種類型并購？可從法律形式、業(yè)務(wù)范圍與支付方式,并購的意圖方面、會計方法上考慮11企業(yè)并購與重組會計案例2對于遠東股份定向增發(fā)購買關(guān)聯(lián)股份的會計核算，請評價小蔡的看法中正確與不當之處。 小蔡的觀點:屬于非同一控制下企業(yè)合并。遠東股份是購買方，云峰公司是被購買方。遠東股份公司在購買日應(yīng)當以合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。其合并成本為在購買日發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值，也就是2.03元每股乘以發(fā)行的股份2.08億股，即42,231.78萬元。理由:因為并購交易之前云峰公司的控制人是羅蘭，而遠東

6、股份的最終控制人是姜放，兩人雖是夫妻關(guān)系，但畢竟不是一人。我國會計準則沒有規(guī)定，夫妻分別控制的企業(yè)合并可以視同為同一控制下企業(yè)合并。12企業(yè)并購與重組會計案例3.對于遠東股份定向增發(fā)購買關(guān)聯(lián)股份的會計核算，請評價老黃看法中正確與不當之處。老黃的觀點:本次交易屬于同一控制下的企業(yè)合并。理由: （1）法律上已明確了夫妻雙方對于共同財產(chǎn)擁有平等的控制權(quán)。并購前后，云峰公司是姜放家族所控制。姜放在并購前僅間接持有遠東股份15.6%；滿足證交所的控制標準。中介機構(gòu)出具的報告將遠東股份實際控制人認定為姜放。企業(yè)并購與重組會計案例134. 請評價小范的看法中正確與不當之處小范的觀點：本次交易屬于非同一控制下

7、企業(yè)合并的分步購買。理由：（1）交易前姜放僅持遠東股份15.46%股權(quán)，沒有達到控制標準。（2）姜放在并購前間接持有遠東股份15.46%股權(quán)，這次再把云峰股份注入遠東股份，使得對遠東股份達到控制的比例，可以把這次交易看成非同一控制下企業(yè)合并的分步購買。企業(yè)并購與重組會計案例145. 對于遠東股份定向增發(fā)購買關(guān)聯(lián)股份的會計核算，請說明你的傾向性意見及其理由。參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。是否為同一控制下的的合并涉及到三個判斷（1）并購之前*遠東股份與沈陽云峰公司是否同屬姜放夫婦的控制；（2）并購之后*遠東股份與沈陽云峰公司是否同屬姜放夫婦的控制；（3）該控制是否暫時的。企業(yè)并購與重組會計案例15討論問題6.請指出不同會計核算方法對遠東股份個別報表以及合并報表的財務(wù)影響的差異。如果你是遠東股