超硬材料銷售公司董事方案

1、泓域/超硬材料銷售公司董事方案超硬材料銷售公司董事方案xx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114182040 一、 公司概況 PAGEREF _Toc114182040 h 3 HYPERLINK l _Toc114182041 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114182041 h 3 HYPERLINK l _Toc114182042 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114182042 h 3 HYPERLINK l _Toc114182043 二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc11418204

2、3 h 4 HYPERLINK l _Toc114182044 三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114182044 h 6 HYPERLINK l _Toc114182045 四、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc114182045 h 7 HYPERLINK l _Toc114182046 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc114182046 h 10 HYPERLINK l _Toc114182047 六、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc114182047 h 11 HYPERLINK l _Toc114182048 七、 董事及其類別 PAG

3、EREF _Toc114182048 h 12 HYPERLINK l _Toc114182049 八、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc114182049 h 15 HYPERLINK l _Toc114182050 九、 公司章程概述 PAGEREF _Toc114182050 h 18 HYPERLINK l _Toc114182051 十、 布萊爾的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc114182051 h 22 HYPERLINK l _Toc114182052 十一、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc114182052 h 26 HYPERLINK l _Toc1141

4、82053 十二、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc114182053 h 29 HYPERLINK l _Toc114182054 十三、 公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度 PAGEREF _Toc114182054 h 32 HYPERLINK l _Toc114182055 十四、 董事會(huì)的職權(quán) PAGEREF _Toc114182055 h 34 HYPERLINK l _Toc114182056 十五、 董事會(huì)的規(guī)模 PAGEREF _Toc114182056 h 35 HYPERLINK l _Toc114182057 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc11418

5、2057 h 36 HYPERLINK l _Toc114182058 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc114182058 h 47 HYPERLINK l _Toc114182059 十八、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc114182059 h 61 HYPERLINK l _Toc114182060 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc114182060 h 61公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：田xx3、注冊資本：570萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：

6、2014-3-207、營業(yè)期限：2014-3-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7316.435853.145487.32負(fù)債總額2511.432009.141883.57股東權(quán)益合計(jì)4805.003844.003603.75公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入20053.8616043.0915040.40營業(yè)利潤3211.032568.822408.27利潤總額2918.392334.712188.79凈利潤2188.791707.261

7、575.93歸屬于母公司所有者的凈利潤2188.791707.261575.93項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx（待定）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：田xx（二）主辦單位基本情況公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升

8、核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會(huì)責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號(hào)召，融入各級(jí)城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對(duì)服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xxx（待定），占地面積約44.

9、00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資19831.54萬元，其中：建設(shè)投資15676.86萬元，占項(xiàng)目總投資的79.05%；建設(shè)期利息415.87萬元，占項(xiàng)目總投資的2.10%；流動(dòng)資金3738.81萬元，占項(xiàng)目總投資的18.85%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資19831.54萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）11344.55萬元。（六）申請(qǐng)銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)

10、目申請(qǐng)銀行借款總額8486.99萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：33400.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：28547.21萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：3536.99萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：11.19%。5、全部投資回收期（Pt）：7.28年（含建設(shè)期24個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：15152.75萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個(gè)月的時(shí)間。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)發(fā)展強(qiáng)市。經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，實(shí)體經(jīng)濟(jì)不斷壯大，

11、質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)成為經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的主要?jiǎng)恿?，科技?chuàng)新能力明顯增強(qiáng)。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟(jì)達(dá)到新水平。產(chǎn)業(yè)強(qiáng)市成效顯著，項(xiàng)目建設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級(jí)，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務(wù)業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力和影響力邁上新臺(tái)階。建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進(jìn)程進(jìn)一步加快，中心城區(qū)綜合服務(wù)功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達(dá)到60%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推進(jìn)，具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會(huì)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展，主要污染物減排如期實(shí)現(xiàn)省下達(dá)目標(biāo)任務(wù)，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟(jì)、人口與資源環(huán)境相協(xié)

12、調(diào)的發(fā)展格局初步形成。市場規(guī)?，F(xiàn)階段工業(yè)金剛石行業(yè)規(guī)模約45億,其中產(chǎn)品50%（約22億）下游應(yīng)用于建筑石材切割，28%（約13億）用于高端制造、光伏、消費(fèi)電子襯底切割，17%（約8億）用于資源開采、地質(zhì)勘探等；建筑石材用金剛石切割工具需求穩(wěn)定。1、建材市場通過切割、磨削等方式來加工石材等產(chǎn)品，屬于工業(yè)金剛石傳統(tǒng)應(yīng)用加工領(lǐng)域，成本低廉，切割效果良好，是目前主流的建材切割工具；在國家政策支持下，以及城市化進(jìn)程加速和住宅更新?lián)Q代的巨大需求，中國建筑行業(yè)逆勢增長將進(jìn)一步激活，市場規(guī)模整體呈上升趨勢，預(yù)計(jì)到2035年，中國的城鎮(zhèn)化率達(dá)75%，工業(yè)金剛石工具隨建筑工業(yè)發(fā)展平穩(wěn)增長。2、高端制造市場高端制

13、造“汽車+N”市場大漲，“進(jìn)口替代+合金替代”共促放量：以工業(yè)金剛石為原料制造的PCD（聚晶金剛石）刀具/微鉆等產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于下游多種精密機(jī)械加工，汽車、消費(fèi)電子、鋼鐵加工、航空航天等多種領(lǐng)域，高端制造需求增加促機(jī)床數(shù)量增加+開工率提升，機(jī)床升級(jí)+老舊替換共促行業(yè)進(jìn)入上行周期，精細(xì)化生產(chǎn)對(duì)高性能刀具提出更多要求，超硬刀具取代硬質(zhì)合金刀具成發(fā)展趨勢，我國“1+N”市場驅(qū)動(dòng)超硬刀具行業(yè)強(qiáng)勢擴(kuò)張共促放量。汽車市場隨著汽車制造行業(yè)對(duì)高性能材料的需求不斷增加，將在預(yù)測期內(nèi)有力推動(dòng)市場。新型冠狀病毒在全球范圍內(nèi)的持續(xù)，嚴(yán)重影響了供應(yīng)鏈，主要經(jīng)濟(jì)體暫停了貿(mào)易。隨著貿(mào)易限制的寬松，預(yù)計(jì)2022的情況將恢復(fù)，

14、這將恢復(fù)市場的增長軌跡。汽車行業(yè)精密加工領(lǐng)域目前已廣泛使用人造金剛石工具，高端金剛石工具可以滿足汽車制造過程中切削、打磨、拋光等多工序高精密的需求。近年來全球汽車行業(yè)受到貿(mào)易戰(zhàn)及新冠疫情影響，2021年隨著全球主要國家經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，汽車產(chǎn)銷量將恢復(fù)增長，我國汽車產(chǎn)量由2011年1842萬輛上升到2020年的2532萬輛，整體呈上升趨勢。隨著國內(nèi)新型工業(yè)化和城鎮(zhèn)化進(jìn)程的加快發(fā)展，居民消費(fèi)不斷升級(jí)，未來我國汽車市場仍有較大的增長空間。3、消費(fèi)電子市場MINILED（芯片尺寸介于50200m之間的LED器件）時(shí)代來臨，由于MiniLED尺寸小、芯片數(shù)量較多，且需在藍(lán)寶石襯底上進(jìn)行切割，藍(lán)寶石切割金剛石磨

15、具需求爆發(fā)。2020年我國LED行業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到7013億元，同比有所下滑，但近十年來總體仍保持較快增長態(tài)勢。LED照明產(chǎn)品已經(jīng)逐步替代傳統(tǒng)的白熾燈和熒光燈，正處于持續(xù)爆發(fā)增長階段。以蘋果公司、華為以及小米公司為代表的科技巨頭紛紛推出MINILED背光產(chǎn)品的電腦和顯示器，售價(jià)在1.5萬-10萬之間，燈珠數(shù)量在1.2萬-10萬顆，2021年MINILED正式進(jìn)入爆發(fā)期。MINILED有望成為在通用照明之后LED重要驅(qū)動(dòng)力，藍(lán)寶石襯底的需求量有望從2020年的4200萬片左右增長至2023年的6000萬片左右，年復(fù)合增長率約為12.6%。4、油服市場油服市場回暖，資源開采用金剛石進(jìn)一步擴(kuò)容：自202

16、0年四季度以來，油氣開采類產(chǎn)品市場景氣度正在逐步回升，截至2022年3月，活躍鉆機(jī)數(shù)已增至661萬臺(tái)，逐步恢復(fù)至疫情前水平。隨著世界經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步恢復(fù)和油價(jià)的走高，未來這一趨勢有望持續(xù)；PDC鉆頭具有高磨損性，屬于油氣開采過程中的耗材，隨著鉆井?dāng)?shù)量增多+鉆井深度增加，鉆頭需求量也將增長，從而帶動(dòng)石油復(fù)合片市場進(jìn)一步擴(kuò)容。由此可見，金剛石磨具市場仍將保持較快增長。根據(jù)IndustryResearch數(shù)據(jù)，2019年全球磨具市場規(guī)模為415.4億美元，預(yù)計(jì)2030年市場規(guī)?？蛇_(dá)到848.4億美元，復(fù)合增速為6.6%。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的

17、品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部

18、件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會(huì)有選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時(shí)候應(yīng)該考慮以下幾個(gè)問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)任董事職位。最后，要考慮董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)，在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對(duì)公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會(huì)任免，當(dāng)董事會(huì)中需要有職工代表

19、時(shí)，作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對(duì)此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出

20、的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事及其類別（一）董事董事就是董事會(huì)的成員，是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實(shí)際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事，法人也可以擔(dān)任公司董事。但是在法人擔(dān)任公司董事時(shí)，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對(duì)日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會(huì)和股東大會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對(duì)的權(quán)利；在特殊情

21、況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項(xiàng)登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報(bào)酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹(jǐn)慎和忠實(shí)義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔(dān)責(zé)任。對(duì)公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動(dòng)。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨(dú)立性，可以

22、把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對(duì)于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實(shí)體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會(huì)是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董

23、事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨(dú)立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個(gè)人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事。灰色董事可以是執(zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會(huì)是我國上市公司董事會(huì)組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會(huì)的監(jiān)督作用依然有限，對(duì)它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨(dú)立董事獨(dú)立董事又稱獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指獨(dú)立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨(dú)立非執(zhí)行董事（

24、即獨(dú)立董事）和非獨(dú)立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨(dú)立董事的獨(dú)立性一般體現(xiàn)在三個(gè)方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對(duì)公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當(dāng)然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程

25、不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強(qiáng)行性要求。1、有限責(zé)任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)?？梢?，國有獨(dú)資公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是國有獨(dú)資公司的董事會(huì)。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。這是針對(duì)股份有限公司的

26、一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會(huì)化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點(diǎn)。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時(shí)的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的

27、認(rèn)股人，公司的股東已經(jīng)社會(huì)化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認(rèn)股人的意志。因此，在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前，必須召開創(chuàng)立大會(huì)，對(duì)公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進(jìn)行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會(huì)通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對(duì)于這類公司，其章程的制定過程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會(huì)決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時(shí)地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)范的前提

28、下，公司可以修改包括絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會(huì)。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會(huì)和股東大會(huì)的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動(dòng)的根本規(guī)則的變更，對(duì)公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項(xiàng)，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記

29、程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對(duì)穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對(duì)抗第三人，這是章程變更的效力。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。對(duì)于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運(yùn)行的重要基礎(chǔ)，是維護(hù)公司利益、股東利益、債權(quán)人利益的自治機(jī)制，是公司、公司股東，特別是公司大股東和公司高級(jí)管理人員的行為規(guī)則。公司

30、法與公司章程的有機(jī)結(jié)合，是規(guī)范公司組織和活動(dòng)的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)則，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準(zhǔn)則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對(duì)于公司的設(shè)立和運(yùn)營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設(shè)立階段，成為公司的設(shè)立依據(jù)，是

31、公司得以成立必不可少的法律文件。內(nèi)容的法定性。各國公司法對(duì)公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)均有明確的規(guī)定，而且，絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的欠缺可能會(huì)導(dǎo)致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國公司法第11條明確規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權(quán)限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。例如，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)以特別決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對(duì)穩(wěn)定的措施之一。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)

32、設(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。同時(shí)，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記。2、公開性公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對(duì)象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權(quán)查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權(quán)查閱公司章程，公司應(yīng)當(dāng)將公司章程置備于本公司，我國公司法第101條和第110條均做了相應(yīng)的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時(shí)必須披露的文件之一。如發(fā)起人向

33、社會(huì)公開募集股份時(shí)，在向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)的同時(shí)，公司章程也是必須報(bào)送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)則，是公司的行為規(guī)范，對(duì)特定公司的權(quán)利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個(gè)公司在制定章程時(shí)，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對(duì)本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點(diǎn)，確定本公司組織及活動(dòng)的具體規(guī)則。因此，不同公司的章程必然會(huì)存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我

34、國公司法明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。3、公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的

35、進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作

36、為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。布萊爾的貢獻(xiàn)1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀(jì)的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價(jià)值觀，即公司不僅僅對(duì)股東，而且要對(duì)經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強(qiáng)調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點(diǎn)卻是對(duì)股東利益的保護(hù)。布萊爾的貢獻(xiàn)則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對(duì)公司的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認(rèn)為公司運(yùn)作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)

37、任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應(yīng)該具有什么目標(biāo)，它應(yīng)該在哪些人的控制下運(yùn)行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。布萊爾認(rèn)為，盡管保護(hù)股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財(cái)富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強(qiáng)調(diào)股東的力量和權(quán)利會(huì)導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財(cái)富創(chuàng)造的能量。布萊爾強(qiáng)調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點(diǎn)，是徹底錯(cuò)誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對(duì)“股東利益至上”的觀點(diǎn)進(jìn)行了批判。第一種觀點(diǎn)是所謂“金融模式”，認(rèn)為公司由股東所有并進(jìn)而應(yīng)按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個(gè)人和機(jī)構(gòu)手中

38、，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們的個(gè)人利益。因此，應(yīng)該通過改革使經(jīng)理人對(duì)股東的利益更負(fù)有責(zé)任。第二種觀點(diǎn)是所謂“市場短視模式”，認(rèn)為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進(jìn)行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進(jìn)行長期投資，以實(shí)現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點(diǎn)是所謂“股東利益與社會(huì)利益一致論”，認(rèn)為公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總

39、財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式其實(shí)都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東的利益而運(yùn)行時(shí)，它同時(shí)也就是最佳地服務(wù)于社會(huì)了。布萊爾認(rèn)為，如果公司的運(yùn)行僅僅只是為了股東的利益，那么它對(duì)整個(gè)社會(huì)未必是最有意義的。但是公司的目標(biāo)應(yīng)該至少與社會(huì)的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準(zhǔn)確的社會(huì)功能以及它應(yīng)該為誰的利益服務(wù)的問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔(dān)了相應(yīng)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，因而應(yīng)讓他們參與公司治理，公司應(yīng)關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認(rèn)為，職工之所以被認(rèn)為是相關(guān)利益者，是因?yàn)槁毠げ豢杀苊獾匾?/p>

40、擔(dān)與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因?yàn)樵谶@些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風(fēng)險(xiǎn)中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會(huì)像股東一樣擁有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗(yàn)和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠(yuǎn)的和匿名的股東相比，有更強(qiáng)的監(jiān)督經(jīng)理的激勵(lì)。由此，布萊爾認(rèn)為，對(duì)于許多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強(qiáng)調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應(yīng)該取代股東擁有的投票權(quán)

41、，而只是說明，當(dāng)職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實(shí)質(zhì)上處于風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)該通過回報(bào)系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實(shí)質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責(zé)任的分配是與不同集團(tuán)所有者的資產(chǎn)利益大小相對(duì)應(yīng)的。比如，對(duì)投資專用性人力資本并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的職工可以作為一個(gè)系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點(diǎn)與主流觀點(diǎn)的巨大差異，有的學(xué)者將布萊爾歸入非主流學(xué)派。詹森的貢獻(xiàn)在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻(xiàn)是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是

42、一篇經(jīng)濟(jì)和社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)中被引述得最多的論文之一，有的學(xué)者甚至認(rèn)為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報(bào)酬與經(jīng)理激勵(lì)、控制和決策機(jī)制等公司治理問題進(jìn)行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響，實(shí)證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強(qiáng)調(diào)降低代理成本，后者則強(qiáng)調(diào)降低交易成本。而實(shí)際上，代理成本是交易成本的一

43、個(gè)方面。詹森認(rèn)為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對(duì)代理人進(jìn)行的適當(dāng)激勵(lì)，以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費(fèi)用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補(bǔ)償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度、信息不對(duì)稱的作用效果、對(duì)剩余收益的索取權(quán)等。在代理

44、關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機(jī)會(huì)主義地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運(yùn)作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動(dòng)，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動(dòng)安排得讓人難以批評(píng)，或者使自己享受到很高的在職消費(fèi)；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個(gè)事實(shí)，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當(dāng)公司受到股東

45、嚴(yán)格管制時(shí)，經(jīng)理人在冒險(xiǎn)和創(chuàng)新的判斷力就會(huì)受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達(dá)的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴(yán)重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對(duì)公司經(jīng)理的代理人機(jī)會(huì)主義，存在著若干有力的遏制機(jī)制這就是公司治理機(jī)制。例如公司內(nèi)部的激勵(lì)和約束機(jī)制，包括定期的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)、強(qiáng)制性預(yù)算控制、股東大會(huì)和為股東服務(wù)的審計(jì)委員會(huì)、激勵(lì)性報(bào)酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強(qiáng)調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則

46、對(duì)具有機(jī)會(huì)主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒，從而增強(qiáng)了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強(qiáng)化公司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價(jià)以衡量公司價(jià)值。以公司控制權(quán)市場與公司價(jià)值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學(xué)證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會(huì)產(chǎn)生大量的交易成本（對(duì)經(jīng)理、律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財(cái)務(wù)顧問的支付等）但相對(duì)于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進(jìn)而能增加社會(huì)凈財(cái)富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個(gè)共同的結(jié)論是：對(duì)目標(biāo)公司投標(biāo)，可以提高目標(biāo)公司的股價(jià)，盡管并非所有的收購都會(huì)增加凈財(cái)富。詹森和墨菲在

47、1990年發(fā)表的績效報(bào)酬與對(duì)高層管理的激勵(lì)則分析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財(cái)富或公司價(jià)值衡量）與報(bào)酬激勵(lì)（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對(duì)二者關(guān)系的估算表明，股東財(cái)富每變化1000美元，總經(jīng)理的財(cái)富會(huì)有3.25美元的變動(dòng)。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵(lì)作用相對(duì)大于薪金和解雇引起的激勵(lì)作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報(bào)酬與其工作績效之間的敏感性不強(qiáng)。這進(jìn)一步證實(shí)了詹森的基本觀點(diǎn)，即外部市場的競爭比內(nèi)部報(bào)酬激勵(lì)更有效。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達(dá)國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進(jìn)程。西方發(fā)達(dá)國家?guī)?/p>

48、乎一致認(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟(jì)長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財(cái)務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個(gè)需要明確的問題。從得到國際社會(huì)普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和證券市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個(gè)方面：1、

49、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個(gè)備受爭議的課題，實(shí)證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對(duì)上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進(jìn)行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)又能提供最高回報(bào)率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵(lì)經(jīng)營者對(duì)稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對(duì)變化和危機(jī)的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國

50、能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對(duì)公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項(xiàng)問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報(bào)告，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的

51、財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時(shí)，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢?，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報(bào)越高，企業(yè)的融資能力越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)股票市場的影響也不斷加強(qiáng)。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個(gè)流動(dòng)性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司）控制了其中的20%，機(jī)構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力逐漸增強(qiáng)。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國際資本流動(dòng)大幅度增長，

52、并且這些資本流動(dòng)越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機(jī)使得人們開始認(rèn)識(shí)到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險(xiǎn)境地。股權(quán)過于集中、缺乏對(duì)投資者的保護(hù)，以及缺乏對(duì)資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對(duì)于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財(cái)務(wù)信息不透明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過財(cái)務(wù)報(bào)告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國家一尤其是在對(duì)小股東的保護(hù)方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)重。經(jīng)歷了金融危機(jī)后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對(duì)公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對(duì)

53、公司治理改革的要求主要集中在以下三個(gè)方面：一是通過更加嚴(yán)厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐??；二是給予西方會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的更為詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時(shí)更為獨(dú)立的董事會(huì)來保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立審計(jì)師的作用。公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機(jī)制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問題。外部的制度或機(jī)制

54、是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比如公司信息披露對(duì)公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度根據(jù)對(duì)公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司董事會(huì)、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會(huì)研究怎

55、樣去激勵(lì)和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會(huì)的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探索公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。董事會(huì)的職權(quán)我國公司法第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大

56、會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事會(huì)的規(guī)模董事會(huì)的規(guī)模是指董事會(huì)成員的多少。一般認(rèn)為，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒

57、有證據(jù)表明公司董事會(huì)規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會(huì)規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。第二，是否發(fā)生兼并事件。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時(shí)，一般不會(huì)大規(guī)模解雇董事，此時(shí)兩個(gè)公司的董事合在一起組成董事會(huì)，董事會(huì)規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會(huì)，董事會(huì)規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會(huì)的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會(huì)呼聲日漸提高，董事會(huì)呈擴(kuò)張之勢。第五，董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)的董事

58、會(huì)要比單一執(zhí)行職能的董事會(huì)規(guī)模大。因?yàn)槊恳粋€(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)要行使職能，組成人數(shù)必須達(dá)到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級(jí)委員會(huì)越多，職能劃分越細(xì)，董事會(huì)人數(shù)越多。一些學(xué)者對(duì)董事會(huì)規(guī)模進(jìn)行了經(jīng)驗(yàn)研究。據(jù)對(duì)百家中國上市公司的調(diào)查，董事會(huì)的平均規(guī)模是11人。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強(qiáng)的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點(diǎn)，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)

59、的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實(shí)現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進(jìn)智能化設(shè)備和采用自動(dòng)化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動(dòng)輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運(yùn)作層進(jìn)行有機(jī)整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺(tái)，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝

60、流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時(shí)縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強(qiáng)了對(duì)客戶的服務(wù)能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨(dú)特的競爭優(yōu)勢。5、經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實(shí)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，主要高級(jí)管理人員長期專注于印染行業(yè)，對(duì)行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對(duì)行業(yè)的發(fā)展動(dòng)態(tài)有著較為準(zhǔn)確的把握，對(duì)產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。