公司投資對賭協(xié)議書

1、 th目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc14304 對賭協(xié)議書一 PAGEREF _Toc14304 h 1st HYPERLINK l _Toc26636 投資協(xié)議書二 PAGEREF _Toc26636 h 8th HYPERLINK l _Toc19807 上市公司對賭協(xié)議范本三 PAGEREF _Toc19807 h 15th對賭協(xié)議書一甲方： 乙方： 甲乙雙方本著平等自愿、公平、公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過在甲方公司任職 崗位的形式，全面負(fù)責(zé)甲方公司的 管理工作。以幫助甲方公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議

2、：期限本協(xié)議為期 年。有效期自 年 月 日起至 年 月 日止。乙方工作目標(biāo)內(nèi)容乙方的具體工作目標(biāo)內(nèi)容如下： 年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) %。2） 年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) %。3） 年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) %。4） 年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) %。5） 年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) %。（三）乙方期權(quán)股份收益年度 年 年 年 年 年點(diǎn)數(shù)01121共計(jì)點(diǎn)數(shù)5個(gè)點(diǎn)說明：乙方如實(shí)現(xiàn)各年度目標(biāo)，則可拿到年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿后甲方根據(jù)約定將乙方共計(jì)五個(gè)點(diǎn)的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊股；每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時(shí)間為甲方企業(yè)年度財(cái)務(wù)結(jié)算后一個(gè)月內(nèi)發(fā)放；本協(xié)議期滿后若甲方企業(yè)

3、年銷售額達(dá)成約定目標(biāo)，則乙方享受甲方企業(yè)的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為甲方企業(yè)的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個(gè)月內(nèi)。乙方薪酬支付方式乙方年薪方案設(shè)計(jì)（ 年度）崗位年度薪總額 萬元將 萬的40%作為固定收入部分= 萬元將 萬的60%作為提成部分= 萬元基本工資40%績效工資60%2020年（歷史結(jié)點(diǎn)）2021年目標(biāo)2021年沖刺目標(biāo) 萬12個(gè)月= 元/月12萬12個(gè)月= 元/月3000萬5000萬8000萬分解為 + 以 /月作為績效工資的合格檔，并推演五級績效工資增長部分=目標(biāo)-歷史結(jié)點(diǎn) 萬（ 萬- 萬）=1.5%2%（按超出目標(biāo)部分）其中200為

4、商業(yè)保密金（商業(yè)保密金一般為基本工資的10%左右） 元/月 元/月1.5%分解到年中、年底 元/月年中的0.75% 元/月年底的0.75% 元/月注：在實(shí)現(xiàn) 年度目標(biāo) 萬的前提下提成總額 萬元，但為鼓勵乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實(shí)現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予2%的提成比例。崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時(shí)間以甲方企業(yè)工資發(fā)放日為準(zhǔn)。 年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按上述方法進(jìn)行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。甲方權(quán)利及義務(wù)甲方權(quán)利協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對企業(yè)發(fā)展方向及企業(yè)戰(zhàn)略、定位等做出最終決策。甲方有權(quán)根據(jù)時(shí)間節(jié)點(diǎn)對乙方工作成果做檢驗(yàn)。甲方對企業(yè)重大事件決策擁有決定權(quán)。甲方擁有對企業(yè)高層

5、人員最終人事任免權(quán)。甲方擁有對超過 萬元（大寫 ）的資金支出擁有審批權(quán)。甲方擁有對企業(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。甲方義務(wù)協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運(yùn)營、營銷、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面配合乙方更好的完成工作。甲方需配合乙方完成企業(yè)中層及以下員工人事任免工作。甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。乙方權(quán)利及義務(wù)乙方權(quán)利協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)對甲方企業(yè)包括但不限于營銷團(tuán)隊(duì)的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面擁有調(diào)整與修改權(quán)（甲方擁有最終決定權(quán)）。乙方擁有對中、基層員工招聘、任命、解聘權(quán)。乙方擁有對企業(yè)財(cái)務(wù)所有情況的知曉權(quán)。乙方擁有對企業(yè)新業(yè)務(wù)開展的參與和控

6、制權(quán)。乙方義務(wù)協(xié)議生效期間，乙方需遵守甲方企業(yè)的規(guī)章制度。乙方應(yīng)利用專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對甲方企業(yè)進(jìn)行全面有效的管理。乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)甲方企業(yè)的內(nèi)部信息。協(xié)議解除具備以下情況，該協(xié)議可以解除：1.企業(yè)銷售額出現(xiàn)明顯下滑且無任何提升改變（不含非抗力客觀因素），甲方可提前解除協(xié)議。乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反企業(yè)制度并對企業(yè)造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。其他事項(xiàng)乙方對甲方提供資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方書面同意，不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長期有效。其他未盡事宜雙方另行協(xié)商確定。附則本協(xié)議自雙

7、方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效；本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等的法律效力。甲方： 乙方：簽章： 簽章：日期： 日期：投資協(xié)議書二甲方： 身份證號： 住址： 乙方： 身份證號： 住址： 甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方投資達(dá)成如下協(xié)議：第一條 聲明、保證及承諾甲乙雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。1、甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)。2、乙方承諾：出資人民幣 萬元持有甲方轉(zhuǎn)讓的 %股權(quán)，并按本協(xié)議約定按時(shí)足額向甲方付清受

8、讓款。3、甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強(qiáng)制約束力的法律文件。4、甲乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。第二條 甲方公司的基本信息截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有下列二家公司股權(quán)：1、 公司（下稱 公司）；法定代表人： ； 注冊資本：人民幣 萬元；注冊地址： ；股本結(jié)構(gòu)： 。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式1、本協(xié)議所指轉(zhuǎn)讓股權(quán)（受讓股權(quán)）是指甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，包括 公司 %股權(quán)及甲方自收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起至本協(xié)議期限屆滿之日止投資的全部公司中甲方所持有的股權(quán)（甲方投資房地產(chǎn)

9、、股票、保險(xiǎn)、信托、購買理財(cái)產(chǎn)品等除外）的十分之一（如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權(quán)比例）的股權(quán)。2、甲方同意將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以 萬元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格和本協(xié)議約定的條件購買該股權(quán)。3、乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款 萬元人民幣以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方。第四條 甲方保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、

10、甲方在乙方所融得的全部資金，負(fù)責(zé)用于 公司及甲方的其它投資項(xiàng)目。3、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)。第五條 乙方保證1、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后至本協(xié)議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權(quán)委托甲方代持，乙方不實(shí)際持有股份，不得要求辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)法律手續(xù)，不得參與甲方公司經(jīng)營管理，不得干預(yù)甲方正常開展各項(xiàng)工作，若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。2、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，除本協(xié)議約定外，不得將受讓股權(quán)的任何權(quán)益部分或者全部以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何方式進(jìn)行處置，否則若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使

11、用甲方承諾將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于 公司及甲方的其它投資項(xiàng)目。第七條 股權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權(quán)，不包括乙方以增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、衍生、質(zhì)押或其它安排等其它方式獲得的股權(quán)。第八條 股權(quán)回購條件1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方公司出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權(quán)要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)：（1）甲方公司及其它投資項(xiàng)目整體收益連續(xù)二年虧損；（2）甲方公司及其它投資項(xiàng)目整體收益累計(jì)虧損 %以上。乙方按前條約定要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)的，應(yīng)向甲發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ?、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權(quán)選擇持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)或要求甲方回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，乙方應(yīng)于本協(xié)議期限屆滿之日起一個(gè)月內(nèi)

12、向甲方發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ虺钟泄蓹?quán)通知，通知自送達(dá)甲方之日生效，且不可變更或撤銷。3、乙方要求甲方回購股權(quán)的，甲方應(yīng)在收到乙方股權(quán)回購?fù)ㄖ笕齻€(gè)月內(nèi)以本協(xié)議約定的回購價(jià)格進(jìn)行股權(quán)回購。4、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時(shí)選擇持有股權(quán)，則甲方將本協(xié)議期限屆滿之日甲方實(shí)際持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分之一（如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權(quán)比例）給乙方，雙方應(yīng)在甲方收到乙方持有股權(quán)通知后三個(gè)月內(nèi)共同辦理股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)變更所要求的各種法律手續(xù)完成后，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)。5、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時(shí)選擇持有股權(quán)，則自持有股權(quán)通知送達(dá)甲方后，乙方無權(quán)再要求甲方承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)，乙方持有的股權(quán)

13、的轉(zhuǎn)讓按公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條 回購價(jià)格1、甲乙雙方約定：甲方以支付轉(zhuǎn)讓款加轉(zhuǎn)讓款溢價(jià)的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，計(jì)算公式為：回購價(jià)格=轉(zhuǎn)讓款+轉(zhuǎn)讓款溢價(jià)。2、轉(zhuǎn)讓款即乙方支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元；轉(zhuǎn)讓款溢價(jià)為轉(zhuǎn)讓款乘以溢價(jià)率乘以投資期間，計(jì)算公式為：轉(zhuǎn)讓款溢價(jià)=轉(zhuǎn)讓款*溢價(jià)率*期間。溢價(jià)率為每年 %，期間為乙方轉(zhuǎn)讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務(wù)之日止。第十條 優(yōu)先權(quán)和共售權(quán)1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方如轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方時(shí)，乙方有權(quán)選擇受讓甲方股權(quán)或與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2、乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，受讓條件不得低于甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方的條件，即乙方在同等條件下享有

14、優(yōu)先購買權(quán)。3、乙方選擇與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，乙方可以同等條件將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方拒絕受讓乙方持有的股權(quán)的，甲方亦不得轉(zhuǎn)讓甲方持有的股權(quán)。第十一條 防稀釋條款1、本協(xié)議有效期內(nèi)，若 公司及甲方的其它投資項(xiàng)目進(jìn)行任何融資、增資擴(kuò)股或新股發(fā)行，則乙方有權(quán)按本協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例參與公司未來所有融資、增資擴(kuò)股或新股的發(fā)行。非經(jīng)乙方書面同意，未來甲方股權(quán)融資的價(jià)格不得低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，即 公司及甲方的其它投資項(xiàng)目估值不得低于 萬元。第十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的負(fù)擔(dān)1、甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所需的全部費(fèi)用(包括手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等)，由乙方承擔(dān)。2、甲方回購乙方股權(quán)所需的全部費(fèi)用(包括手續(xù)費(fèi)、稅

15、費(fèi)等)，由甲方承擔(dān)。 第十三條 本協(xié)議有效期三年，以乙方持有股權(quán)或甲方完成股權(quán)回購后自動終止。本協(xié)議期限屆滿之日起，甲方新的投資項(xiàng)目與乙方無關(guān)，乙方不再對甲方的投資項(xiàng)目享有任何權(quán)益。第十四條 甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條 保密條款1、甲乙雙方都應(yīng)對本協(xié)議中各條款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何信息，均須事先征得對方書面同意。2、乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息、財(cái)務(wù)報(bào)表、甲方未公開的投資項(xiàng)目等商業(yè)秘密不得直接或間接向任意第三方披露。3、甲乙雙方于本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議有

16、效期屆滿五年內(nèi)均應(yīng)遵守保密條款，如有違反將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。第十六條 違約責(zé)任本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議對方支付違約金 萬元。第十七條 責(zé)任免除如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突，致使本協(xié)議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任。第十八條 爭議的解決1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十九條 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。第二十條 本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一

17、份，均具有同等法律效力。 各方簽字蓋章確認(rèn)如下：甲方： 。乙方： 。上市公司對賭協(xié)議范本三本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 市 區(qū)簽署甲方：（私募基金）名稱：地址：法定代表人： 職務(wù)： 乙方：（目標(biāo)公司股東）姓名：身份證號碼：住址：姓名：身份證號碼：住址：丙方（目標(biāo)公司）名稱：地址：法定代表人： 職務(wù)： 鑒于：1.丙方： 股份有限公司（目標(biāo)公司）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國 市 區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 萬元，總股本為 萬股。2.標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì) 左右，其中 （自然人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 萬元，占公司注冊資本的 %， （自然人）以凈資產(chǎn)

18、出資認(rèn)購 萬元，占公司注冊資本的 %，（法人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 萬元，占公司注冊資本的 %；（上述3位股東以下合稱為“甲方”）。3.乙方及丙方一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股 萬股，上述股份均為普通股，每股面值 元，標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣 萬元。目標(biāo)公司全部新發(fā)行股份由甲方認(rèn)購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 萬股，注冊資本總額為 萬元。目標(biāo)公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。4.甲方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。定義除非本協(xié)議文意另

19、有所指，下列詞語具有以下含義各方或協(xié)議各方指甲方、乙方、丙方標(biāo)的公司或公司指丙方： 股份有限公司本協(xié)議指本對賭協(xié)議及各方就本對賭協(xié)議約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件本次交易指甲方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為工作日指除星期六、日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定假日以外的時(shí)間中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)元中華人民共和國法定貨幣人民幣元送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出的行為投資價(jià)格指甲方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行股價(jià)，依據(jù)本協(xié)議，甲方的投資價(jià)格為 元凈利潤是指目標(biāo)公司

20、經(jīng)由甲方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）凈資產(chǎn)是指目標(biāo)公司經(jīng)由甲方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)事務(wù)所審計(jì)的合并凈資產(chǎn)首次公開發(fā)行股票并上市標(biāo)的公司在 年 月 日前首次公開發(fā)行股票并于上?；蛏钲谧C券交易所掛牌上市業(yè)績保障條款本次增資擴(kuò)股完成后，各方共同為目標(biāo)公司設(shè)定了 年度的經(jīng)營目標(biāo)為：扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤人民幣 萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)）。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目

21、標(biāo)。如果目標(biāo)公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤低于人民幣 萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)），則公司須以該年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤為基礎(chǔ)，按照攤薄后的 倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，甲方可選擇：調(diào)整后各方股東所占股東比例保持不變，但乙方須在審計(jì)結(jié)束后 個(gè)月內(nèi)退還本輪甲方相應(yīng)多付的投資款乙方無償轉(zhuǎn)讓 %股份與甲方如果目標(biāo)公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤高于人民幣 萬元但未超過人民幣 萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)），甲方同意將其擁有的公司 %股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵。如果目標(biāo)公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤高于人民幣 萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的

22、審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)），甲方同意將其擁有的公司 %股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵。如果公司不能再 年 月 日之前在上海證券交易所或深圳證券交易所上市，甲方有權(quán)要求乙方回購甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起 個(gè)月內(nèi)需要付清全部回購款股份回購價(jià)格按以下兩者最大者確定甲方按年復(fù)合投資回報(bào)率 %計(jì)算的投資本金和收益之和（包括已支付給甲方稅后股利）；回購時(shí)甲方對應(yīng)的經(jīng)評估（評估機(jī)構(gòu)由雙方認(rèn)可）后的凈資產(chǎn)當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，甲方有權(quán)要求甲方、乙方及丙方提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份：公司累計(jì)新增虧損達(dá)到甲方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的 %乙方出現(xiàn)重大誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)甲方不知情的帳外現(xiàn)金銷售

23、收入時(shí)；以上情形出現(xiàn)時(shí)，甲方有權(quán)要求出售目標(biāo)公司任何種類的權(quán)益股份給其他買方，包括戰(zhàn)略投資者。在完成本次增資后、公司上市前，除非獲得甲方書面同意，目標(biāo)公司不得以低于本次增資的條件發(fā)行新的權(quán)益類證券，包括但不限于普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等即使甲方同意發(fā)行該等新的權(quán)益類證券時(shí)，在同樣的條件下甲方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維護(hù)其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例。在完成本次增資后，在公司上市前，公司如果新增注冊資本或新發(fā)行的股權(quán)的價(jià)格低于甲方本次增資的價(jià)格，則甲方的增資價(jià)格需要按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整（加權(quán)平均法定義為：甲方本次增資價(jià)款的總金額與公司之后增資價(jià)款之和除以甲方本次認(rèn)購的注冊資本與新增注冊資本

24、之和，所求得的平均增資價(jià)格），調(diào)整的方式可以通過實(shí)際控制人向甲方補(bǔ)償相應(yīng)差價(jià)的方式進(jìn)行，亦可通過實(shí)際控制人向甲方無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式進(jìn)行在完成本次增資后、在公司上市前，甲方所持公司的股權(quán)比例在公司拆股、股票分紅、并股、或低于增資價(jià)格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也應(yīng)該按比例獲得調(diào)整，確保甲方的股權(quán)比例不受損失。當(dāng)公司法、公司章程規(guī)定的清算條件發(fā)生從而對公司進(jìn)行清算時(shí)，甲方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，乙方及其他股東按照各自的持股比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。為了便于甲方參與目標(biāo)公司治理，甲方向目標(biāo)公司派駐一名董事，目標(biāo)公司及其乙方保

25、證前述被派駐的人員能夠當(dāng)選或得到任命。本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)及時(shí)的履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為甲方投資總額的 %一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。未行駛或延遲行駛本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行駛該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。本協(xié)議在下列

26、情況下解除：經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30日內(nèi)不予變更的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。本協(xié)議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分的權(quán)利義務(wù)。各方之間就本協(xié)議的訂立、生效、解釋或履行產(chǎn)生或引起的任何爭議、糾紛、分歧或權(quán)利主張（統(tǒng)稱：爭議）均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果爭議不能在一方書面通知另一方存在爭議后的

27、 日內(nèi)解決，任何一方均可將爭議事項(xiàng)提交 仲裁委員會，由3名仲裁員組成仲裁庭，按照在本協(xié)議簽訂之日有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。乙方和丙方有權(quán)共同指定一名仲裁員，丁方有權(quán)指定一名仲裁員，第三名仲裁員將由上述指定的兩名仲裁員共同指定，或若指定不成，由該仲裁委員會指定。該第三名仲裁員為首席仲裁員。仲裁裁決均為終局裁決，對各方均具有約束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用和其他專業(yè)顧問費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。十、不可抗力10.1如果由于不可抗力事件，致使任何一方延遲履行，或無法全面履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任的，不構(gòu)成違約；但該方應(yīng)在其獲悉其受不可抗力事件影響后，立即通知其他各方該不可抗力事件，并在通知其他各方后的 日內(nèi)，提供事件詳情、其不能全面履行或延遲履行本協(xié)議的原因，以及其已采取或?qū)⒉扇〉难a(bǔ)救措施。如果該不可抗力事件可由該不可抗力事件發(fā)生地的公正機(jī)構(gòu)出具公證書作為證明，則該一方應(yīng)同時(shí)提供有關(guān)公正機(jī)構(gòu)出具的公證書。受不可抗力事件影響的一方盡其合理努力減輕并回避不可抗力事件并采取積極措施在合理可行的情況下盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。10.2不可抗力事件影響嚴(yán)重或持續(xù)超過 個(gè)月時(shí)，各方應(yīng)根據(jù)該不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響