公司治理專題-上市公司的內部治理

1、上市公司的內部治理基本內容1、上市公司內部治理結構的含義2、上市公司內部治理中存在的問題3、完善公司內部治理的建議一、上市公司內部治理結構的含義公司內部治理結構是以產權為主線，公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突以及大股東和小股東之間的利益沖突。 二、上市公司內部治理中存在的問題2.1 股權結構不合理 我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分，其中只有公眾股是可以上市流通的，但其在公司總股本中的比重只占30%左右，其余70%的股份目前無法上市流通的。同時，由于我國上市公司大多數是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成，股權向國家股呈現高

2、度集中性，這種特殊股權結構給公司治理結構造成了一系列負面影響，剝削了股東對公司的控制權，不利于股東對經營者的有效約束。股東對代理人(經營者)的約束有兩種基本方式：一是用手投票，即在股東大會上行使表決風險時刻促使代理人為股東利益而努力奮斗，爭取為股東帶來更大的利益。二是用腳投票，即股東在二級市場出售股票。當公司經營不善時，股東大量拋售股票，造成公司股價下跌，公司代理人將面臨被別人接管的威脅。但是，在我國上市公司中，一方面許多公司是由國家股控股，國家股持股主體以國有資產管理局，國有資產經營公司或上市公司的母公司(集團公司)為主。另一方面，由于流通股比重太低，二級市場的兼并和收購重重。代理人被淘汰的

3、可能性小，因而被別人接管的威脅也很小。加之，法人持股股東尤其是其中的基金持股比重不高，不利于形成多元產權主體對代理人的有效約束。2.2內部人控制嚴重我國上市公司多數由國有企業(yè)改制而成，上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派，因此存在一個突出問題內部人控制。即經理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策權。在企業(yè)改制過程中，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經理人員，他們在很大程度上控制著企業(yè)的經營決策權。而且很多公司采取了董事長兼任總經理的做法，公司治理作為一項制度安排，在本質上要處理由所有權與控制權相分離而產生的代理問題。由于作為委托人的股東和作為代理人的董事會和經理人員間的利

4、益目標不同，代理人存在“道德風險”，可能產生“敗德行為”。本來，股東授權董事會經營管理公司，而董事會聘用總經理行使日常經營管理權，董事會對總經理的監(jiān)督是情理之中的事，但董事長兼任總經理的做法意味著自己監(jiān)督自己，這樣就使董事會對經理的監(jiān)督制衡成為空談。結果造成董事會不能真正履行職責，或者履行職責時忽視公司利益，損害股東利益。2.3監(jiān)事會無法起到監(jiān)督的作用上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成，一是職代會推舉，二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經理的領導，基本上不可能對其進行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責。另外，在當前體制下，在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責的大環(huán)境下，監(jiān)事會的運

5、行往往流于形式。因為，監(jiān)事會即使想獨立開展工作，在現實中也缺乏可操作性。 三、完善公司內部治理的建議3.1 優(yōu)化上市公司股權結構 優(yōu)化股權結構，使股權主體多元化，并逐步實現國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎，對公司治理結構的運作有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題，一方面應適當分散股權，將政府持有國有股為主的股權結構轉變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹嘟Y構模式，縮小國有股、擴大公眾股比例，這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題，又可以解決國有股股權主體不清的問題。另一方面，通過逐步實現國有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制權市場，這樣，公司全部股東可以運用資本

6、市場的“退出”安排，使經營者獨自面臨制造風險的威脅，使其喪失制造風險的動力。 3.2 完善董事會的決策程序改善現行獨立董事制度，完善上市公司內部監(jiān)控機制。首先，完善相關制度特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產經營受托人，在公司經營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。根據公司法的規(guī)定，董事長的權職是主持股東會和召集、主持董事會會議；檢查董事會會議上的實施情況，簽署公司股票、債券等；在董事會閉會期間，根據董事會授權，行使董事會部分職權。再次，應當賦予副董

7、事長及其他董事召集董事會的權利。3.3 完善監(jiān)事會制度一是提高監(jiān)事會工作的獨立性。一方面應明確股東選舉代表股東的監(jiān)事采取累積投票制，這樣少數股東可將其股份按選舉監(jiān)事名額所享有的總票數累積起來，并集中投入其所中意的人選；另一方面，應適當延長監(jiān)事的任期，使其長于懂事的任期。因為董事在公司的實際權力大于監(jiān)事，如果監(jiān)事的人其余懂事的任期相同或勢必董事短，則容易使監(jiān)事產生后顧之憂。二是擴大監(jiān)事會的職權。應在監(jiān)事會現在職權的基礎上，增加一些新的職權。三是強化監(jiān)事的監(jiān)督義務和獎懲責任。監(jiān)事會定期對監(jiān)督進行總結，并對公司重大業(yè)務活動提出監(jiān)督意見。 3.4 建立有效的激勵機制一是實行高額年薪制。拉開檔次，建立具有激勵功效的高額年薪制，是鼓勵代理經營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實行代理經營者與委托人共享剩余制即代理經營者持股，這種制度既能給代理經營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感，又能使其經營業(yè)績與自身股權收益相掛鉤，激勵其兢兢業(yè)業(yè)經營。三是實行代理經營者購買股票期權制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值，而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經營者的事業(yè)型激勵。物質激勵方式隨著代理經營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。因此，對代理經營者實行綜合性、事業(yè)型的激勵，更容易產生長期激勵效應。3.5 營造