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文檔簡介
1、泓域/有機顏料銷售公司治理與內(nèi)部控制規(guī)劃有機顏料銷售公司治理與內(nèi)部控制規(guī)劃xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114576647 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc114576647 h 4 HYPERLINK l _Toc114576648 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114576648 h 5 HYPERLINK l _Toc114576649 三、 行業(yè)上下游發(fā)展情況 PAGEREF _Toc114576649 h 7 HYPERLINK l _Toc114576650 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc
2、114576650 h 9 HYPERLINK l _Toc114576651 五、 英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 PAGEREF _Toc114576651 h 10 HYPERLINK l _Toc114576652 六、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114576652 h 12 HYPERLINK l _Toc114576653 七、 董事會模式 PAGEREF _Toc114576653 h 17 HYPERLINK l _Toc114576654 八、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc114576654 h 22 HYPERLINK l _Toc11457665
3、5 九、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114576655 h 24 HYPERLINK l _Toc114576656 十、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc114576656 h 27 HYPERLINK l _Toc114576657 十一、 企業(yè)文化 PAGEREF _Toc114576657 h 29 HYPERLINK l _Toc114576658 十二、 發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc114576658 h 33 HYPERLINK l _Toc114576659 十三、 有效內(nèi)部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc114576659
4、h 37 HYPERLINK l _Toc114576660 十四、 內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc114576660 h 41 HYPERLINK l _Toc114576661 十五、 內(nèi)部控制整體框架:內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展 PAGEREF _Toc114576661 h 41 HYPERLINK l _Toc114576662 十六、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc114576662 h 42 HYPERLINK l _Toc114576663 十七、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) PAGEREF _Toc114576663 h 44 HYPERLINK l _Toc114
5、576664 十八、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc114576664 h 46 HYPERLINK l _Toc114576665 十九、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc114576665 h 48 HYPERLINK l _Toc114576666 二十、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc114576666 h 49 HYPERLINK l _Toc114576667 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114576667 h 52 HYPERLINK l _Toc114576668 二十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114576668
6、 h 54 HYPERLINK l _Toc114576669 二十三、 組織機構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc114576669 h 57 HYPERLINK l _Toc114576670 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114576670 h 58 HYPERLINK l _Toc114576671 二十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114576671 h 59 HYPERLINK l _Toc114576672 二十五、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114576672 h 62公司基本情況(一)公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)
7、督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度,進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展,以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心,堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向,持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革,精準(zhǔn)實施培訓(xùn),努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念,以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨,竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù),歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。(二)核心人員介紹1、高xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xx
8、x有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、秦xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1958年出生,本科學(xué)歷,高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。3、熊xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司
9、監(jiān)事會主席。4、葉xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、袁xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1971年出生,本科學(xué)歷,中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析針對經(jīng)濟(jì)下行、中美經(jīng)貿(mào)摩擦、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)深度調(diào)整等帶來的困難和挑戰(zhàn),采取有力有效措施,努力保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)健康發(fā)展,加快實現(xiàn)由大到強、由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。全省地區(qū)生產(chǎn)總值增長6.1
10、%(按原核算方法計算增長6.4%),總量達(dá)9.96萬億元,人均達(dá)12.36萬元、居各省區(qū)第一。實現(xiàn)一般公共預(yù)算收入8802億元、同比增長2%,稅占比達(dá)83.4%。固定資產(chǎn)投資增長5.1%,其中制造業(yè)投資、工業(yè)技改投資、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資分別增長4.6%、8.6%、23.3%。社會消費品零售總額增長6.2%,消費對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)率達(dá)60%。金融機構(gòu)人民幣存貸款余額分別達(dá)到15.3萬億元和13.3萬億元,同比分別增長9.4%和15.2%。2020年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年,我們要實現(xiàn)第一個百年奮斗目標(biāo),為全面開啟現(xiàn)代化建設(shè)新征程、實現(xiàn)第二個百年奮斗目標(biāo)打好基礎(chǔ)。當(dāng)今世界正處于百年
11、未有之大變局,我國正處于實現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興關(guān)鍵時期,我們面對的發(fā)展環(huán)境正發(fā)生前所未有的新變化。從整體看,當(dāng)前和今后一個時期,我國仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期,經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有變。共建“一帶一路”、長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展、長三角區(qū)域一體化發(fā)展戰(zhàn)略疊加和江蘇自貿(mào)試驗區(qū)獲批建設(shè),為我們提供了路徑指引和重大機遇。國家更大力度、更高層次推進(jìn)改革開放,更大規(guī)模減稅降費、支持民營企業(yè)發(fā)展、優(yōu)化營商環(huán)境等政策措施,為我們應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行壓力沖擊提供了有力支撐。特別是我省擁有雄厚的實體經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)、豐富的科教人才資源、比較完備的基礎(chǔ)設(shè)施,更堅定了我們戰(zhàn)勝困難挑戰(zhàn)的勇氣和底氣。我們要胸懷中華民族偉大復(fù)興的
12、戰(zhàn)略全局和世界百年未有之大變局“兩個大局”,堅持用辯證思維看待形勢發(fā)展變化,變壓力為動力,在危與機轉(zhuǎn)換中把握戰(zhàn)略機遇,既增強憂患意識、樹立底線思維,又堅定發(fā)展信心、保持戰(zhàn)略定力,集中精力辦好自己的事,奮力推動高質(zhì)量發(fā)展走在前列,一步一個腳印地把“強富美高”新江蘇建設(shè)推向前進(jìn)。今年經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)是:地區(qū)生產(chǎn)總值增長6%左右,一般公共預(yù)算收入增長2.5%左右,社會消費品零售總額增長7%左右,外貿(mào)進(jìn)出口和實際使用外資穩(wěn)中提質(zhì),城鎮(zhèn)新增就業(yè)120萬人以上,城鎮(zhèn)登記失業(yè)率、調(diào)查失業(yè)率分別控制在4%以內(nèi)、5%左右,居民人均可支配收入增長與經(jīng)濟(jì)增長基本同步,居民消費價格漲幅控制在3.5%左右,單位
13、地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降3%左右,四項主要污染物減排完成國家下達(dá)目標(biāo)。確定上述目標(biāo),既考慮了國內(nèi)外環(huán)境深刻變化和高水平全面建成小康社會、“十三五”規(guī)劃目標(biāo)任務(wù)的完成,又體現(xiàn)了穩(wěn)中求進(jìn)、高質(zhì)量發(fā)展走在前列的奮斗要求,努力實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)量的合理增長和質(zhì)的穩(wěn)步提升。行業(yè)上下游發(fā)展情況染料制造業(yè)的上游行業(yè)為石油化工、煤化工以及基礎(chǔ)化工等行業(yè),其中石油化工提供苯、芳烴衍生物等原料,煤化工提供了重要原料煤焦油,基礎(chǔ)化工提供了純堿、硝酸等無機原料。石油化工、煤化工以及基礎(chǔ)化工是國民經(jīng)濟(jì)重要的支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),在國民經(jīng)濟(jì)中占有十分重要的地位,目前我國已成為上述行業(yè)生產(chǎn)和消費大國。染料中間體作為半成品,位于產(chǎn)業(yè)鏈中上游
14、位置,下游行業(yè)主要為染料行業(yè)、印染加工、服裝行業(yè)等。1、上游:石化價格直接影響行業(yè)采購成本染料中間體行業(yè)的上游為石油化工行業(yè),石化行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)中的基礎(chǔ)性行業(yè),在國民經(jīng)濟(jì)中占有舉足輕重的地位。石化行業(yè)資源資金技術(shù)密集,產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高,經(jīng)濟(jì)總量大,石化產(chǎn)品價格波動較大,直接影響本行業(yè)的采購成本。而影響石化原料價格的波動的因素較為復(fù)雜,涉及政治、經(jīng)濟(jì)等因素,非企業(yè)所能控制,只有開發(fā)生產(chǎn)高附加值產(chǎn)品的企業(yè)才能相對抵消成本上漲的壓力。據(jù)國家統(tǒng)計局,石油和天然氣開采業(yè)生產(chǎn)價格指數(shù)PPI自2017年持續(xù)下降,2020年僅為72.6,石油工業(yè)企業(yè)產(chǎn)品出廠價格持續(xù)下降,石油作為染料中間體生產(chǎn)者在生產(chǎn)中間體過程中
15、所需采購的重要原料品,其物價的下降有利于降低染料中間體生產(chǎn)成本。2、下游:染料行業(yè)收入上升隨著國內(nèi)安全環(huán)保形勢日趨嚴(yán)厲,染料行業(yè)面臨上游原料供應(yīng)的波動和染料生產(chǎn)裝備升級、環(huán)保技改投入加大的壓力,影響了部分企業(yè)的產(chǎn)能發(fā)揮,部分染料小產(chǎn)能也逐步退出市場,染料供給收縮。從染料行業(yè)的銷售收入來看,染料產(chǎn)量產(chǎn)能減少導(dǎo)致染料價格上漲,染料銷售收入總體呈上升趨勢,由2011年的417.2億元增長至2019年的688.3億元,受新冠疫情影響,2020年我國染料行業(yè)銷售收入大幅下滑,截至2020年末,我國染料行業(yè)銷售收入609億元,較上年減少79.3億元,同比下降11.52%。隨著疫情慢慢恢復(fù),預(yù)計未來幾年染料
16、行業(yè)銷售收入將繼續(xù)保持平穩(wěn)增長。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè),公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動
17、,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn),提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性,契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。英美市場主導(dǎo)型治理模式評價(一)英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化,資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置,促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動,實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰;還可以為投資者提供準(zhǔn)確可靠的信息,減少投資風(fēng)險,保護(hù)投資者的利益。2、促進(jìn)創(chuàng)新精神,提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作,既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層,又能減少對經(jīng)營者的干預(yù),這有利于鼓勵
18、經(jīng)營者大膽創(chuàng)新,充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級,在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設(shè)置,有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴(kuò)大規(guī)模,并依靠規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。(二)英美治理模式的弊端1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行為股東持股短期化,而公司管理層迫于股票市場的壓力,為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅,公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤,以滿足股東較短時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求,從而導(dǎo)致在制定公司經(jīng)營目標(biāo)及進(jìn)行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時,著重
19、考慮短期效益,從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎(chǔ)投資。2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力,對公司經(jīng)理層的制約太小,易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散,使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力,“搭便車”的觀念導(dǎo)致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制,從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下,很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權(quán)力,甚至蒙騙投資者的行為,給公司和股東帶來巨大的利益損害,直接把公司引入破產(chǎn)的絕境。3、公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標(biāo),企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波動,股份就被不斷轉(zhuǎn)手,這不僅使公司的長期發(fā)
20、展沒有穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)的保障,而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),惡意接管給公司帶來的動蕩,不利于所有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關(guān)系的形成。4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀(jì)60年代曾被認(rèn)為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式,有些公司在被收購接管后確實提高了績效,但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期,公司收購逐漸有作為掠奪財產(chǎn)的一種方式的趨向,收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利,不穩(wěn)定的公司經(jīng)營特點“迫使”公司經(jīng)營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的主要內(nèi)容(一)形式上的股東大會從公司治理理論上講,股東大會是公司的最高權(quán)力
21、機構(gòu),但是,英美模式公司股份高度分散、高度流動,而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份,其實施治理成本較高,且由于外部股東信息不對稱,難以直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督,因此,不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu),或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會,做出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下,除了聽信于市場信息,股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人,并由其組成董事會。由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策,而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。(二)獨特的董事會設(shè)計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下,公司內(nèi)部治理更
22、注重發(fā)揮董事會的作用,形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機制,其主要特點如下。第一,在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言,英美公司的董事會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo),有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多,如果按正常程序進(jìn)行決策,則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境,也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東,對于公司事務(wù)有著巨大的影響力,而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外,還設(shè)有一些輔助性委員會,如審計委員會,主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律
23、和公司內(nèi)部審計的了解,使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題,從而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用,增進(jìn)董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解;報酬委員會,主要是決定公司高級人才的報酬問題;董事長的直屬委員會,由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會,盡管它是直屬于董事長的,但它始終是對整個董事會負(fù)責(zé),而并不只是按董事長的意圖行事。近年來,美國的有些公司又成立了公司治理委員會,用以解決專門的公司治理問題。第二,董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力,防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行,維護(hù)廣大股東的利益,美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)
24、定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成,一部分是內(nèi)部董事,主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成,他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事,他們的主要構(gòu)成:是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員;二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員;三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70年代以后,兩類董事的比例不斷變化,總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席,這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。(三)高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達(dá)的資本市場,機構(gòu)投資者和個人
25、是公司的基本持股者,且隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大,公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中,據(jù)不完全統(tǒng)計,1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票,而到20世紀(jì)80年代初,直接持有股票的人口上升至3200萬人,到90年代末,美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國,個人持股比重也相當(dāng)高,達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間,為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求,英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)展起來,股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化,機構(gòu)投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益,養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資,
26、英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%;而在美國的大公司中,機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化,但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多,包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等,投資的資產(chǎn)規(guī)模很大,持股總量也很大,但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資:在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定,人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化,而且不得派代表進(jìn)入公司董事會。法律還規(guī)定,保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票
27、總值的5%,養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將處以重稅。另外,不論是個人投資還是機構(gòu)投資,投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資,它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者,機構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進(jìn)行股票投資,因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別,持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化,股票被更多地用于短期買賣,而非作為長期投資。可見,由機構(gòu)股東的純粹投資動機所決定,機構(gòu)投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主,還是以機構(gòu)投資者為
28、主,股份持有的高度分散和高度流動,始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。(四)以直接融資為主與其他治理模式相比,英美公司模式的融資方式主要是直接融資,也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本,而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司股票,只能作為純粹的存款機構(gòu)和短期的資金提供者,為客戶提供短期的融資需要。比如,美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定,銀行不得跨州設(shè)立分行,由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行
29、集團(tuán)。同時,美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在,保持經(jīng)濟(jì)活力的同時,國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律規(guī)定,銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%。進(jìn)而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中,由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上,其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本,一般在35%40%。董事會模式(一)組織結(jié)構(gòu)模式西方的法律制度(包括公司法在內(nèi))主要分為兩大體系,即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為
30、代表的英美體系,因而作為公司治理機構(gòu)的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式,即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能于一身,不設(shè)監(jiān)事會,治理中的監(jiān)督職能是通過獨立董事制度來實現(xiàn)的。董事會和股東大會的關(guān)系是,股東大會選舉董事會,選舉董事,股東大會也可以解散董事會。董事會下設(shè)的專門委員會是為了更好地履行其決策與監(jiān)督職能,而董事會下設(shè)的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機構(gòu),行使監(jiān)督職能,如圖41所示。同時,該治理機制通常包括內(nèi)部(或執(zhí)行)董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會,其特點在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)并不分離
31、,以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度分散、市場機制比較發(fā)達(dá),戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要,董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看,單層董事會正成為一種主導(dǎo)模式,大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式,所謂“雙層”是指公司設(shè)置董事會和監(jiān)事會共同治理結(jié)構(gòu),而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的,即董事會履行執(zhí)行職能,監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機構(gòu),監(jiān)事會地位高于董事會,有權(quán)任免董事會成員,而董事會一般只是落實
32、監(jiān)事會決議,負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理。目前,以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式,但兩者又有不同,又可以將雙層制模式細(xì)分為垂直式和水平式。(1)垂直式雙層制模式(如德國模式)。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家,其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會和董事會,監(jiān)事會在上,董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負(fù)責(zé)選任、解聘董事會的成員,考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程;對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略及其他重大事項進(jìn)行決策;在必要時召集股東大會等。董事會由監(jiān)事會選任,負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理,并受監(jiān)事會監(jiān)督,需向監(jiān)事會報告和負(fù)責(zé)。(2)水平式雙層制模式(如日本模式)。在日本通常實行的是水平式雙層制模式,即監(jiān)察
33、人會和董事會是平行的,都對出資人和股東大會負(fù)責(zé),如圖43所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責(zé)是監(jiān)督公司董事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計監(jiān)督。監(jiān)察人會則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查財產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項。在日本的雙層制設(shè)計中,雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時,無論何時均必須向監(jiān)察人會報告其執(zhí)行職務(wù)的狀況,但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán),各監(jiān)察人具有相對獨立的權(quán)力。在這種雙層制的模式中,經(jīng)理人是董事會的主要成員,對公司董事人選有重要的影響作用,實際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中,為了規(guī)避此種模式帶來
34、的風(fēng)險,也設(shè)立了獨立董事制度,他們具有獨立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財務(wù)狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權(quán)力。3、混合董事會模式公司既設(shè)董事會又設(shè)監(jiān)事會,但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本,后來亞洲的一些國家和地區(qū)也采取了這種模式。根據(jù)我國公司法的有關(guān)條款,我國的公司董事會應(yīng)該屬于混合董事會模式,既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式,又突出強調(diào)普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權(quán)制衡的格局,經(jīng)理層決策受股東大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很難發(fā)揮,從立法關(guān)系上來講,監(jiān)事會應(yīng)該對股東大會負(fù)責(zé),但是在實際的執(zhí)行過程中,
35、監(jiān)事會等于是對董事會負(fù)責(zé),不是對股東大會負(fù)責(zé)。綜上所述,單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點,有一定的適用性。雙層制的優(yōu)點是在控制和監(jiān)督功能上,系統(tǒng)比較有效率。缺點是董事會和監(jiān)事會與經(jīng)理層會面的機會和頻率較少,使董事和監(jiān)事往往失去與企業(yè)接觸的機會,遠(yuǎn)離公司實際業(yè)務(wù),缺乏足夠的信息履行自己的職能,而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多,官僚氣氛濃,客觀上會阻礙證券市場的發(fā)展,降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中,采取了大量的措施來改進(jìn)董事會,如增加大量的外部人,特別是獨立董事,專門委員會主要由外部人組成;分離董事會和CEO的功能,或者任命外部(或獨立)董事為董事長。與雙層制相比,其效率相應(yīng)地降低。但隨著全球化的進(jìn)程和跨國公司
36、的發(fā)展,這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上,單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長,即專有的外部董事會會議定期召開,許多委員會由外部人組成或居主導(dǎo)地位;在一個雙層委員會中,監(jiān)事會增加了與經(jīng)理層會面的頻率;此外,一些在兩種類型之外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。(二)功能機制模式董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的,由全體董事所組成的,行使公司經(jīng)營管理權(quán)的,集體決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機關(guān)。作為公司權(quán)力代表的董事會應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護(hù)包括股東在內(nèi)的公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用,強化董事會的職責(zé)和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD(全美董事聯(lián)合會咨詢委
37、員會)認(rèn)為公司治理的功能包括:確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃被確立,為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員),NACD根據(jù)功能將董事會分成4種類型。(1)底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。(2)形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用,是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。(3)監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權(quán)檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況,評價經(jīng)理人員的業(yè)績。(4)決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計劃的制訂,并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權(quán)在誰
38、手中,在公司治理涉及的各利益相關(guān)者(包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等)中,究竟哪一方在整個流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個問題的回答,可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。(一)股東治理模式該治理模式的理論基礎(chǔ)是:股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn),是企業(yè)風(fēng)險的最終承擔(dān)者,理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益,因此公司治理的目標(biāo)應(yīng)是股東財富最大化,股東應(yīng)獨享企業(yè)所有權(quán)。在這種股東至上的一元治理模式下,股份持有相對集中,大股東持有比例一般在50%以上:股票流動性差,持股的主要目的是控制公司;大股東掌握公司的控制權(quán),公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主
39、義”的模式,即股東大會享有公司的各種權(quán)力,董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權(quán)力,僅是股東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。(二)利益相關(guān)者治理模式隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展,公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)生了明顯的變化,此種治理模式開始出現(xiàn)。財務(wù)資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后,最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時,股東獨大的局面就會發(fā)現(xiàn)變化,公司控制權(quán)將被分割,多方主體共同經(jīng)營,繼而產(chǎn)生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷了股東、管理者共同治理,股東、管理
40、者、員工共同治理,以及利益相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美,70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為股東的利益是第一位的;而在法國、德國和日本,絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為企業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。德日公司治理模式的主要內(nèi)容(一)相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統(tǒng)不同,在德國、日本等大陸法系國家,公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構(gòu)籌集的,形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結(jié)構(gòu)。相互持股的現(xiàn)象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團(tuán)內(nèi)
41、部的各個企業(yè)之間,這種持股模式能夠加強關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系,并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關(guān)系的公司之間交叉持股極為普遍,股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同,德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關(guān)系,以企業(yè)長期成長為核心。(二)股權(quán)控制弱化,經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布上,由于個人股東的持股比率很低,因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人,正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面,所以在企業(yè)正常運行的情況下,大股東是很少直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動的。由于法人股東之間的
42、互不干涉,經(jīng)營者因此也獲得了相當(dāng)大的控制權(quán)。日本商法中關(guān)于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權(quán)控制的制度并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用?!霸谌毡?,股東大會僅是個簡單的儀式,并沒有發(fā)揮作為公司最高權(quán)力機關(guān)的作用。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計,75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內(nèi)容進(jìn)行提問,經(jīng)營者也只是對公司的相關(guān)經(jīng)營問題進(jìn)行簡單的陳述,并未涉及實質(zhì)內(nèi)容。而在行使投票權(quán)的過程中,有近半數(shù)的股東的選票是空白的,這就說明他們在投票之前,就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求,董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營決策的機關(guān),它理應(yīng)對企業(yè)的高級管理人員進(jìn)行
43、監(jiān)督,從而維護(hù)股東的權(quán)益。但現(xiàn)實情況是,在日本公司之中,公司中的董事會成員幾乎都是由“內(nèi)聘董事”組成,尷尬的是,這些董事又都是總經(jīng)理的部下,他們在業(yè)務(wù)上服從于總經(jīng)理,并且在人事方面亦受到總經(jīng)理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本,總經(jīng)理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督,這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構(gòu)雖然是與董事會平級的機構(gòu),但它的組織成員絕大多數(shù)在公司地位比總經(jīng)理低得多,他們同樣也是公司總經(jīng)理的部下,因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見,股東會、董事會、監(jiān)事會分權(quán)制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發(fā)揮出實質(zhì)作用。(三)嚴(yán)密的監(jiān)督機制在此模式下對企業(yè)經(jīng)營者
44、的內(nèi)部監(jiān)督主要來自3個方面。1、主銀行的監(jiān)督主銀行,即某企業(yè)接受貸款中居第一位的銀行,是公司的主要貸款方,同時也是公司的大股東。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營狀況良好時,主銀行只是“貸款者”角色,不會輕易地干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營管理:當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況惡化時,主銀行便會行使其股東權(quán)力介入公司的管理中。它會根據(jù)具體情況對公司內(nèi)部事務(wù)進(jìn)行干預(yù),實施包括債務(wù)展期、減免利息、注入資金等金融援助在內(nèi)的一系列措施。在狀況進(jìn)一步惡化的情形下,甚至?xí)具M(jìn)行接管。2、企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)督由于企業(yè)法人因集團(tuán)公司持股而存在,企業(yè)集團(tuán)彼此之間持股比例很高,一般會通過其特有的方式來加強對企業(yè)的監(jiān)督,如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關(guān)聯(lián)交易以及設(shè)
45、置經(jīng)理會等方式發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用。且在德日公司治理結(jié)構(gòu)中,公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離,形成了執(zhí)行董事會(董事會)和監(jiān)督董事會(監(jiān)事會)兩種管理機構(gòu),亦稱雙層董事會。在德國監(jiān)事會獨立發(fā)揮對公司決策執(zhí)行情況的監(jiān)督,在日本,作為第二董事會的經(jīng)理會是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的核心,是企業(yè)在相互持股和融資基礎(chǔ)上所形成的一種非正式監(jiān)督組織,主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協(xié)調(diào)。雖然經(jīng)理會并未設(shè)置相應(yīng)的投票表決機制,各個參與者之間也不存在上下級的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系,但各企業(yè)的管理者都會感受到來自委員會內(nèi)部的壓力,并在這種“多數(shù)對一的支配結(jié)構(gòu)”下同意多數(shù)人提出的意見。3、公司成員的監(jiān)督由于受到日本傳統(tǒng)文化中家庭觀念、
46、強調(diào)決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響,成員對企業(yè)有著強烈的認(rèn)同和歸屬感,把自己的利益和企業(yè)聯(lián)系在一起,從而形成了從業(yè)人員對集團(tuán)的主導(dǎo)控制。日本公司的從業(yè)人員可以對公司在發(fā)展過程中基本問題享有發(fā)表建議的權(quán)利,并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國,職工參與決定制度也是其獨特的監(jiān)督機制。由于在德國歷史上,早期社會主義者就提出職工民主管理的有關(guān)內(nèi)容。第二次世界大戰(zhàn)以后,隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離,德國職工參與意識進(jìn)一步興起,公司法規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有職工成員。德日公司治理模式的評價(一)德日治理模式的優(yōu)勢1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動德國
47、、日本公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是以銀行等金融機構(gòu)持股的形式為主,因此,商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力,同時也具有行使監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗,能夠及時、有效地對公司經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督,從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權(quán)人,為了保證自身債權(quán)的安全性,必然會及時全面獲取和掌握公司有關(guān)經(jīng)營活動的信息,并且進(jìn)行全方位的有效監(jiān)督。2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性作為公司大股東的銀行,其投資主要目的不是股息,而是長期穩(wěn)定投資所帶來的收益,因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系,這有利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠(yuǎn)目標(biāo)的制訂與實行。企業(yè)法人交叉持股,有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系,降低交
48、易費用,提高交易效率。(二)德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力,公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)由于德日治理模式下股權(quán)結(jié)構(gòu)多是以法人持股為特征,而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。這使得原本極具競爭動力的資本市場,難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作用,由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強,企業(yè)缺乏發(fā)展動力由于公司之間相互持股,形成了相當(dāng)穩(wěn)定的股東組織結(jié)構(gòu),經(jīng)理人市場的競爭壓力并不明顯。所以,企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足,從而不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟(jì)銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體,高度依存,一旦銀行對企業(yè)約束太少,易
49、導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴(kuò)張,加之直接融資方式的便利使公司負(fù)債率過高,容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn),對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利。企業(yè)文化企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、被整個團(tuán)隊所認(rèn)同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神,以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進(jìn)作用。根據(jù)經(jīng)驗得知,各項制度都有失效的時候,而當(dāng)制度失效的時候,企業(yè)經(jīng)營靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經(jīng),支配著人們的思維方式、行為方式。建設(shè)企業(yè)文化,培育積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責(zé)任的企業(yè)精神,可以增強員工對企業(yè)的認(rèn)同感,增強企業(yè)的競爭力。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十八條
50、規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強文化建設(shè),培育積極向上的價值觀和社會責(zé)任感,倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊協(xié)作精神,樹立現(xiàn)代管理理念,強化風(fēng)險意識。在我國,關(guān)于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面:物質(zhì)文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業(yè)物質(zhì)文化是指以客觀物體及其相應(yīng)組合為表現(xiàn)形式的文化。它由企業(yè)的物質(zhì)環(huán)境、生產(chǎn)設(shè)備、最終產(chǎn)品與包裝設(shè)計等構(gòu)成。由于物質(zhì)文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”,所以,物質(zhì)文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質(zhì)量可靠”的文化;IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經(jīng)典”“可靠”“性能優(yōu)異”的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、學(xué)習(xí)娛樂
51、中產(chǎn)生的活動文化。它包括企業(yè)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系活動、文娛體育活動中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營作風(fēng)、精神面貌、人際關(guān)系的動態(tài)體現(xiàn),也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質(zhì)文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知,所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務(wù)人員及時、快速、優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)行為,所表現(xiàn)出的“真誠到永遠(yuǎn)”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化,一般包括企業(yè)的經(jīng)營制度和企業(yè)的管理制度。一方面,它是精神文化這一抽象東西的具體體現(xiàn);另一方面,它也是指導(dǎo)和約束員工行為文化和物質(zhì)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性東西。制度文化是精神文化與物質(zhì)文化的“中介”,屬
52、于“中層文化”。企業(yè)精神文化是指在內(nèi)外部環(huán)境的影響下,企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經(jīng)營哲學(xué)、道德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構(gòu)成。它是企業(yè)各種活動的指導(dǎo)思想,屬于“核心文化”。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂,滲透于企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動之中,是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。(一)企業(yè)文化的主要風(fēng)險企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)文化面臨的主要風(fēng)險,以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。(1)企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化,導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的信心和認(rèn)同感,缺乏凝聚力和競爭力。(2)缺乏開拓創(chuàng)新、團(tuán)隊協(xié)作和風(fēng)險意識,導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn),影響可持續(xù)發(fā)展。(3)企業(yè)缺乏誠實守信的經(jīng)營理念,導(dǎo)致舞弊事件的發(fā)生
53、,造成企業(yè)損失,影響企業(yè)信譽。(二)企業(yè)文化風(fēng)險的應(yīng)對措施針對上述風(fēng)險及影響,企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。(1)積極培育具有自身特色的企業(yè)文化,充分體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責(zé)任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神,以及團(tuán)隊協(xié)作和風(fēng)險防范意識,以此引導(dǎo)和規(guī)范員工行為,打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌,形成整體團(tuán)隊的向心力,促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。這項應(yīng)對措施同時也表明,打造企業(yè)主業(yè)品牌應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)文化建設(shè)中的重要內(nèi)容。(2)重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè),平等對待被并購方的員工,促進(jìn)并購雙方的文化融合。這是基于當(dāng)前企業(yè)并購實務(wù)中企業(yè)文化融合問題特別提供的指引,應(yīng)引起相關(guān)企
54、業(yè)的高度重視。(3)要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用,以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風(fēng),帶動影響整個團(tuán)隊,共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明,企業(yè)文化建設(shè)既要注重“上下結(jié)合”,更應(yīng)注重企業(yè)治理層和經(jīng)理層的示范作用。(4)要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹,促進(jìn)文化建設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通,并確保全體員工共同遵守;同時,要求企業(yè)文化建設(shè)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程,切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合,增強員工的責(zé)任感和使命感,規(guī)范員工行為方式,使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說,企業(yè)文化建設(shè)不能停留在企業(yè)最高層,不能停留在文本上,不能停留在
55、泛泛的宣貫上,不能脫離生產(chǎn)經(jīng)營過程,不能背離發(fā)展戰(zhàn)略,而應(yīng)融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的血脈。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上,制訂并實施的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴(kuò)張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟(jì)的主體,要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展,關(guān)鍵在于制訂并有效實施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂,經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析,集團(tuán)戰(zhàn)略制訂,事業(yè)部戰(zhàn)略制訂,戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制,每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應(yīng)針
56、對戰(zhàn)略實施過程進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控與報告,并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一個現(xiàn)代企業(yè),如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略,就不可能在當(dāng)今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠(yuǎn)發(fā)展。(一)發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制,明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個流程,企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段,其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經(jīng)營業(yè)務(wù),在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上,制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征
57、求意見的基礎(chǔ)上制訂發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在制訂發(fā)展目標(biāo)的過程中,應(yīng)該綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據(jù)上述因素以及企業(yè)管理層人員的經(jīng)驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度,確定每個發(fā)展階段具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑。也就是說,戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導(dǎo)是一個過程,而不是企業(yè)一下子就能達(dá)到戰(zhàn)略所要求的目標(biāo)。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會,或指定專門機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作,履行相應(yīng)職責(zé)。戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當(dāng)具有較強
58、的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗,其任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案,如發(fā)現(xiàn)重大問題,應(yīng)責(zé)成戰(zhàn)略委員會對方案進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議,直至通過,并上報股東大會。最后經(jīng)由股東大會批準(zhǔn)實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,制訂年度工作計劃,編制全面預(yù)算,將年度目標(biāo)分解、落實;同時,完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度,確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作,通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓(xùn)等有效方式,將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認(rèn)可,甚至形成一種企業(yè)文化。由于經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進(jìn)步、行業(yè)狀況以及不可抗力
59、等因素發(fā)生重大變化,需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。(二)發(fā)展戰(zhàn)略的主要風(fēng)險企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風(fēng)險,以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。(1)缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位,導(dǎo)致企業(yè)盲目發(fā)展,難以形成競爭優(yōu)勢,喪失發(fā)展機遇和動力。(2)發(fā)展戰(zhàn)略過于激進(jìn),脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè),導(dǎo)致企業(yè)過度擴(kuò)張、經(jīng)營失控甚至失敗。(3)發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動,導(dǎo)致企業(yè)資源嚴(yán)重浪費,最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。(三)發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)險的應(yīng)對措施針對上述風(fēng)險及影響,企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾方面的內(nèi)容。(1)企業(yè)健全組織機構(gòu),在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會,或指定專門機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略
60、管理工作。同時,對戰(zhàn)略委員會的成員素質(zhì)、工作規(guī)范也提出相應(yīng)要求。(2)應(yīng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標(biāo),而不是靠拍腦袋,盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標(biāo)過程中,應(yīng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。(3)強調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制定,明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度,確定每個發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑。(4)董事會從全局性、長期性和可行性等維度,嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案,之后再報經(jīng)股東(大)會批準(zhǔn)實施。(5)從抓實施的角度,要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,制訂年度工作計劃,
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