企業(yè)債券發(fā)行條件要求

1、企業(yè)債券發(fā)行條件要求企業(yè)債券發(fā)行條件和要求企業(yè)債券發(fā)行的基本條件根據(jù)中華人民共和國證券法、企業(yè)債券管理條例、國 家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知 （發(fā)改財金20041134號）、國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市 場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知（發(fā)改財金20087 號）、企業(yè)債券審核工作手冊、國家發(fā)展改革委關(guān)于全面加 強企業(yè)債券風險防范的若干意見等規(guī)定，企業(yè)債券發(fā)行必須符 合以下要求：1、關(guān)于凈資產(chǎn)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000 萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000 萬元。但在實踐中，企業(yè)單獨發(fā)債的凈資產(chǎn)需大于12億元，不 足12億

2、元的主要以集合債的方式實現(xiàn)融資。2、關(guān)于盈利能力。擬發(fā)債企業(yè)需具有良好的盈利能力，連 續(xù)三年盈利，最近三年凈利潤平均值足以支付企業(yè)債券一年的利 息。3、關(guān)于發(fā)行規(guī)模（1）擬發(fā)債企業(yè)自身發(fā)行債券累計余額（包 括企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)債總額，主體評級AA級以 下企業(yè)還應(yīng)含短期融資券），不得超過其所有者權(quán)益（包括少數(shù)股 東權(quán)益）的40%。（2）擬發(fā)債企業(yè)自身與其直接或間接控股子公司 發(fā)行債券累計余額之和，不得超過該企業(yè)所有者權(quán)益（包括少數(shù) 股東權(quán)益）的40%。（3）政府投融資平臺公司為其他企業(yè)發(fā)行債券 提供擔保的，按擔保額的三分之一計入該平臺公司已發(fā)債余額。4、關(guān)于募資用途用于固定資產(chǎn)投資項

3、目的，累計發(fā)行余額 不超過項目總投資的60%（棚戶區(qū)改造項目不超過項目總投資的 70%）;用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照60%執(zhí)行;用于償還銀行貸款 的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明； 用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。募投項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和宏觀調(diào)控要求，符合固定資產(chǎn)投資管理有關(guān)規(guī) 定。5、關(guān)于其他要求已發(fā)行企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約 或者延遲支付本息的狀態(tài);最近三年沒有重大違法違規(guī)行為;前一 次公開發(fā)行的債券已募足且未擅自改變前次企業(yè)債券募集資金 的用途。6、國家發(fā)改委規(guī)定的其他條件一般產(chǎn)業(yè)債的發(fā)行滿足以上 條件即可。二中小企業(yè)集合債的發(fā)債條件輸中小

4、企業(yè)集合債券是為了方便中小企業(yè)在資本市場融資， 為解決單一企業(yè)因規(guī)模較小而集合發(fā)行的企業(yè)債券。中小企業(yè)集合債券的發(fā)行除滿足基本條件外，還需符合以 下條件：1、中小企業(yè)集合債按照統(tǒng)一冠名、統(tǒng)一申報、統(tǒng)一利率、 統(tǒng)一擔保、統(tǒng)一評級、統(tǒng)一發(fā)行、分別負債的方式發(fā)行。2、中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于1億元的，可 全額補充企業(yè)營運資金，但須由所在地市政府承諾其經(jīng)營符合國 家產(chǎn)業(yè)政策。3、對于民企需要重點關(guān)注實際控制人，了解更為充分的信 息，包括但不限于國籍、個人及家庭主要資產(chǎn)、持有企業(yè)股權(quán)等。 三創(chuàng)新品種債券的發(fā)債條件1、項目收益?zhèn)椖渴找鎮(zhèn)桥c特定項目相聯(lián)系的債 券，主要依靠項目未來收益還本

5、付息的債券品種。項目收益?zhèn)?的實質(zhì)是以項目公司為發(fā)行主體，募集資金直接投入固定資產(chǎn)投 資項目，項目收入進入專戶，專門用于支持債券的償還。項目收 益?zhèn)鳛槠髽I(yè)債券的創(chuàng)新試點品種之一，較企業(yè)債發(fā)行的基本條 件有所區(qū)別，發(fā)行主體為項目公司，對項目公司的成立時間、資 產(chǎn)規(guī)模、盈利情況沒有硬性要求，主要考量募投項目未來的收益 情況。輸項目收益?zhèn)陌l(fā)行需滿足以下條件:項目收益?zhèn)陌l(fā)行主體通常為專門成立的項目公司， 項目公司承擔項目建設(shè)并且是項目建成后的運營方，享有經(jīng)營收 入。募投項目為發(fā)行主體擬建或在建的項目，項目建成后有 良好穩(wěn)定收益并能完全覆蓋債券本息的支付。發(fā)行規(guī)模根據(jù)項目的未來收益情況確定，

6、不超過募集資 金投向項目的總投資額度。發(fā)行額度不受不超過凈資產(chǎn)40%的限 制。募集資金投向主要用于項目建設(shè)。發(fā)行項目收益?zhèn)柙诒O(jiān)管銀行分別設(shè)立 募集資金專 用賬戶、項目收款專用賬戶 以及 債券償債賬戶，分別用于 監(jiān)管募集資金的使用情況、接收項目收入以及準備本期債券的還 本付息。需設(shè)立差額補償人或擔保人，負責補足債券存續(xù)期內(nèi)償 債賬戶中應(yīng)付本息與賬戶余額的部分。2、小微企業(yè)扶持債券(小微企業(yè)增信集合債券)小微企業(yè)扶 持債券(小微企業(yè)增信集合債券)是國家發(fā)改委主推的小微企業(yè)債 務(wù)融資創(chuàng)新工具，募集資金通過委托貸款的方式由三方簽訂銀行 借給當?shù)氐男∥⑵髽I(yè)。小微企業(yè)增信債主要優(yōu)勢：一是為小微企 業(yè)融

7、資開辟了新的渠道;二是資金成本較低;三是發(fā)行條件和程序 相對簡化;四是財政資金杠桿作用顯著;五是可集中扶持一批優(yōu)勢 小微企業(yè)。輸小微企業(yè)扶持債券的發(fā)行除需符合企業(yè)債券發(fā)行的基本條 件外，還需滿足以下條件：發(fā)行主體為國有企業(yè)或地方政府投融資平臺，發(fā)行主體 原則上要求主體信用評級AA及以上。募投項目主要用于發(fā)行人對小微企業(yè)進行委托貸款。主承銷商可以是具有企業(yè)債券主承銷資格的證券公司或具備固定收益類產(chǎn)品承銷經(jīng)驗且小微企業(yè)貸款業(yè)務(wù)開展較好的 商業(yè)銀行，也可由證券公司和商業(yè)銀行聯(lián)合主承銷。發(fā)行人、發(fā)行人所在地市政府和負責轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀 行應(yīng)簽訂三方協(xié)議，明確各方在小微企業(yè)增信集合債券中的權(quán)利 義務(wù)。地

8、市政府應(yīng)在協(xié)議中承諾提供不低于債券發(fā)行規(guī)模5%的 風險緩釋基金，并指定相關(guān)職能部門負責定期核查債券募集資金 轉(zhuǎn)貸情況。(5 )商業(yè)銀行在辦理募集資金轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)時，應(yīng)按照自營貸款 的標準和程序，認真審慎選擇符合條件的小微企業(yè)貸款發(fā)放對 象，并經(jīng)發(fā)行人書面同意后放款。(6)商業(yè)銀行應(yīng)在自營貸款和債券資金轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)之間設(shè)置防 火墻，轉(zhuǎn)貸利率綜合水平應(yīng)不高于自營貸款利率綜合水平。3、創(chuàng)投企業(yè)債券創(chuàng)投企業(yè)債券是屬于企業(yè)債券的一種，其 特殊之處主要體現(xiàn)在兩個方面，其一是發(fā)行主體為創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金等金融類企業(yè)，其二是募集資 金用途主要是設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資基金公司或擴 大上

9、述類型投資公司的資本規(guī)模或直接投資于小微企業(yè)。創(chuàng)投企 業(yè)債券的主要優(yōu)勢：一是解決了單一小微企業(yè)因規(guī)模較小而不能 獨立發(fā)行企業(yè)債券的問題;二是可以大大簡化企業(yè)債券的審批、 發(fā)行手續(xù)，提高發(fā)行效率，降低發(fā)行費用；三是促進當?shù)匦∥⑵?業(yè)做大做強，促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展；四是保證資金投入真正有發(fā)展 潛力的小微企業(yè)。輸創(chuàng)投企業(yè)債券發(fā)行需滿足以下條件：財務(wù)指標：凈資產(chǎn)條件：一般情況下，凈資產(chǎn)按大口徑 計算)不低于12億元;累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)(按大口徑 計算)的40%。凈利潤條件：最近三年連續(xù)盈利，且平均可分配 利潤(凈利潤)足以支付企業(yè)債券一年的利息。募資投向：用于設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)

10、業(yè)投資基金資本等投資公司或擴大上述類型投資公司的資本規(guī) 模，或直接投資于小微企業(yè)，支持小微企業(yè)發(fā)展。其他條件：已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約 或者延遲支付本息的狀態(tài);最近三年沒有重大違法違規(guī)和訴訟行 為。4、可續(xù)期公司債券可續(xù)期公司債券是指不設(shè)定到期期限， 債權(quán)人不能要求清償，但可按期取得利息的一種有價證券，屬于 創(chuàng)新型債券品種?？衫m(xù)期公司債券的主要優(yōu)勢：一是資金安排更 為靈活，發(fā)行人無須為債券的到期兌付準備頭寸，擁有是否兌付 本金的決定權(quán)，資金安排較為靈活;二是可視為所有者權(quán)益，可 以當作公司資本金使用，同時在發(fā)改委系統(tǒng)內(nèi)，將默認發(fā)行人將 本期可續(xù)債計為權(quán)益使用，為發(fā)行人再次融資提供

11、充足的發(fā)債額 度;三是杠桿效用顯著，若使用可續(xù)期公司債券作為資本金補充, 則財政資金的放大倍數(shù)可達2550倍，杠桿效用顯著。輸可續(xù)期公司債券的發(fā)行需滿足以下條件：主體資質(zhì)：國有企業(yè)，主體信用級別不得低于AA+。財務(wù)指標：凈資產(chǎn)條件：一般要求凈資產(chǎn)(大口徑)不低 于100億元;累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。凈利潤條 件：最近三年連續(xù)盈利且平均可分配利潤(凈利潤)足以支付企業(yè) 債券一年的利息。募投項目：籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，目前優(yōu) 先考慮軌道交通行業(yè);用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資 產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項 目總投資的60%,若為棚戶區(qū)改造項

12、目則可發(fā)行額度不得超過項 目總投資的70%?，F(xiàn)在國家發(fā)改委要求募集資金只能用于固定資 產(chǎn)投資;募集資金可以用于補充項目資本金;募投項目的投資額較 大、建設(shè)期限較長。四城投類企業(yè)的發(fā)債條件輸除滿足基本條件外，國家發(fā)改委就城投類企業(yè)發(fā)債還重點 審核以下事項：1、關(guān)于企業(yè)所在地政府性債務(wù)監(jiān)管情況(1)城投類企業(yè)所在 地政府全口徑債務(wù)率不得超過100%(債務(wù)率按審計署審計口徑 計算)，對于債務(wù)率超過100%的，暫不受理該地區(qū)城投類企業(yè)發(fā)債申請。(2)城投類企業(yè)所在地方已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中 期票據(jù)的余額與地方政府當年GDP比值不得超過8%,對該項余 額超過8%的，暫不受理該地區(qū)城投類企業(yè)發(fā)債申請。

13、2、關(guān)于發(fā)行人資產(chǎn)有效性對注入城投企業(yè)的公立學校、公 立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，在計算發(fā)債規(guī)模時 要從凈資產(chǎn)規(guī)模中扣除。3、關(guān)于發(fā)行人應(yīng)收款項情況(1)對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收 賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模40%的， 要對上述科目及在建工程等科目進行詳細的風險分析。(2)政府 及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計不得超 過企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模60%。4、關(guān)于擔保措施情況(1)資產(chǎn)負債率在60%以上的城投類 企業(yè)和資產(chǎn)負債率在70%以上的一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)，原則上必 須提供擔保措施。主體信用級別達到AAA的，可適當放寬為資產(chǎn)負債率 在70%以上的城投類

14、發(fā)債申請企業(yè)和資產(chǎn)負債率在75%以上的 一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)，必須提供擔保措施。資產(chǎn)負債率超過85%的企業(yè)，暫不受理企業(yè)發(fā)債申請。融資性擔保公司提供擔保的，其對單支債券發(fā)行提供的 擔保責任余額不得超過自身凈資產(chǎn)30%。對主體信用級別達到AA+的融資性擔保公司，其進行企 業(yè)債券擔保后的融資性擔保責任余額在當年末不得超過自身凈 資產(chǎn)的10倍。(6 )以資產(chǎn)抵質(zhì)押形式進行擔保的，在上報債券發(fā)行申請方 案中需提供抵質(zhì)押登記部門已出具承諾性文件，保證擬用于抵質(zhì) 押的資產(chǎn)具備辦理抵質(zhì)押條件。5、關(guān)于連續(xù)發(fā)債監(jiān)管情況(1)此次債券申報日距上次債券申 報受理日已經(jīng)超過1年。已發(fā)債兩次及以上，再次申請的，省級發(fā)展

15、改革部門需 提供對已發(fā)債資金使用績效、償債壓力及風險狀況的評估報告。已發(fā)債企業(yè)存在資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)符合資產(chǎn)重組程序。已發(fā)債企業(yè)在債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重 大影響的事項，應(yīng)符合信息披露要求。6、關(guān)于發(fā)行人高利融資情況(1)城投類企業(yè)需出具不進行與 項目投資收回期限不匹配的短期高利融資的承諾性文件。(2)發(fā)行人2013年以后的短期高利融資綜合成本達到銀行 相同期限貸款基準利率1.5倍以上的，確認該項累計額度未超過 總負債規(guī)模10%。累計額度超過10%的，不予受理。企業(yè)債券市場出現(xiàn)的主要問題企業(yè)債券市場出現(xiàn)的主要問題是：逾期無法兌付、超規(guī)模 發(fā)行地方企業(yè)債券仍然普遍存在。造成企業(yè)債券到

16、期兌付困難的 原因是多方面的。首先，項目選擇不當，建設(shè)周期長，管理不善， 短期內(nèi)難以產(chǎn)生效益。其次，部分通過發(fā)債籌集的資金被挪用。 再次，企業(yè)債券的擔保形同虛設(shè)，擔保人自身的財務(wù)狀況不好， 不能切實負起擔保責任。第四，發(fā)債企業(yè)和投資人對企業(yè)債券的 認識不夠，風險意識淡薄。由于評級制度不完善，發(fā)債企業(yè)信息 沒有全面、準確公開，投資人對企業(yè)資信了解極少，以為企業(yè)債 券是政府批準發(fā)行的，就視同于國債，覺得沒有風險；而發(fā)債企 業(yè)又缺乏償債意識，把發(fā)行企業(yè)債券視同向銀行貸款甚至財政撥 款。第五，地方政府的干預(yù)也是企業(yè)債券到期不能償還的重要原 因?？赡芨信d趣的文章：公司債券發(fā)行需要哪些條件各類債券發(fā)行條件

17、公開發(fā)行債券需要滿足的條件關(guān)于不同類型企業(yè)債券的發(fā)行要求公司債券上市需要滿足什么條件不違背公平稅負的原則，也不違反證券市場三公原則。二、關(guān)于風險提示問題發(fā)行人的風險提示義務(wù)來源于兩個方面：一是國家相關(guān)法律 法規(guī)明確規(guī)定的披露義務(wù)，二是對強制性規(guī)范沒有規(guī)定但確屬該 項投資所特有的風險，發(fā)行人根據(jù)誠信原則應(yīng)盡的披露義務(wù)。在 債券發(fā)行中，強制性規(guī)范中沒有關(guān)于稅收風險披露的要求。那么 應(yīng)該分析國家對債券利息所得征收個人所得稅及其變化是否為 金融證券行業(yè)所特有的現(xiàn)象。我們知道，在債券發(fā)行和交易過程 中，有信用風險（由于發(fā)行人的財務(wù)問題導(dǎo)致難以兌付）、利率風險 （債券利率可以低于銀行存款利率）和流動性風險

18、（債券的流動性不如現(xiàn)金），這些都是基于債券自身的性質(zhì)所特有的風險。對于這 些風險，發(fā)行人必須給予提示。但是，個人所得稅的法規(guī)及執(zhí)行的 變化,不是債券或金融行業(yè)所特有的現(xiàn)象，而是全社會任何普通的 行業(yè)共同存在的，因此無需披露。另一方面，納稅行為是在取得收入后發(fā)生的，也就是說在債券 發(fā)行人向投資人支付本息的過程中并沒有受到稅收影響。稅收的 風險發(fā)生在債券兌付行為之后（有關(guān)單位代扣個人所得稅與債券 發(fā)行人兌付是兩個獨立的行為，其實質(zhì)的含義是債券持有人兌付 債券，取得本息，然后再就利息交付所得稅，兌付在先，納稅在后），可 以認為，這種風險不是債券發(fā)行和持有過程中的風險，或者說稅收 不是債券行為本身的風

19、險。因此，該項風險不在債券發(fā)行披露的 范圍之內(nèi)。三、個中啟示引人深思債券特別是某些較為特殊的債券作為投資工具，本來具有投資風險較小的特點，但是現(xiàn)實生活中卻出現(xiàn)了普遍的價格倒掛現(xiàn)象，而且影響面如此之大,確實引人深思。筆者認為,這種現(xiàn) 象的出現(xiàn)，是社會公眾的意識與所從事業(yè)務(wù)不相適應(yīng)所造成的。 我們知道，在國外很多人有自己的個人律師、稅務(wù)師等，他們?yōu)槭?么肯花錢雇這些人呢?是因為其所從事的活動、生活中發(fā)生的事 情經(jīng)常需要得到專業(yè)指導(dǎo)。目前，我國社會進步很快，很多人所從 事的業(yè)務(wù)或面臨的問題，已經(jīng)超出了普通生活經(jīng)驗的范圍，需要法 律或者其他專業(yè)的知識作為選擇、衡量、取舍的基礎(chǔ)。但是很多 人仍然沒有意識

20、到這一點，還是憑著自己的直覺和生活中獲得的 常識進行著專業(yè)性較強的業(yè)務(wù)，這就容易犯一些從專業(yè)角度看來 比較幼稚的錯誤。在我國現(xiàn)階段，確實很難要求人們聘請自己的 律師，但是在一些涉及法律等專業(yè)性的問題上，向?qū)I(yè)人士進行咨 詢是非常必要的,也是可行的。（本報投資者維權(quán)志愿團成員，北京華堂律師事務(wù)所楊兆全律 師）企業(yè)債券個人所得稅的征收政策有待完善按中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例和企業(yè) 債券管理條例規(guī)定，從1994年1月1日起,除國債和國家發(fā)行的 金融債券利息可免納個人所得稅外，企業(yè)債券利息應(yīng)繳納個人所 得稅,稅率為20%。按2003年6月國家稅務(wù)總局下發(fā)的國家稅 務(wù)總局關(guān)于加強企業(yè)債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知 的規(guī)定，個人取得的企業(yè)債券利息由兌付機構(gòu)負責扣繳個人所得 稅。故從法律上講，企業(yè)債券在兌付時兌付機構(gòu)扣繳稅款是有依 據(jù)的。那么企業(yè)債券的發(fā)行者和承銷商是否應(yīng)當向投資者提示稅 收對企業(yè)債券收益可能發(fā)生的影響？利息